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市场经济体制下期货公司治理研究 中国期货市场经过二十年来的实践摸索，经济功能和作用逐渐显现，社会认知程度不断提升，市场规模近年开始加速增长，市场组织形式日益完善，市场主体之一的期货公司也逐步摆脱生存危机和经营困境，发展壮大成为名副其实的现代金融企业，为了应对日益扩张的市场容量，以往的粗放型外向竞争经营模式势必要向集约型内向治理经营模式转化，期货公司的治理结构自然成为当前期货公司升级发展的必由之路。面对当前因美国次贷危机引发的席卷全球的金融恐慌和市场动荡，我国的期货公司必须从体制上建立一套不以个人主观为转移的客观管理系统和集体治理结构，杜绝人为因素对期货公司风险防范和决策机制的负面影响。一、几个要点探讨1对公司治理的认识。（1）管理核心：公司治理是市场经济体制下现代企业制度的管理核心，对应于公司平台建设。（2）新兴学科：公司治理是汇集公司法学、组织行为科学、公司管理学和公司经济学多门学科的交叉新兴学科，需要在实践中逐渐探索总结，目前尚没有建立完整的概念理论和应用体系。（3）永恒主题：公司治理是企业运营必须面对和必须解决的现实问题，也是公司能否持续发展、提升竞争力、化解风险的重要制度建设问题。其根本问题是公司各种利益体相互关系的科学制度安排和有机和谐发展问题。鉴于市场经济的多变性，不同利益体多样性及各利益体代表人的差异性，多目标诉求，在复杂多样、多变、随机的条件下谋求稳定制度管理显得极为艰难，也难有定式，这也决定了公司治理将成为企业管理永恒的主题。（4）动态均衡：公司治理永远追求“较好”，在变动中寻求变动和平衡，在变动中找出稳定才能构建相对科学有效的公司治理。这也决定了对公司治理的探讨只能是不断的交流和提升，难有绝对的模式，但社会的实践已积累了部分共性的公司治理知识，这构成了现在我们讨论公司治理的内容和基础，也就是我们今天探讨这一问题的特点和性质。只有共性交流探讨，没有固化结论模式。2公司治理问题的前提。（1）公司治理问题是市场经济高度发展提出的管理课题。（2）公司治理是多元利益体条件下构建现代企业制度、科学平衡各种利益关系的课题。（3）公司治理是依靠“市场看不见的手”与“社会主义计划经济”或者“凯恩斯主义管制经济”在企业层面寻找平衡的模式。即在企业层面经济学、法学、管理学、组织学交汇产生科学与平衡模式的结果。（4）在新经济合作模式下，公司治理是企业竞争力和发展不可或缺的重要因素，是新经济企业发展面临的根本问题。从新经济合作经济理论、智业资本创富和效益经济学的理论体系来看，公司治理是公司重要核心竞争力之一，从而构成了一种重要的赢利资本要素。（5）纯自由的市场经济和纯管制的计划经济，公司治理问题都不突出，市场化的管理经济和契约经济必然推动公司治理的发展。 3公司治理的中国特色。中国的公司治理是在以下三个基本特色和条件下形成的独特的公司治理。（1）中国的公司治理具有独特的前提条件，有别于一般的资本主义市场经济体制条件下的公司治理，必须将一般性公司治理与中国特色相结合。（2）中国特色马克思主义=毛泽东思想市场经济邓小平理论三个代表和和谐发展中国特色社会主义市场经济体制理论与体系。中国特色包括：中国的经济基础、文化背景、自然资源等现实条件；中国社会发展及形成的理论体系；坚持社会主义为特色的四项基本原则；中国改革开放融入世界经济体系后以“世界工厂”定位和人力资源优势形成“性价比”竞争力。（3）中国经济体系中，国营、民营、外资、核心经营团队利益体、市场、技术、管理、资源等要素构成了新经济模式下重要的创利资本，多种利益和资本要素构建的契约式公司治理模式成为中国企业发展的重大挑战和课题。4公司治理的内涵。（1）公司治理是公司创利的各种资本要素及各种利益相关者要素通过契约构建的和谐均衡组织关系，从而构建起充分发挥各资本要素优势互补、有效转化成经济效益的公司平台，并兼顾公司治理与企业经营管理。（2）新经济理论下经济组织以实现效益为核心，包括：组织各具优势的资本要素；吸取各资本要素的经济优势；通过公司治理将各种经济优势最佳配置形成整体经济优势；通过企业经营管理实施将经济优势转化为经济效益，实现经营效益目标。这四个环节中，公司治理构成创造效益的重要部分，并相互联结起来成为创富整体，从而形成新经济模式下公司治理是公司竞争与风险管理的核心。（3）公司治理作为一个公司平台建设，以各种资本要素构成的股东利益为目标，以董事会为公司管理核心，以经营团队为公司运营执行责任者，在公司实现自身目标的同时兼顾社会责任、股东权益、经营管理团队利益、员工利益、客户服务的均衡。具体关系图如下：股东与股东大会监事与公司监事会经济利益相关者：银行、债权债务人、员工、客户等CEO领导下的公司行政和内部管理体系社会责任和利益相关者：监管者、主管部门、行业组织、工商、税务、政府董事与公司董事会（4）公司治理主要的组成内容：（a）公司思想文化体系；（b）公司资本要素，共同构成股东会和投资优势的贡献者及投资利益体现者；（c）董事、董事会：将各种资本优势的提取和整合形成整体竞争优势平台；（d）经营团队：将企业经营管理理念、公司整体竞争力优势转化为经济效益的执行者；（e）利益相关者的贡献与分配：公众社会利益（监管、税收、捐献、就业等）；员工利益（安居乐业，平稳提高）；债权债务人（诚信交往，安全收支）；市场客户（一流产品、一流服务、一流品牌）。5期货公司的公司治理。（1）期货公司作为经济高度市场化的联接金融和实体经济的市场组织形式，是金融市场体制的核心构成要素，具有独特的行业特性和利益相关者、独特的风险机制。期货公司治理要在一般公司治理的体系下融合行业特殊性和风险机制，构成行业特征的期货公司治理。（2）期货行业利益相关者：（a）资金安全；（b）投资者保护；（c）社会行业稳定；（d）税收；（e）国民经济发展贡献。行业利益代表者包括：中国证监会及派出机构、中国期货业协会及各地行业协会等组织，相关行业税务工商管理三位一体形成期货行业公众利益相关者的管理平台。期货公司在公司治理中必须体现这一利益和关系。（3）风险机制：期货业务的高风险平衡和传导机制决定公司治理必须结合公司经营管理体系对风险管理作出安排。（4）人才机制：期货行业是一个依靠特殊人才提供特殊服务维持发展并能带来快速利益变化的特殊行业，人才资本在创利资本中所占重要性比例高于任何其他行业，而且与人的属性具有紧密的关联性。期货公司法人治理必须遵守这一行业特征对人才资本作出特殊安排。二、构建期货公司治理体系，提升行业竞争力和风险管理水平1期货公司治理体系。（1）构建期货公司运营的科学思想文化理论体系，确定期货公司发展的思想文化理论。（2）将期货公司治理作为期货业深化改革，提升竞争力，强化风险管理的核心内容纳入行业管理，构建期货公司治理结构监管体系。（3）制定期货公司治理结构的指导意见，形成期货公司治理监管的法规体系。（4）依据指导意见构建期货公司治理监管组织和管理。（5）推动期货公司治理结构建设，构建期货公司规范治理结构。（6）通过规范期货公司治理结构提升期货公司管理和竞争力，通过分类管理扶持优秀公司拓展业务作强，将此列入公司分类考核内容。（7）通过规范期货公司治理结构，提升期货公司风险管理能力，化解公司管理风险。2关于规范期货公司治理结构指导意见（草案）：中国证监会以指导意见方式制定期货公司治理结构规范性文件构建期货公司治理的文件法规依据和理论体系，明确了：（1）期货公司治理的重要意义；（2）强化股东在治理中的地位和责任义务；（3）加强董事会建设；（4）发挥监事会作用；（5）加强关联交易和信息披露管理；（6）明确治理结构监管。3构建期货公司治理结构的监管体系。（1）构建期货公司股东资质以及董事、监事和高管人员的任职资格管理体系；（2）构建期货公司董事、监事、高管人员履行职责监管及处罚的体系；（3）构建期货公司董事、监事、高管人员知识和技能培训及考核体系；上述体系在期货公司治理结构体系下与原有的期货公司培训、高管资格管理、股东资质审查相结合，形成公司治理体系下完整的监管体系；（4）构建期货公司治理结构监管的检查体系，包括：股东大会、董事会、内控体系、风险评估报告、合规报告等报告制度和参会制度，现场检查制度；（5）规范期货公司治理的法律文件，包括：协议、章程、相关议事规则和管理制度，检查期货公司治理落实情况，促进期货公司治理结构落实。4加强期货公司治理，提升期货公司竞争力。期货公司治理结构是期货公司构建管理竞争平台的具体体现，是期货公司整合各种优势，提升整体竞争力的体现，是公司营利模式构建及竞争策略的体现。只有科学的期货公司治理结构才能将期货公司各利益相关优势整合在一起形成整体优势，取长补短、消除内耗，提升竞争力。5、加强期货公司治理建设，提升风险防范能力。期货公司治理结构科学完善，从制度和管理上预防和制止了管理风险的发生，提升公司风险防范能力，否则由于制度的不完善带来的经营风险可能造成公司的倒闭和社会风险的发生。十几年期货公司出现的各类重大风险无不是因为期货公司治理结构不完善引发的，事实证明了期货公司治理对公司风险管理的重要性。三、期货公司治理 1期货公司治理法律依据。（1）中华人民共和国公司法；（2）期货交易管理条例；（3）期货公司管理办法；（4）中国期货业协会章程；（5）中国证券监督管理委员会关于印发期货经纪公司高级管理人员任职资格管理办法等规章的通知；（6）关于发布期货公司风险监管指标管理试行办法的通知 ；（7）中国证券监督管理委员会关于印发关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则的通知（证监期货系【2000】12号）；（8）中国期货业协会期货公司信用评价指标设计方案目前的法律法规从不同侧面规范了期货公司治理相关事项，但尚没有将期货公司治理上升于期货行业发展及管理的核心问题加以管理，也没有形成期货公司治理的完整体系。贯彻落实十七大精神和两会工作布置，探索中国特色期货业发展道路，解决在中国特色社会主义市场经济体制下期货业为谁发展，怎样发展和发展一个怎样的期货业等根本问题。贯彻落实科学发展观，实现又快又好的发展，为实现这一目标必须完善期货公司治理结构，建立有效的激励和约束机制，即为公司发展提供源源不断的动力，又建立起公司防范风险的内部防线。为此加强期货公司治理结构制度体系建设极为重要，也需要大家共同努力探索。2期货公司治理结构体系监事和监事会经济理论思想企业文化指导下的利益代表组成的董事和董事会（管理责任人）创利资本要素构成的股东和股东大会（直接利益关联者） 债权债务人、客户、员工等利益相关者，行业相关者代理人（不同品种行业）证监会及派出机构期货业协会及各地协会行业主管、工商税务管理部门、公众、社会利益管理人总经理（CEO）、风险总监、财务总监、领导下的公司行政和内部管理体系以董事会为核心的期货公司规范和健全的公司治理结构期货公司治理结构体系包括上述各利益相关体，也包括各种利益相关体之间契约组合关系，各利益相关体管理机制、激励机制、处罚机制、信息披露机制、内控机制、内审机制、关联交易管理、风险管理、合规管理、诚信管理等，构成有机整体的期货公司平台。本处重点：（1）各创利资本要素组成的股东和股东大会（直接利益关系者）；（2）经济理论思想企业文化指导下的利益代表者组成的董事和董事会（管理责任人）；（3）股东利益监管者（监事和监事会）；（4）公司经营执行责任人：总经理（CEO）、风险总监、财务总监领导下的公司行政和管理团队，总经理（CEO）为第一责任人，风险总监、财务总监向董事会和总经理双向负责，为第二责任人；（5）股东会、董事会、监事会、总经理四项议事规则确定的四大机构规范管理体系；（6）独立董事管理办法、风险总监管理办法、董事会秘书管理办法、特定岗位专项管理办法；（7）关联交易管理指引、合规管理指引、内部审计指引、风险管理指引、诚信管理指引、特定业务专项管理指引；（8）财务授权、人事授权、业务授权、事务性规范管理；（9）董事会各委员会及管理细则规范管理。最终形成企业思想文化理论为核心+CIS+期货公司治理+ERP+ISO9001+5S+KPI期货公司平台。3期货公司公司治理重点：期货公司治理中重点为股东会、董事会、监事会、经营团队治理结构和相关利益者监管体系五部分。股东和股东大会：各种有利于创造效益的经济要素折合的资本要素，并依照对效益的贡献度确定股份比例，评估投资价值，形成股东并构成公司股东会。董事和董事会：（1）明确董事和董事会的企业平台核心首脑机构地位，非常非常清楚地明确不能有任何动摇干扰。（2）明确董事和董事会的定位、责任、作用和管理。（3）明确董事和董事会的运作机制。监事会：投资人与利益相关者设定的权益及规范运作、制度落实的监督管理者。总经理（CEO）：公司决策执行第一责任人；风险总监：公司风险管理第一责任人；财务总监：公司财务管理责任人；风险总监、财务总监对董事会和总经理双重负责，在董事会授权范围内二者对总经理负责，超越授权和不明确事项与总经理同时或单独对董事会负责。相关利益者监管体系：证监会及派出机构，期货业协会及各地协会，相关业务行业主管（不同品种），工商税务管理部门负责期货公司对公众社会利益的管理、监督、保护。 四、强化董事和董事会作用1董事。是股东利益的代表者、管理者、保护者，必须清晰定位、履责。董事的任职要求和条件包括：公司法对董事任职规定的一般要求和条件；期货管理条例、期货行业协会规定的行业要求和条件；公司章程和股东协议约定的公司要求和条件。董事的职业道德条件必须符合高级管理从业人才职业道德及规范条件；符合期货特殊金融服务行业高级管理人才职业道德及规范条件；符合企业思想、文化、精神要求的职业道德及规范。2董事长。是董事会的负责人和责任人，也是公司的法人代表；是期货公司所有利益在人的交汇总和核心；是现代企业制度，期货公司全面经营管理的第一责任人；是企业经营管理团队的领导核心，必须符合以下定位要求：公司法明确的定位；期货公司治理和行业监管明确的定位；期货公司章程和公司规章确定的定位。明确董事长清晰定位和职责并赋予相应责权利是公司治理重心，也是公司成败重要因素。3独立董事。依据公司法、期货公司治理、行业管理规定明确独立董事制度建设和独立董事定位及岗位职责，确立独立董事是公司利益相关者在董事会中的代表。4董事会的定位、董事会核心业务：（1）审计、审核财政安排，包括年度、季度结算，年度、季度预算；（2利润分配制度和安排；（3）业务拓展决策；（4）企业金融、融资安排；（5）企业战略规划、公司成长计划；（6）公司企业精神、思想文化和理论及商业道德管理；（7）首席执行官、风险总监、财务总监、高管团队任命与评估。董事会成员应具备的核心能力素质：（a）协作与影响力行程指导能力；（b）战略思维行程决策管控能力；（c）专业领域能力，各行业体系把握有利于期货与各行业的结合；（d）市场知识、营销推广决策能力；（e）金融知识和能力；（f）团队领导能力；（g）变革领导能力。董事会组成及结构安排：（a）董事长、副董事长；（b）执行董事会；（c）非执行董事；（d）独立董事；（e）董事会秘书；（f）CEO董事。上述各种定位应以工作细则来具体明细不同的董事会成员工作规范准则。董事会专业委员会：（a）经营管理委员会；（b）薪酬和提名委员会；（c）合规与审计委员会；（d）投资与风险管理委员会。董事会对CEO合理授权制度：（a）董事会根据批准的经营计划和预算方案对CEO管理团队形成合理财产管理授权；（b）董事会根据人事权限对CEO管理团队人事管理合理授权；（c）董事会根据管理规则对CEO管理团队经营管理及对外合作合理授权。董事会和董事长的角色以及所需具备的核心能力素质 董事长、董事会必须具备核心能力素质董事长角色董事会的角色领导并促使董事会达成一致；平衡董事会的构成公司战略与决策组织公司对外法人代表控制并监督管理层实现预定目标推动信息传递协调股东、董事、CEO关系审计财务决策、结算、预算、报告审批；战略决策规划与成长；企业文化及商业 建设；经营计划及业务拓展； 企业融资；企业管理体系及规章制度建设企业利润分配总经理（CEO）、财务总监、风险总监聘任指导（1）协作与影响力管控（2）战略思维=（3）专业领域的能力（4）市场知识（5）团队领导能力（6）变革领导能力五、总经理（CEO）、经营团队与公司治理 1组建期货公司治理体系下的公司经营管理体系。（1）企业文化CISERP企业治理结构ISO90016SKPI经营管理体系。（2）企业文化：（a）智业投资创富效益经济论新经济理论模式构成的公司经济理论体系；（b）中国特色社会主义市场经济体系合理论体系，建设富强民主文明和谐社会；（c）道释儒法教哲科技智慧。（3）CIS企业形象品牌经营。（4）公司业务流程及管理模式ERP，企业治理结构适应公司ERP，是实现企业目标的最有效公司治理。（5）ISO9001业务过程控制与管理。（6）6S细节管理与执行。（7）KPI绩效考核体系。2总经理（CEO）。（1）总经理定位：董事会代表公司决策后，总经理（CEO）是执行第一责任人，是经营管理团队的核心和总负责人，是公司经营管理实现目标、体现价值的实施者。（2）总经理的硬件条件：公司法规的一般任职资格条件；期货行业监管、公司治理、行业自律规定的行业考核条件；期货公司协议、章程、管理规章、公司治理规定的体现在总经理议事规则中对总经理公司要求。 （3）对总经理的素质条件的评价包括：个人思想、价值观、事业评价；职业道德、职业操守等敬业精神评价；期货专业水平评价，思想、精神、文化、理论四要素指标；期货公司经营实践经验评价；公司管理能力评价；协调团队能力评价。构建科学合理的总经理评价系统，实现依规、依约管理是公司治理重中之重。实行职业经理人制，选择公司CEO事关公司成败，应在构建机制规范管理中探索发展。（4）总经理CEO与董事会、董事长、监事会、各委员会关系：（a）明确决策机制、董事会、董事长、各委员会与执行