一公司治理.ppt

公司治理,朱泽钢,兰州商学院会计学院,本次课的安排,1,2,3,委托代理矛盾,公司治理,公司财务治理,财务管理课程分级,初级,中级,高级,原理财务管理目标风险价值货币时间价值资本成本融资投资股利,应用基本财务管理活动、方法与财务关系投资决策营运资金管理成本分析财务分析股利政策,复杂应用紧密结合企业经营环境，如发达资本市场、市场与竞争环境等背景，全面深入介绍企业财务管理活动与财务关系套期保值财务战略国际财务管理企业集团财务管理并购资本运作,企业的主要财务关系,人是一切社会关系的总和马克思,企业是一切财务关系的总和本人,管理层,大股东,中小股东,VS,股东,供应商和客户,将军,皇帝,股东与管理层的关系,股东,委托将军管理军队、指挥战斗,代表皇帝管理军队、指挥战斗,委托人,代理人,委托代理关系,委托管理层管理企业,代表股东管理企业,管理层,委托代理矛盾的几个例子,委托代理矛盾的几个例子,委托代理矛盾的几个例子,事件主要过程黄光裕入狱陈晓乘机争夺控制权经过一番争斗陈晓获胜,国美之争黄、陈控制权之争,委托代理矛盾的几个例子,委托代理矛盾的内涵,委托代理矛盾包括两方面,1.道德风险人在最大限度地增进自身效用的同时做出不利于他人的行动,思考：在日常生活中，你能想到哪些道德风险的行为？,2.逆向选择一些人们本来要买质量好的东西，但由于信息不对称，导致市场上只存在质量不好的东西，迫使人们只能选择购买质量不好的东西。,委托代理矛盾产生的原因,委托人与代理人利益取向不一致,契约不完备,（未来具有不确定性）,信息不对称,U,U,委托人代理人利益取向不一致,没有任何一个人的利益会跟另外一个人的利益完全相同本人,委托代理矛盾产生的原因,1.股东的利益：利润,2.管理层的利益：工资、闲暇、享受、声誉,VS,委托代理矛盾产生的原因,契约不完备（未来具有不确定性）,指一个契约不能准确描述与交易有关的所有未来可能出现的状态，以及每种状态下契约双方的义务。,股东跟管理层签订一个契约，要求按照100元的价格销售1500台电风扇。请问这个契约能不能制定？,委托代理矛盾产生的原因,事实上即使是这样一个简单的契约，在现实中也是不能签订的，因为，要签订这个契约，必须要事先预知所有影响销售的情况,这个夏天总是下雨,又多了几个厂商生产电风扇,股票市场牛市来临，很多人炒股票赚了很多钱，更加喜欢装空调,民工荒来了，请不到工人生产电风扇,一个小孩不慎使用本公司电风扇，夹到了手,委托代理矛盾产生的原因,信息不对称,一些成员拥有其他成员无法拥有的信息，由此造成信息的不对称。,导致缺乏信息的一方，不但不知道对方干了什么，也无法评价对方行为。,思考：股东和管理层，谁拥有更多关于企业经营的信息？,大股东与小股东的关系,大股东,小股东,委托将军管理军队、指挥战斗,代表皇帝管理军队、指挥战斗,委托人,代理人,委托代理关系,大股东与小股东矛盾的几个例子,大股东与小股东矛盾的几个例子,大股东侵占上市公司利益的三种途径,大族激光再起分红之争大股东侵占小股东权益,公司委托代理矛盾的行为总结,偷懒（shirking）监守自盗挥霍操纵帐户过度冒险经济收益权力收益,关联交易占用资金为大股东担保改变募集资金使用方向恶意重组很少现金分红与管理层勾结直接损害公司利益,如何治理公司委托代理矛盾,总体思路,权力制衡,降低信息不对称的程度信息报告制度引入独立董事制度，专家知识引入新的考评技术，例如，360度考评完善监督机制，例如，监事会降低委托人与代理人目标不一致的程度声誉机制激励机制,董事会、股东大会专业委员会,公司治理,公司治理,公司治理是指旨在减少代理成本，保护股东（大股东和中小股东）和利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）利益的一系列制度安排。,股东,股东大会,董事会,薪酬与考核,提名,审计,战略,监事会,经理人员,公司治理,最高权力机构,决策控制机构,决策的组织和执行机构,公司治理,公司治理,董事会找出代理人，选聘董事，组成董事会规定董事和管理层作为受托人的责任股东大会股东通过股东会，对公司决策做最终的批准股东会对董事会的工作进行监督法律股东通过公司法、上市管理规则等的监督制约，保护自身利益。,股东治理,公司治理,决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券债券作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他,对公司重大事项的决策权；对董事、监事的任免权。,股东大会的工作,公司治理,董事会职责主要包括(1)制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则(2)挑选、聘任和监督经理人员,并掌握经理人员的报酬与奖惩(3)协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系(4)提出盈利分配方案供股东大会审议。董事会的职权也受到三个方面的限制(1)董事会作为公司的法定代表,不得从事与公司业务无关的活动(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突,应以股东大会的决议为准,股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。,董事会,对董事会的授权,对董事会权力的约束,董事会之专业委员会,审计委员会薪酬与考核委员会战略委员会提名委员会,公司治理,公司治理,独立董事,中国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中指出：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。,独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。,监事会,公司治理,监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。,由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在股东大会上选出这种专门监督机关，代表股东大会行使监督职能。,设立目的,公司财务治理,公司财务治理指通过财权在利益相关者之间的不同配置，从而调整利益相关者在财务体制中的地位，以提高公司治理效率的一系列动态制度安排。杨淑娥金帆会计研究2002.12,财务治理与财务管理的区别,公司财务治理的目标是协调公司各利益相关者之间的利益冲突，以及解决信息不对称的问题，是一种制衡机制,财务管理师公司经营者的主要责