陈德球-公司治理与企业财务状况质量.ppt

资产专用性与财务状况质量分析,陈德球,公司治理与企业财务报表分析,中国人创造财富的黄金时代,无财作力，少有斗智，既饶争时(没钱靠体力，钱少靠智力，钱多靠掌握时机)司马迁：史记货殖列传TheChinaTalentParadox投资自己，成为奇货可居的企业经理人创业者、投资者？,通往财富之路的关键密码就是企业的财务报表,张新民、钱爱民主编中国人民大学出版社,张新民著中国人民大学出版社,项目质量分析法的特点,针对重大项目和异动项目制定个性化的分析方案还原项目背后的经济活动透视财务质量背后的管理质量强调报表分析的会计色彩，挖掘项目的会计含义完善会计准则（决策有用观）提升会计信息的相关性调整报表分析方法和分析工具更好地满足信息使用者需求,理解公司财务报表的精髓并还原数字背后的故事,7,报表分析的各种比率和方法，只不过给我们提供了深入分析的线索，也就是说，这只是分析的起点而不是终点！发现蛛丝马迹之后，需要有针对性地搜集相关资料，对报表的异常变动或不寻常之处进行解释。年报中的相关资料:非财务信息：股权结构、董事会结构媒体中的报道分析师的意见,从报表看企业:关于企业财务数字背后的因素非财务数字在财务报表分析中的作用,市场层面：公司的治理/经营环境组织层面：公司的股权结构与董事席位控制个体层面：个人特征（特殊资产/管理层质量/董事资本）,9,从宏观到微观的企业财务状况分析框架,PersonalcharacteristicsDirectorCapital,AuditorPersonality,CEOQualityManagementQuality,中国体制环境因地而易,高,中,低,缺失,11,中国各省企业吃喝娱乐花费与经济成长(世银研究报告,2007),12,中国各省产权保护力度与经济成长(世银研究报告,2007),资料来源：美国传统基金会、华尔街日报2007经济市场化指数,对货币资金质量的分析，要考虑公司所在地的融资环境（张新民、钱爱民：财务报表分析P54）应收账款质量分析，要从债务人的区域构成来分析。不同地区的债权人，由于经济发展水平、法制建设条件以及特定的经济环境等方面的差异，对企业自身债务的偿还心态以及偿还能力有相当的差异。（张新民、钱爱民：财务报表分析P58）,资产质量分析的情境因素,BrandonJulio,Youngsuk,Yook.2012.PoliticalUncertaintyandCorporateInvestmentCycles，JournalofFinance,1,45-83.LUBOSPASTORandPIETROVERONESI,2012.UncertaintyaboutGovernmentPolicyandStockPrices,JournalofFinance,4,1219-1264,政策的不确定性,JournalofFinance,2012,浙江广厦（楼忠福家族）,“制度不规范，市场没有规范，人没有规范，你规范什么啊。”楼忠福,浙江广厦,浙江广厦正式成立于1993，其前身可追溯至浙江省东阳市第三建筑工程公司（1985）。如今，广厦已是一所大型民营企业。主业为房地产及建筑。公司于1997在上交所上市。多元化业务拓展至金融、旅游、教育、IT等。2002年，楼氏家族开始企业传承。之后浙江广厦业绩不断下滑，广厦在股票市场一直表现低迷。05、06年，公司分别亏损1.77亿及2.72亿元。07年被特别处理(ST)。2006年起，广厦开始大量依赖民间借贷，其后爆出欠款丑闻,并于2008年爆出民间借贷欠款丑闻。是继承人能力不济，还是另有原因？为何选择业绩下滑点开始企业传承？,21,负债率随天都城与其他多元化项目投资，地方政府意外换届，宏观调控，家族接班而节节高升,22,累计股票回报率随天都城与其他多元化项目投资，地方政府意外换届，宏观调控政策与家族接班而节节下降,23,范博宏,组织层面：股权结构与董事会结构,资本结构质量分析,董事会意见分歧与资本结构质量分析西安海星2008案例摘自于张新民，钱爱民财务报表分析（第二版），中国人民大学出版社，第90-91页表面看是信息问题，公司管理混乱问题，但实际上、深层次的原因是企业的资本结构（主要是其中的股权结构）发生了变化。企业资本结构的变化对企业的长远发展到底会产生什么样的影响？,雷士照明股权斗争,2012年5月15日，吴长江的持股比例超过19%，高于赛富的18.48%，重新夺回第一大股东位置。但这并不足以撼动投资者在董事会中的强势地位。这从董事会结构上反映得非常清晰：仅有吴长江、穆宇(雷士副总裁)两位代表创业股东，赛富的阎焱、林和平在董事会也占据两席，高盛的许明茵占据一席，施耐德的朱海占据一席。赛富、高盛、施耐德可视作一致行动人，创业者与投资人在董事会的力量对比是2:4，这意味着企业的控制权落在了投资人手上。,风雨飘摇之际，雷士照明（2222.HK）2012年中报出炉“上半年其收入、毛利润、净利润分别为2.56亿美元、5757万美元、646.8万美元，同比下降了4.1%、18.1%和83.7%。”个中重要原因，除了宏观经济下滑对企业带来的影响外，公司针对与创始人、前董事长兼CEO吴长江有关联的人士应收和预付款全额计提坏账准备，使得公司管理费用激增,预期中的吴长江重归雷士董事会这件事，虽然中报只字未提，但9月4日深夜，雷士照明在香港联交所披露，公司董事会成立“临时运营委员会”以管理公司日常运营，拥有雷士创始人、前董事长等身份的吴长江出任“临时运营委员会负责人”一职，这是雷士照明风波持续近4个月以来，董事会首次任命吴长江为公司管理者,但5月25日开始的这场“雷士逼宫大戏”却远未落幕，创投人阎焱与创始人吴长江之间的较量仍胜负未定。目前，雷士董事会只有5名董事，空缺情况严重，各方都在为增补董事进行着博弈。,“最牛”董事会,黄光裕让国美在百慕大注册，香港上市。百慕大香港属于英美法系，奉行董事会中心制，即除了股东大会申明的权利外，董事会享有一切权力。我国属于大陆法系，规定股东大会是公司最高权力机构，奉行股东会中心制，即董事会只拥有股东会明确授予的权力。,侵占与操控,国美上市之初，黄光裕不断修改公司章程，使得董事会凌驾于股东会之上，无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构；以各种方式增发回购股份，以及对管理层和员工实行股权期权激励等；董事会还可以订立各种与董事会成员“有重大利益相关的”合同。掌控董事会之后，黄光裕不断套现，持股比例从75%下降到34%，套现上百亿，投资鹏润地产，收购大中电器、三联商社等资金，都来自国美拆借而来,控制权冲突,2010年5月，国美股东大会作出决定，阻止贝恩3名董事进国美董事会；晚上，董事会就以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了股东大会的相关决定目前，国美电器11名董事中包括，竺稼等3名贝恩非执行董事，陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立、孙一丁等5名执行董事，以及3名独立董事黄光裕方持有32.47%的股份，但在董事会只有伍健华一人代表。,2004年9月，黄光裕拟配售2.4亿股国美旧股，套现近12亿港元。2004年底，黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股份，套现13.75亿港元2006年4月，黄光裕减持国美电器套现12亿元。2008年4月，黄光裕减持国美电器套现21亿港元。,以存货为中心的上下游关系,1998.05,Step2,2007年1月29日经中国证监会核准，紫鑫药业向社会公开发行人民币普通股（A股）,公司进军人参产业卫生部正式批准吉林省开展人参药食同源试点工作，首度规定人参可以用于食品,吉林紫鑫药业股份有限公司因涉嫌造假而被停牌,2007.01.29,2010,2011.08.17,（备注：康平投资直接持有本公司49.02%的股份，在康平投资的股东中，持有康平投资42.42%股权的自然人股东关立影与本公司董事长郭春生是夫妻关系，持有康平投资34.84%股权的自然人股东仲桂兰与本公司董事长郭春生是母子关系，因此，本公司董事长郭春生先生通过其亲属直接持有康平投资77.26%的股份，故间接持有本公司37.87%的股份，加上持有本公司6.04%股份的自然人股东仲维光为郭春生先生亲属，因此，郭春生先生通过其亲属共计持有本公司43.91%的股份，为本公司的实际控制人。）,8月17日，上海证券报一组题为自导自演上下游客户，紫鑫药业炮制惊天骗局的报道震惊资本市场。报道指出，曾经因人参概念而引起市场骚动的紫鑫药业，从头至尾竟是其实际控制人自导自演的一场惊天闹剧。该报道在A股市场掀起波澜，紫鑫药业也随即被投资者冠以“银广夏第二”的恶名。历史总是惊人的相似，2001年8月，一篇名为银广夏陷阱的报道在市场上引起了轩然大波，银广夏当即停牌，1个月后，证监会查明，一直以来披着高科技蓝筹股的银广夏系利用各种手段虚构业绩。公司股票复牌后连打15个跌停，随后也一直阴跌，股价从30元跌倒2元。十年一轮回，这次的主角是人参第一金股紫鑫药业。,公司介,造假分析,39,2010年营业收入6.4亿元，同比增长150.66%，净利润1.74亿元，同比大增149.58%。2011上半年营业收入3.7亿元，同比增长226%净利润1.11亿元，同比增长325%。,1、存货数据迷糊存货期末数较期初数增加1.43亿元,40,2、人参采购来自四家公司延边嘉益人参贸易、延边耀宇人参贸易、延边欣鑫人参贸易、延边劲辉人参,3、手握巨资仍借债短期借款期末较期初增加7.32亿元，增加418.29%,4、迷惑的其他应收账款其他应收款项目中有近2352万的金额，但前五名单位均为销售员，共欠公司211万元，占总额的9.46%,41,美新开河和益盛药业已被吉林省政府认定为人参制品行业重点龙头企业两家十年人参业务利润之和1.4亿=紫鑫药业一年的人参业务利润,估算：5200+3325=8525吨占吉林2010年产量38%，而吉林人参产量占全球70%相当紫鑫药业2010年垄断了全球人参当年产量的26.6%以上,42,截至2010末紫鑫药业前五名客户占其营业收入情况,43,大客户背后的紫鑫“魅影”,四川平大生物制品有限责任公司、亳州千草药业饮品厂、吉林正德药业有限公司、通化立发人参贸易有限公司、通化文博人参贸易有限公司。这五家公司合计为紫鑫药业带来2.3亿收入，占比达到36%。对比2009年年报，紫鑫药业前五名客户累计采购金额不足2700万元，占当年营业收入的10%。而就在业绩暴增的2010年，五大客户“横空出世”。,44,截至2010末紫鑫药业预付款项期末余额位列前五名,上游客户延边系,下游客户通化系,紫鑫药业,上下游勾结“露马脚”,无论是从名称、注册时间(几乎均为2010年7月19日)、地点、联系电话等信息高度一致,具有高度相关性：成立时间相同、经营范围相同、公司住所相同，甚至连集中迁址的时间也出奇的统一,对外经济贸易大学,46,云南绿大地生物科技股份有限公司始建于1996年，2006年第一次上市失败，2007年12月21日，公开发行股票并在深圳证券交易所的中小板挂牌上市，成为A股唯一一个园林行业的上市公司。募集资金3.46亿元，上市第一天，股价涨幅178%，最高达64元。,绿大地公司简介,董事长何学葵，在短短5年间，把一个仅有20万流动资金、5名员工的小花店发展成一个注册资本为4400多万元、总资产上亿元、拥有250多名员工的大型股份制企业。2007年12月31日，何学葵以其所持有28.63%股份（2403万股），按当日收盘价45.82计算，身价11亿，一度超过27亿，由“卖花女”，跻身云南首富。中国证监会稽查大队对她的评价：胆大、敢干、敢冲、下手比较狠，玩的就是财务游戏！,造假手段,受到的处罚,绿大地犯欺诈发行股票罪，罚金人民币400万元何学葵（董事长）犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年蒋凯西（财务总监）犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年庞明星（上市顾问）犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年赵海丽（出纳）犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年赵海艳（采购中心主任）犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年,独立董事、董事、监事更换频率也很大，有些职位没有披露,主要职位变动情况,庞明星之前供职之处7年合作历史2007年报标准无保留意见,鹏城,中和正信,中审亚太,中准,无法表示意见2010年报,标准无保留意见2008年报,保留意见2009年报,三年三换会计师事务所,各种问题背后剑指公司治理机制的缺失,个体层面：核心人物特殊资产,范博宏,企业常青,55,特殊资产：企业集团的网络关系,55,小心企业集团内复杂的相互担保借款、质押等行为,德隆系弊案的操作方式是通过关联企业的相互质押担保，达到吸取资金的目的。其主要手段为大量、持续地质押所持公司的股份，或是公司间相互担保借款。其中湘火炬及合金投资等多家公司，对外担保总额已经违反证监会“上市公司对外担保不得超过最近一个会计年度合并报表的50%”的规定。,天宝系群内贷款及担保情况一览,范博宏,企业常青,59,59,范博宏,企业常青,60,长江实业在创办人李嘉诚77岁时因病入院前后扣除市场变动后的日累计股票回报,60,CumulatedDailyStockReturn,61,特殊资产：泰国华商联姻形成的关系网络,泰国商业家族成员婚嫁对象,数量比例,家庭背景皇室、贵族1178.5%政治家、军官、政府官员24924.5%大商人34221.0%商人45125.5%外国人5115.5%其他63015.0%通过何种关系政治网络1+26633.0%商业网络3+49346.5%其他5+64120.5%良好关联的家族政治/商业网络15979.5%其他4120.5%范博宏等，婚姻对家族企业的价值,JFQA,2012.,62,商人子女结婚典礼前后的股票累计超额回报率蓝线：网络婚姻；红线：非网络婚姻,人品,64,特殊资产：创业者的兴趣，风格，理念价值观国有企业问题就在前三排，根子就在主席台企业的灵魂人物,创业者的理念,“长期成就多半奠基于无形事物之上：信仰，想法，与看不见的理念。”（四季酒店集团的依萨多夏普，在他的自传的第一句话。）,65,强烈的个人兴趣-最有钱的人，都是忠于内心的选择。,巴菲特：“我很年轻的时候，就热爱自己的工作。要我十年后再做喜欢的工作，就像把性爱存起来老了再用，简直不可思议。”,66,创意的追求,苹果电脑CEO乔布斯,不仅做电脑，还做电影。毫不相关的事情，却都在追求美的设计。,67,特殊领导风格：宗庆后与娃哈哈,宗庆后常常说，给他影响最大的就是毛泽东。宗庆后认为，中国现阶段成功的大企业都需要一个强势的领导，专制但开明。娃哈哈集团直到现在也不设副总经理，生产、销售等各个领域的管理则是通过各个部长担任。宗的办公桌上没有电脑，他喜欢用“朱批”的文件来下达命令，有时亲自撰写每月的销售通报，并在考察市场时直接用电话指示下属迅速行动。,68,特殊领导风格：制度抑或权威？,创业初期的英雄主义、亲历亲为在企业发展的成熟阶段能够代替良好制度吗？宗庆后的继任者还能是个“宗庆后”吗？,69,打赢大象的丛林冒险家：马云,“大象踩不死蚂蚁”：蚂蚁只要躲在缝里，大象根本踩不到，只要能活下来，就能得到最后的胜利。唯一的条件是，蚂蚁必须比大象精明！马云，从西湖边上身无分文的小学老师，到今天创下市值约为110亿美元的网络帝国。以蚂蚁的灵活，打赢资本额比自己大五千倍的中国电信，再购并中国雅虎、又进攻网络拍卖，主动出招，打得对手无法还击。华尔街日报前中国分社社长麦健陆也指出，在中国做生意，规则随时在变动