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1,中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例中国铝业股份有限公司关于接收投诉、举报的暂行办法宣讲会2006年9月,中国铝业股份有限公司内审部,2,创建良好、有效的企业文化环境，是404要求的内控体系建设的重要组成部分,副标题：,3,本宣讲中的一些图片来自外部培训，在此表示感谢！原培训讲师的原声明“一些图片经过处理后达到所需要的诙谐效果”，适用于本宣讲。,免责声明：,4,第九条、倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：（一）最高管理层坚持以身作则，并以实际事例带头遵守中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则。引自中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例领导层的诚信正直，是企业诚信正直的基础。但我们看到过这样的领导人,“我与那妇人未曾有染。”,KenLay,前安然董事长,“我要说的，都写在书里了。”,7,BernieEbbers,世通公司前首席执行官,“需要我传授提高利润的秘诀吗?”,8,Scottsullivan,世通公司前首席财务官,“我驾轻就熟地将公司利润膨胀到了110亿美金哦！”,9,为首席执行官们建立了傲慢与贪婪的标准:US$2m为其妻举办生日晚会US$15,000伞架,US$6,000浴室帘,US$2,200垃圾箱全部在公司报账！,“该责怪的是我的员工而不是我!”,DennisKozlowski,前Tyco公司首席执行官,10,第九条、倡导诚信正直的企业文化包括多种方式：（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，引自中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例普通员工的舞弊同样需要防范。,11,尼克里森,一手葬送了英国最古老的巴林银行！,股票价格从每股$90跌至几美分21000名员工基本上失去了养老金，大部分员工同时失去了工作。,13,EffectonTycosshareprice,14,破产后的巴林银行以一磅的价格被出售,15,萨班斯-奥克斯利法案404条款及相关条例、准则一览,2002年7月30日2003年6月5日2004年3月9日,布什总统签发了2002年萨班斯-奥克斯利法案,美国证交会根据萨班斯法案第404条的要求颁布有关萨班斯法案404条款的最终条例及对302条款的补充修订,上市公司会计监察委员会(PCAOB)发布第2号审计准则对公司的要求对审计师的要求,16,17,BernieEbbers,前世通首席执行官,被判处25年监禁10名前任公司董事合计支付$1800万美元私人赔款,18,Sullivan,前世通首席财务官Handcuffedandledtocourt,与检察官的合作，促使前任首席执行官的入狱，后被宽大处理为监禁5年，缓刑3年,AndrewFastow,安然前首席财务官,被判处10年监禁其妻获刑11个月10名前任公司董事合计支付$1300万美元私人赔款,20,DennisKozlowskiofTyco,即将踏上服刑之路,21,这些公司的共性：崇尚奢侈的文化个人利益凌驾于公司之上无效的监督和内控假账,22,PCAOB二号审计准则强调了行为守则及反舞弊程序等公司层面控制的重要性，要求审计师评估那些针对舞弊风险的内部控制，防止财务报表的重大错报。（第24段）针对舞弊发现的内部控制包括公司行为守则条款，特别是那些针对利益冲突、关联方交易、不法行为的内容，以及管理层和审计委员会对这些条款遵循工作的监督。（第25段）在设计公司内部控制时，管理层也需要设计与实施那些能够预防、阻止和发现舞弊行为的控制。管理层需要建立恰当的基调，创造和维护诚实的道德文化，以及建立预防、阻止和发现舞弊行为的控制。（第40段）审计师在评价管理层评估时，需要考虑公司的反舞弊程序。,一、萨班斯法案背景下的行为守则及反舞弊,23,二、中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则说明与简介,1、说明2、宗旨3、适用范围4、良好的职业道德与行为5、问责6、本准则的披露7、批准和修订,24,二、道德行为准则说明与简介,说明：本准则是对颁布于2005年7月的中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则的修订版。修订前的准则曾于2005年11月在总部作过宣讲。此次修改内容有三大点和三小点。三大点：1.增加了“关联交易”的说明。主要强调公司董事及高级职员及其亲属作为公司的关联方，应避免或说明其与公司发生关联交易2.增加了“内部信息”的说明。主要强调公司董事、高级职员和各级员工不得利用内部信息谋取个人利益,25,二、道德行为准则说明与简介,3.增加了由内审部负责解释、修订该准则，及负责有关违背该准则的举报接受。三小点:1.公司董事及高级职员不得在业务关系单位投资入股,未经公司批准，公司公司董事及高级职员不得在关系单位任职2.不得接受可能影响业务决策和独立判断的礼品或招待，禁止接受现金或现金等价物的礼品。3.公布了咨询举报电话号码，举报电子邮箱和信箱。本准则已经部分董事初步审核，将于10月13日的董事会上审核。,26,二、道德行为准则说明与简介,宗旨：（见本准则第一部分）为规范本公司董事、高级职员和各级员工的职业行为，树立廉洁从业和勤勉敬业的良好风气，防止不道德行为和有损本公司及股东利益的行为发生，特制定中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则适用范围：（见本准则第二部分）本准则适用于本公司董事、高级职员及包括分公司和控股子公司的员工在内的各级员工。,27,二、道德行为准则说明与简介,良好的职业道德行为：（见本准则第三部分）（一）遵守法律、法规和规章本公司的董事、高级职员和各级员工在执行业务活动时，应严格遵守适用国家与地区的法律、法规，及公司股票上市的证券交易所有关规则。（二）诚实且有道德的行为诚信道德标准定义为任何人在从事职业行为时，根据其合理的判断应该不存在诈欺、隐瞒等不法情事的行为，不存在为谋求个人利益而损害公司和股东利益的行为。,28,二、道德行为准则说明与简介,（三）内部控制以及完整、公正、准确且及时和易于理解的信息披露本公司的董事、高级职员和各级员工必须遵守内部控制程序，通用会计准则和会计流程，不得以任何手段干扰或影响本公司财务报表的审计。主动促使公司在向境内外证券监管机构提交的报告中，作出完整、公正、准确、及时和易于理解的信息披露。,29,二、道德行为准则说明与简介,（四）利益冲突1有关本公司的董事、高级职员和各级员工与公司之间存在个人和职业关系的实际或表面的利益冲突的情况时，均应以符合道德准则的方式处理。可能存在的利益冲突包括且不限于：（1）个人投资：公司的执行董事、高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中投资或入股。仅可以拥有在公开证券交易市场中交易的该类公司的不超过1%的流通股票。,30,二、道德行为准则说明与简介,（2）关联交易：关联交易是指公司及控股子公司与关联方发生的资源或义务的事项,而不论是否收取价款。作为关联方的自然人应尽量避免发生与公司的关联交易；发生关联交易的，应主动向公司说明。关联交易的简单解释：具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的关联方：（1），公司发起人、持有或控制公司10%或以上股权的公司股东；（2），公司董事、监事、行政总裁（首席执行官）以及关联交易发生前12个月内曾任公司董事的人士；（3），公司控股子公司的董事、监事、行政总裁（首席执行官）以及持有或控制公司控股子公司10%或以上股权的公司股东。（4），第（1）、（2）项所述自然人的联系人，包括：1.配偶、父母、子女、兄弟姐妹；2.配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。,31,二、道德行为准则说明与简介,关联交易可以是:(1).购买或销售商品(2).购买或销售除商品以外的其他资产(3).提供或接受劳务(4)代理(5)租赁,32,二、道德行为准则说明与简介,（3）职务行使：公司的高级职员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中担任行政管理职务或咨询顾问职务，以避免产生职责冲突。除非担任有关职务是经由公司执行委员会审批通过的。非经公司同意，各级员工不得在与公司有竞争关系的公司或经济实体中任职，不得从事与公司有竞争的活动。（4）礼品与招待：公司的董事、高级职员不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼品与招待，也不得允许其父母、配偶、子女及其配偶接受或付出该类礼品与招待。各级员工亦不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼品与招待。禁止接受现金或现金等价物的礼品。,33,二、道德行为准则说明与简介,（五）利益回避原则1本公司的董事、高级职员和各级员工不得利用本公司资源、信息或地位以获取私人利益或相应的机会。（六）保密义务1本公司的董事、高级职员和各级员工应执行保密协议的相关规定，2本项保密义务在本公司董事、高级职员和各级员工解职或离职之后仍持续有效。,34,二、道德行为准则说明与简介,（七）公平待遇1本公司的董事、高级职员和各级员工应尽力给予所有客户、供货商、竞争同业以及其它员工同等待遇。不得以欺瞒、隐匿、滥用信息或其它不当的手段对待不同的客户、供货商、竞争同业及其它员工。（八）对公司财产的保护和利用1本公司的董事、高级职员和各级员工应妥善的保管并有效的利用公司财产，并保护包括公司知识产权在内的各项财产及权利。,35,二、道德行为准则说明与简介,（九）内部或未公开信息1、内部或未公开信息指的是本公司的董事、高级职员和各级员工获得的尚未向普通投资者公开的秘密信息。该信息可能被视为重要或重大信息，在投资者决定买、卖或持有公司股票时有着重要作用。2公司不允许使用秘密信息谋取个人利益，利用重要的内部信息进行股票交易，向其他人提供内部信息。公司在年度业绩及中期业绩发布前，都会就公司将其界定为拥有或掌握公司未公开的股价敏感消息的有关董事、高级职员和各级员工买卖公司股票事宜发布明确指示。,36,二、道德行为准则说明与简介,四、问责：（见本准则第四部分）（一）解释和咨询内审部负责回答公司人员对本准则有关事宜的咨询。同时，各级员工对于本准则的解释也可以向其直接领导或相关部门进行咨询。内审部对本公司的董事、高级职员和各级员工的职业行为是否违反本准则的要求或存在不道德的情事作出解释，并由公司的董事会或经董事会授权后，由审核委员会作出裁定。,37,二、道德行为准则说明与简介,（二）报告非法或不道德的行为1本公司内审部负责接收对违反道德准则行为的举报。2接受检举的审核委员会及各单位对于检举人有保护的义务，包括但不限于匿名保护，非有正当理由不得对检举人进行包括解职在内的惩处。,38,二、道德行为准则说明与简介,公司内审部的咨询、举报电话为：82298743电子邮箱为：complaint投诉信箱为：北京市海淀区西直门北大街62号中铝大厦邮编：100088中国铝业股份有限公司内审部,39,二、道德行为准则说明与简介,五、本准则的披露：（见本准则第五部分）公司企业文化部负责本道德准则的宣传和披露。六、批准和修订：（见本准则第六部分）本准则由公司董事会批准。内审部每年对本准则进行必要审核并提出修订方案（如需要），报公司董事会批准后执行。,40,补充说明：颁布于2005年7月的中国铝业股份有限公司董事、高级职员和各级员工职业道德行为准则曾于2005年11月在总部作过宣讲。截至目前，其宣传内容没有过时，也没有不符合建立良好控制体系要求的缺陷。因此，总部及分子公司董事、监事、领导和普通员工仍可将其宣传资料作为领会修改后的道德准则的精神的资料加以使用。,41,三、中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例说明与简介,1、总则2、舞弊的概念及形式3、反舞弊的责任归属4、舞弊的预防和控制5、舞弊案件的举报、调查、报告6、反舞弊工作常设机构及职能7、反舞弊工作的指导和监督8、舞弊的补救措施和处罚9、适用范围10、附则,42,三、反舞弊工作条例说明与简介,说明：中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例、中国铝业股份有限公司关于接收投诉、举报的暂行办法是内审部在人力资源部起草的反舞弊工作条例的基础上进行了修订，并参考了公司外部咨询师和审计师的意见并经过其审核后，于2006年8月23日召开的中国铝业股份有限公司第二届董事会第九次会议上经审议通过。该两个文件将在本周通过公司有关部门正式下发执行。,43,三、反舞弊工作条例说明与简介,1、总则：（见条例第一章）第一条、为了防治舞弊，加强中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，保护股东合法权益，根据公司经营地及上市地法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司的实际，制定本条例。,44,三、反舞弊工作条例说明与简介,2、舞弊的概念及形式：（见条例第二章）第四条本条例所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。第五条损害公司正当经济利益的舞弊，包括且不限于下列情形：(一)收受贿赂或回扣；(二)将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；(三)非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；(四)使公司为虚假的交易事项支付款项；(五)故意隐瞒、错报交易事项；(六)伪造、变造会计记录或凭证；(七)泄露公司的商业或技术秘密；(八)其他损害公司经济利益的舞弊行为。,45,三、反舞弊工作条例说明与简介,第六条谋取不当的公司经济利益，而其自身也可能获得相关利益的舞弊，包括且不限于下列情形：(一)为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；(二)出售不存在或不真实的资产；(三)故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；(四)隐瞒或删除应对外披露的重要信息；(五)从事违法违规的经济活动；(六)伪造、变造会计记录或凭证；(七)偷逃税款；(八)其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。,46,三、反舞弊工作条例说明与简介,3、反舞弊的责任归属：（见条例第三章）第七条公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、实施反舞弊程序和控制并进行自我评估。各业务部门承担本部门的反舞弊工作；公司执行委员会（以下简称“执委会”）承担对公司跨部门的和全面的反舞弊工作的协调和指导工作；公司建立反舞弊工作常设机构进行跨部门的、公司范围内的反舞弊补充性工作。,47,三、反舞弊工作条例说明与简介,4、舞弊的预防和控制：（见条例第四章）第九条、倡导诚信正直的企业文化包括多种方式：（一）最高管理层坚持以身作则，（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施在公司内部进行有效沟通或培训，（三）对新员工进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育；（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，（五）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。,48,三、反舞弊工作条例说明与简介,第十条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：管理层在每年年初进行的企业风险评估（含针对为满足萨奥法案404条款而进行的风险评估）时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司层面、业务部门层面和主要帐户层面中进行舞弊风险识别。还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出，以及包括高层管理人员或董事会进行舞弊的风险的评估。实施控制措施以降低舞弊发生的机会。这些措施可以是：批准、授权、核查、核对、权责分工、业绩复核以及公司资产安全等。也包括绘制业务流程图和制定管理制度，,49,三、反舞弊工作条例说明与简介,第十一条、公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。第十二条、建立反舞弊工作常设机构，负责接收舞弊举报、调查、报告和提出处理意见，并接受来自审核委员会、监事会和董事会的监督。,50,三、反舞弊工作条例说明与简介,5、舞弊案件的举报、调查、报告：（见条例第五章）第十四条、反舞弊工作常设机构负责建立职业道德问题及舞弊案件的举报电话热线、电子邮件信箱、举报箱等，作为各级员工及与公司直接或间接发生经济关系的社会各方反映、举报公司及其人员违反职业道德问题的情况，或检举、揭发实际或疑似舞弊案件的渠道；热线还接收包括对有关会计、内部控制或者审计事宜的投诉、举报信息。,51,三、反舞弊工作条例说明与简介,6、反舞弊工作常设机构及职能：（见条例第六章）第十七条、公司指定内审部为公司反舞弊工作常设机构，协助管理层各部门进行反舞弊工作的评估；进行反舞弊工作的独立评估；审核公司为满足萨奥法案404条款进行的反舞弊控制机制的建立和实施；第二十条鉴于公司外部的有关机构，如地方政府有关机构、母公司、外部审计，也可能接到来自公司内部人员的对舞弊事件的举报，内审部应主动与其建立联系，交流，开展工作上的合作。,52,三、反舞弊工作条例说明与简介,第二十六条内审部可以在公司审核委员会、监事会和董事会授权下进行独立的或与公司业务部门一道进行被举报舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行特别舞弊事项调查，及针对特别事项进行反舞弊制度及流程的专门评估。,53,三、反舞弊工作条例说明与简介,7、反舞弊工作的指导和监督：（见条例第七章）第二十三条管理层应一年至少向审核委员会、监事会和董事会进行一次反舞弊工作汇报。反舞弊工作常设机构也可以依照审核委员会、监事会和董事会的要求进行直接的工作汇报。针对管理层及公司的反舞弊工作常设机构开展的工作，董事会、监事会和审核委员会应进行指导、监督及必要的参与。,54,三、反舞弊工作条例说明与简介,8、舞弊的补救措施和处罚：（见条例第八章）第二十八条所有犯有舞弊行为的员工，无论是否达到刑事犯罪的程度，反舞弊工作常设机构均应建议公司有关管理层按企业职工奖惩条例及公司相关规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；行为触犯刑律的，移送司法机关依法处理。9、适用范围：（见条例第九章）第三十条本条例适用于中国铝业股份有限公司。中国铝业股份有限公司的附属公司可参考此条例并结合公司具体情况制订本公司的反舞弊条例，但反舞弊的指导原则和基本方法应该是一致的。,55,三、反舞弊工作条例说明与简介,10、附则：（见条例第七章）第三十一条在董事会授权下，本条例由公司反舞弊工作常设机构负责解释和修订。第三十二条本条例经执委会讨论，审核委员会审核，董事会批准后执行。,56,四、中国铝业股份有限公司关于接收投诉、举报的暂行办法简介,1、总则2、接受投诉、举报3、处理投诉、举报的程序4、附则,57,四、暂行办法简介,1、总则：（见办法第一章）第一条：根据公司经营地、上市地法律法规和中国铝业股份有限公司反舞弊工作条例等规定，制定本办法。第二条本办法所规定的“投诉、举报”，是指公司员工、法人和其他组织通过合法的途径，向公司反舞弊工作机构进行的对“公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为”进行的投诉和举报；以及进行的有关公司会计、内部控制或审计事项的投诉，及公司员工对有疑问的会计与审计事项进行的举报。,58,四、暂行办法简介,2、接收投诉、举报：（见办法第二