三、公司治理存在的问题及原因.pdf

东方电气股份有限公司东方电气股份有限公司 关于公司治理专项活动整改报告中所列整改事项关于公司治理专项活动整改报告中所列整改事项 整改情况的说明整改情况的说明 根据中国证券监督管理委员会（2008）27 号公告、以及川证监上市字（2008）38 号文 件关于进一步推进公司治理专项活动的通知要求，结合本公司 2007 年度开展的加强上 市公司治理专项活动自查及整改情况，现就整改报告中所列整改事项限期完成整改情况和 2008 年深入推进公司治理专项活动情况说明如下： 一、公司治理专项活动中，公司通过自查发现存在的主要问题及限期整改完成情况一、公司治理专项活动中，公司通过自查发现存在的主要问题及限期整改完成情况 1、尚未制定募集资金使用管理办法。本公司于 1994 年和 1995 年在境内外上市募集了 资金，公司对募集资金的管理一直纳入公司财务的货币资金管理制度中，严格管理，但尚未 制定募集资金使用管理办法。公司将着手建立募集资金使用管理办法。计划于 2007 年年底 前完成。 限期整改情况：该项工作已全面完成。 公司已制定 募集资金使用管理办法 ， 并于 2007 年 12 月 11 日召开的五届二十次董事 会审议批准执行。该管理办法对募集资金的存放、使用和监督、募集资金投资项目的变更等 方面做了严格明确的规定。 2、正在研究完善进一步的风险防范机制。本公司已在公司管治、营运、建设、财务和 行政人事等各方面建立了相应的内部管理制度和程序， 以保证管理制度的有效实施。 在风险 防范机制的建立中，制定了一系列的制度和管理办法，但是在风险防范机制的系统性、严谨 性上还需有待进一步完善。 公司拟聘请专业的内部控制咨询机构， 积极有序地开展风险管理 和内部控制体系地制度、 流程及信息系统等环节地构建工作， 从而进一步提升公司风险管理 水平。拟计划于 2008 上半年完成。 限期整改情况： 公司在内部控制方面已制定了企业战略、产品研发、财务、投融资、市场运营、内部审 计、安全生产、环境保护和人力资源等方面的内部控制制度。2007 年 12 月 11 日五届二十 次董事会专门设立了风险管理委员会，其主要职责有： （1）负责提出公司业务经营管理过程 中防范风险的指导意见， 审定公司业务风险控制的制度和流程， 组织对业务经营管理过程中 1 的风险监控，对已出现的风险制定化解措施； （2）对公司风险控制情况进行定期了解，经营 管理层应如实向委员会汇报有关风险控制情况； （3） 对公司风险及管理状况和风险管理能力 及水平进行评价， 提出完善公司风险管理和内部控制的建议。 公司还明确了法律事务部为风 险管理控制的职能部门， 同时董事会授权管理层在公司推行全面风险管理体系， 加强公司的 风险控制管理。 公司在 2008 年上半年已对四家风险管理控制咨询中介机构进行过调研和沟通并草拟了 有关方案，公司将在 2008 年 11 月 30 日之前完成选聘一家经验丰富的风险管理咨询机构， 在公司现行内控管理制度的基础上，协助公司构建起全面风险管理体系、流程，更有效地开 展全面风险管理工作。 因完善风险防范机制、 开展全面风险控制管理工作是一项长期性和持续性工作， 公司将 根据实际情况和不断变化的内外部环境、 以及监管部门的要求， 将此项工作持续地开展下去。 3、公司目前尚未设立提名委员会 公司将按照有关规定， 公司将结合集团主业资产整体上市， 调整组织机构和董事会成员 后设立提名委员会。计划于 2007 年年底设立。 限期整改情况：该项工作已全面完成。 2007 年 12 月 11 日召开的五届二十次董事会批准设立了董事会薪酬及提名委员会，由 独立董事郑培敏担任主席，委员由独立董事陈章武、谢松林以及董事斯泽夫、张晓仑、温枢 刚组成。薪酬与提名委员会主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出 建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审查 并提出建议； （4）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议。 二、四川证监局现场检查发现的主要问题及限期整改完成情况二、四川证监局现场检查发现的主要问题及限期整改完成情况 1、未按照关于进一步加快推进清欠工作的通知 （证监公司字200692 号文）的 要求， 在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施， 公司董事会应 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 限期整改情况：该项工作已全面完成。 公司已按照关于进一步加快推进清欠工作的通知 （证监公司字200692 号文）要 求， 在章程第六十五条中载明了制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施， 建 立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。并经 2008 年 5 月 16 日周年股东大会审议批 准。具体措施有： 2 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司如果发现股东、控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产（资金） ，公司应 立即通过司法程序冻结其所持本公司股份或其拥有的资产。 凡不能以现金清偿的， 则通过法 律程序变现其股权或资产偿还所侵占的公司资产（资金） 。公司董事、监事、高级管理人员 要切实履行维护上市公司资产（资金）安全的法定义务。如果发现公司董事、监事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产（资金）时，公司董事会应视情节轻 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。 2、关于进一步建立和完善各项制度。四川证监局要求公司应尽快建立重大事项内部报 告制度和董事、 监事及高管人员买卖本公司股票管理办法， 并细化和完善公司印章管理方面 的制度规定。 限期整改情况：该项工作已全面完成。 公司已制定了重大事项内部报告制度和董事、监事及高管人员买卖本公司股票管 理办法及细化完善了公司印章管理制度 。2007 年 12 月 11 日召开的五届二十次董事会 审议批准了 重大事项内部报告制度 和 董事、 监事及高管人员买卖本公司股票管理办法 ； 修订后的公司印章管理制度已于 2007 年底前的总裁办公会议讨论通过执行。 3、公司监事会应加强对公司决策、财务运作等方面的监督，充分发挥监事会职能。 限期整改情况：该项工作已全面完成。 公司结合集团主业资产整体上市调整了组织机构和监事会成员， 新一届监事会由三名临 事组成，其中一名为职工监事。监事会新设立了监事会办公室，配备专门人员从事监事会日 常工作，更好发挥监事会的监督职能。 三、三、2008 年开展和推进公司治理活动情况年开展和推进公司治理活动情况 根据四川证监局关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步规范公司运作的通知 精神，公司结合本次活动自查内容，在 2007 年公司治理专项活动的基础上，再次对公司法 人治理、独立性、内部控制、关联交易、信息披露、内幕信息保密等情况进行了自查并形成 自查及整改报告。 公司已经修订了信息披露管理办法 、 投资者关系管理制度 、 关联交易管理办法 、 3 控股公司管理办法等制度，目前正在履行发布程序。在信息披露管理办法中对定期 报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制 人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等，予以进一步明确。 通过开