董事薪酬报告.pdf

豐 控 股 有 限 公 司 董事薪酬報告 215 薪酬委員會 薪酬委員會定期召開會議，討論人力資源 事宜，尤其是僱傭條款、薪酬、退休福利、 高潛質員工的發展，以及要員的繼任安排。 薪酬委員會因應各項業務於不同時間在不 同市場所面對的不同環境及條件，採取適 當的政策及程序來監控潛在薪酬獎賞的規 模，以及公司因此而承擔的責任。薪酬委 員會持續進行檢討，確保獎勵計劃繼續發 揮成效並切合豐當前的環境和未來的發 展。 於2005年，薪酬委員會的委員包括穆德 安爵士 （主席） 、馮國綸、夏婉詩及金偉城 爵士。顧頌賢由2006年6月1日起獲委任為薪 酬委員會的委員。 薪酬委員會於2005年共召開了7次會議。 夏婉詩、穆德安爵士和金偉城爵士每次開 會均有出席。馮國綸出席了6次會議。每次 開會後，薪酬委員會均向董事會匯報工作 情況。薪酬委員會的職權範圍可於豐網 站 薪酬委員會委聘了專業人力資源顧問公 司Towers Perrin就行政人員的薪酬事宜提供 獨立意見。Towers Perrin為一家跨國公司， 目前亦向豐各機構提供其他薪酬、精算 和退休等顧問服務。除就上述範疇向薪酬 委員會和豐提供專業意見外，Towers Perrin 與豐並無其他關係。集團不時聘用其他 顧問機構，以核實Towers Perrin之研究結果。 薪酬委員會同時向集團總經理 （集團人力資 源） 藍堅 （直至2005年12月31日為止） 徵詢意 見，並由2006年1月1日起向P W Boyles以 及助理總經理 （集團獎勵計劃管理） 鄔佩欣 徵詢意見。 一般的僱員政策 與大部分商業機構一樣，豐的業績表現 取決於員工的質素和投入程度，故董事會 的既定策略是吸引、挽留和激勵最優秀的 人才。 鑑於銀行業務乃建基於信任和關係，而 信任和關係需要長時間建立，故豐的大 方針是羅致有意在機構內追求長遠事業發 展的員工。 求職者在決定加入某公司時，薪酬固然 重要，但卻非唯一的考慮因素。根據豐 的經驗，求職者同樣重視機構是否秉持良 好價值觀、公平合理、具備成功經營的潛 力，以及員工是否有廣闊而有意義的事業 發展空間。 薪酬委員會在董事會授予之權限範圍內， 負責釐定豐之薪酬政策，包括花紅計劃、 認股計劃及其他長期獎勵計劃之條件，以 及釐定個別執行董事及集團內其他高層人 員之薪酬。所有董事均未有參與釐定彼等 個人之薪酬。 薪酬委員會採納以下主要原則： 確保有關整體薪酬 （薪金、花紅、長期 獎勵及其他福利） 與豐經營業務的每 個所在國家或地區的相若機構比較下， 具有競爭優勢； 提供公平而切合實際情況之薪酬，重點 是按不同表現調整薪酬； 通過授予股份 （以及在有限的情況下授 予認股權） ，表揚卓越表現並挽留關鍵 人才；及 自1996年起，逐步安排新員工由集團之 界定福利計劃轉到界定供款退休金計劃。 為配合上述原則： 僱員薪酬乃根據個人表現與業務表現、 市場慣例、內部對比及市場競爭狀況而 每年作出檢討。津貼及福利則主要視乎 當地市場慣例而定； 僱員參與不同形式的花紅安排。與表現 掛漖的可變動薪酬多寡，乃視乎各業務 之業績和個別員工的工作表現而定。業 績表現獎金計劃強調收入增長的重要性， 並與控制支出密切相關；釐定個人花紅 水平的其他主要標準包括維持良好的客 董事薪酬報告（續） 豐 控 股 有 限 公 司 216 戶關係、充分運用專業技能，以及恪守 豐之商業操守、內部監控措施及程序。 花紅金額之上下限，則按現有市場慣例 予以檢討；及 豐向來對客戶關懷備至，務求為股東 創造佳績。為此，豐致力確保本身與 員工的利益跟股東保持一致，而風險管 理策略則須保障所有人的利益。因此， 我們鼓勵僱員分享他們共同創建的成果， 包括參加豐控股儲蓄優先認股計劃， 以及他們所在地區的股份擁有權及利潤 分享安排。 豐全面檢討股份形式的薪酬安排後， 已於2005年的股東周年大會上通過豐股份 計劃。為豐大部分高級行政人員而設的 獎勵安排，詳見第219頁 長期獎勵計劃 。 至於高級行政人員以下的各級員工， 豐會因應僱員的整體薪酬而檢討頒授認股 權的辦法。自2005年起，有限制股份將授予 為集團貢獻關鍵才能及表現卓越的行政人 員，因此獲授此種獎勵的人數將遠低於往 年。有限制股份一般會在三年後實際授予 仍然在職的行政人員，而認股權只會在有 限情況下授出。對於不再合資格獲授股份 或認股權的一般員工，我們已檢討業績表 現獎金之安排，並在考慮員工所屬市場的 因素後予以適當的調升。有關轉變可能包 括遞延安排。 在2003年，集團根據豐控股集團認股 計劃，向高級管理層以下約35,000名表現出 色及仍然在職的員工 （約為表現最佳的20% 員工） 授予認股權，當中包括機構內最基層 的員工。授出的認股權之中，超過95%已達 到適用於豐控股2000年有限制股份計劃授 出股份之相同表現條件 （詳見下文第221至 223頁 2000年至2004年的安排 ） 。此外，集 團在部分地區透過發放花紅 （而非授予認股 權） 來獎勵員工的表現。根據附帶表現條件 而授出的認股權可認購的股數雖然不多， 但卻是激勵前線員工的重要獎賞。該等認 股權最高可認購10,000股股份，平均的獎勵 股份數目為1,100股。按近期股價9.50英鎊及 認股權價格6.91英鎊計算，行使認股權的平 均收益為2,850英鎊。在2003年獲授認股權 的員工中，約六成獲得1,000股或以下的股 份獎勵。 豐的股東總回報(TSR)將於2006年3月 31日才與既定的參考基準進行比較。豐 於2006年2月28日的TSR比2003年3月量度期 開始之時增長了67%，但仍低於TSR參考基 準。由於表現條件只是基於與對比組合TSR 的比較結果，故極易受量度期開始時的相 對情況影響。在豐控股集團認股計劃的 2003年獎勵的量度期開始時，豐股價相對 過往對比組合內銀行的股價差距，處於偏 高水平。此後，對比組合內多家銀行的股 價均從2003年的歷史低位回升，因而影響 豐TSR在量度期內的相對表現。 雖然豐控股尚未達到豐控股集團認 股計劃於2003年授出獎勵的TSR表現條件， 但期內的表現和股東回報卻相當驕人，且 能持續下去。在2002年，每股盈利 （按 英 國公認會計原則 計算，不包括商譽攤銷） 為0.76美元。在2005年，每股盈利 （現按 國 際財務報告標準 編製） 為1.36美元，升幅為 79%。同期，每股股息增長38%。投資現金 帶來的現金回報率由2002年的12.9%，增至 2005年的15.7%。 基於上述情況，薪酬委員會決定，倘集 團於2006年3月底尚未達致表現條件，該委 員會將行使酌情權，豁免採用豐控股集 團認股計劃於2003年授出獎勵所用的表現條 217 件。然而，此項豁免並不適用於根據豐 控股集團認股計劃的法國子計劃向高級行 政人員授出獎勵之表現條件。 為鼓勵更多同事參與豐控股儲蓄優先 認股計劃 （國際部分） ，2005年的股東周年 大會已經通過兩項修訂。第一項修訂是以 美元、港元、歐羅及英鎊作為儲蓄貨幣及 認股權價格貨幣單位。每月250英鎊的儲蓄 上限將維持不變，但會在適當的劃一日期 轉換為其他貨幣。第二項修訂是在現有的 三年及五年期認股權以外，為個別員工提 供一年期的認股權以供選擇。在若干司法 管轄區，這項轉變將帶來稅務優惠。 本公司為已授出之認股權發行新股，此 舉對每股盈利產生之影響，將反映於綜合 收益表內之每股攤薄後盈利，詳情載於第 276頁財務報表附註12。倘已發行認股權獲 全數行使，每股基本盈利將被攤薄0.42%。 僱員認股計劃可認購的豐控股普通股 數目受到下列限制。在任何10年期間，根 據授出的認股權而可予發行的股份，合共 不得超過豐控股不時已發行普通股的10% 於2006年3月6日，約11.37億股，或除非 根據所有僱員認股計劃，否則將予發行的 股份，合共不得超過豐控股不時已發行 普通股約10%。在任何10年期間，根據豐 股份計劃授出認股權所涉及的股份，或根 據豐控股集團優先認股計劃、豐控股 行政人員優先認股計劃、豐控股2000年有 限制股份計劃或豐股份計劃而可予發行 的股份，合共不得超過豐控股不時已發 行普通股的5%於2006年3月6日，約5.68億 股。行使根據豐股份計劃及任何其他 計劃而於2005年5月27日或之後授出的所有 認股權而將予發行的豐控股普通股數目， 不得超過11.19億股豐控股普通股。在截 至2005年12月31日止的10年期內，根據所有 僱員認股權計劃已經或可能須予發行的 豐控股普通股少於6億股，而根據特別僱員 股份計劃已經或可能須予發行的豐控股 普通股少於3.5億股，當中包括豐控股集 團優先認股計劃、豐控股2000年有限制股 份計劃及豐股份計劃。 2004年財務法(Finance Act 2004)為英國 引入了新的退休金稅制，意味部分員工現 有的退休金安排可能不再具有稅務效益。 有關轉變將於2006年4月6日生效。薪酬委員 會在制訂回應上述轉變的政策時，確立了 下列原則： 1.不應增加承擔行政人員退休金支出； 2.豐不應就稅制轉變對個別員工作出補 償；及 3.如高級行政人員現有的退休金安排不再 具有稅務效益，豐應另行提供有效的 獎勵方案以供選擇。 經諮詢意見及考慮巿場數據後，鑑於英 國僱員現有的退休金安排在界定福利退休 金計劃下可能失去稅務效益的獎勵作用， 集團將為他們提供下列選擇： 1.繼續參與現有的退休金計劃；或 2.退出現有的退休金計劃，改為收取：(i) 每月支付的代退休金補薪；或(ii) 豐 的退休金承諾，即豐將支付的福利將 等同於行政人員繼續參與現有計劃 （按 不撥資的基準提供） 所得的福利。 倘在界定供款退休金計劃下，英國僱員 現有的退休金安排可能失去稅務效益的獎 勵作用，則可選擇以下方案： 1.繼續參與現有的退休金計劃；或 2.收取每月支付的代退休金補薪，金額與 現有退休金計劃的僱主供款一樣。 董事及高級管理人員 豐業務規模龐大、範圍廣泛，而且遍布 世界各地。舉例說，英國以外業務佔集團 除稅前利潤超過79%。 豐控股董事會由15位非執行董事及5 位執行董事所組成。豐的業務遍布全球 76個國家和地區，故集團希望在其主要市 場以至世界各地羅致具備不同經驗的人士 擔任董事。現時董事會的成員來自4個不同 的國家。5位執行董事、7位集團常務總監 及29位集團總經理在豐的服務年資合計 超過945年。 董事薪酬報告（續） 豐 控 股 有 限 公 司 218 董事袍金 集團定期檢討董事袍金並與其他大型國際 企業作出比較。現時董事的袍金 （於2004年 由股東批核） 為每年55,000英鎊。由2005年 1月1日起，所有執行董事放棄收取豐控 股支付的董事袍金。經考慮全面的數據後， 證實現時本集團的董事袍金水平明顯低於 其他主要英國公司。因此，集團將於2006 年召開的股東周年大會上尋求股東批准由 2006年1月1日起將非執行董事的每年袍金增 至65,000英鎊。 此外，由2006年1月1日起，非執行董事 收取下列袍金： 審核委員會主席每年50,000英鎊 審核委員會委員每年20,000英鎊 審核委員會於2005年內共舉行7次會議，每位董事 為每次會議所付出的時間 （包括閱覽文件與檢討等 準備） 可高達15小時或以上。 薪酬委員會主席每年40,000英鎊 薪酬委員會委員每年20,000英鎊 薪酬委員會於2005年內共舉行7次會議。 提名委員會主席每年30,000英鎊 提名委員會委員每年20,000英鎊 提名委員會於2005年內舉行了3次會議。 企業社會責任委員會主席每年30,000英鎊 企業社會責任委員會委員每年20,000英鎊 企業社會責任委員會於2005年內舉行了4次會議。 執行董事 所有執行董事均是經驗豐富的行政人員， 對各國的金融服務市場瞭如指掌。集團往 往需要從海外延聘這些人才前往英國工作。 執行董事的薪酬由下列四個主要部分組 成，它們符合薪酬委員會應用於僱員的一 般原則： 薪金； 周年現金花紅； 長期獎勵；及 退休金。 鑑於集團業務高度國際化，為確保執行 董事的薪酬福利具競爭力，薪酬委員會每 年都會考慮被視為本集團主要競爭對手之 各機構高級行政人員的巿場薪酬資料。 於2005年，集團曾對同業對比組別進行 檢討，以確定其是否仍然與豐控股的角 色相關。有關檢討令到同業競爭對手組別 的組成及重點有輕微改變，故2006年進行之 檢討中，同業對比組別主要包括： 於美國及或亞太區均擁有龐大國際業 務之富時(FTSE)30指數公司。這同業組 別由22間公司及具代表性的公司組成， 包括：Anglo American plc、AstraZeneca plc、Barclays PLC、BP p.l.c.、Diageo plc、GlaxoSmithKline plc、Prudential plc、 Reckitt Benckiser plc、Rio Tinto plc、蘇 格蘭皇家銀行、Royal Dutch Shell plc、 渣打集團有限公司、Unilever PLC及 Vodafone Group plc。 擁有龐大的本地及或環球業務影響 力的歐洲銀行，計有荷銀集團、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.、西班牙 國家銀行、瑞信集團及德意志銀行。 雖然集團並無將美國銀行界之行政人員 獎勵水平及結構用來制定薪酬基準，但薪 酬委員會亦重視有關趨勢。集團監察有關 主要美國機構 （其規模及複雜程度與豐控 股相若） 之市場資訊：包括美國銀行、花旗 集團及摩根大通公司。 執行董事所得的周年現金花紅計劃獎勵 及業績表現獎勵股份，完全視乎表現而定。 適用於執行董事的薪酬政策，旨在提供具 競爭力的基本薪金，而整體薪酬的主要部 分可包括短期及長期獎勵。因此，基本薪 金一般佔整體報酬的30%，而其餘70%則分 配在集團授予的周年花紅及預期的業績表 現獎勵股份價值。 下文根據2006年以至其後數年 （如適用） 的情況，詳述執行董事薪酬各個適用的組 219 成部分，若日後的政策有任何更改，集團 將會在日後報告董事薪酬之時予以詳述。 薪金 薪酬委員會每年均按照適用於其他僱員的 各種因素，檢討執行董事的薪金水平。考 慮到市場慣例與集團業務的國際性質，薪 酬委員會乃以業務多元化的大型企業內職 責相若的行政人員，來對比每位董事和高 級行政人員的薪酬。 由2006年3月起，執行董事的基本薪金如 下： 龐約翰爵士 . . . . . . . . . . . . . . . .1,400,000英鎊 范智廉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .575,000英鎊 紀勤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,000,000英鎊 葛霖 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1,250,000英鎊 紀雅倫 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .550,000英鎊 為了協助集團順利過渡至2005年11月宣 布的組織架構重組，並實現每年只調整一 次薪金的目標，葛霖和紀勤的加薪幅度已 就兩人分別獲委任為集團主席和集團行政 總裁而作出調整。 周年現金花紅 執行董事的現金花紅乃按兩個主要因素釐 定：(1)個人工作表現，並會在適當情況下， 與該人員的服務單位所訂盈利指標或其負 責管理的支援部門的表現作出比較；及(2) 將除稅前營業利潤與盈利指標比較而作衡 量之集團業績。在評估某一年度的花紅時， 若出現非經常項目的主要原因並非源自該 年度，薪酬委員會可酌情剔除該等項目的 影響。 基於上述主要因素而釐定的酌情現金花 紅，可高達執行董事基本薪金的250%。 長期獎勵計劃 長期獎勵計劃旨在獎勵能令豐財務實力 持續增長的員工。為使董事及高級職員之 利益與股東之利益更趨一致，實際授出之 業績表現獎勵股份須視乎能否達致預先釐 定的回報目標。 在全面檢討2004至2005年度的股份形式 薪酬制度時，薪酬委員會考慮是否適宜繼 續採用業績表現獎勵股份。委員會考慮過 其他種類的安排，結果認為業績表現獎勵 股份仍是最適合豐執行董事及高層管理 人員的安排。 經2005年股東周年大會通過後，豐股 份計劃已取代豐控股2000年有限制股份計 劃及豐控股集團認股計劃，作為一項授 予長期獎勵的計劃。 業績表現獎勵股份的實際授出條件更加 嚴格，並較過往安排更加著重業績表現。 獎勵的實際授出現基於兩個獨立指標，分 別為相對的股東總回報及每股盈利增長， 兩者俱被薪酬委員會視為集團整體成功的 重要指標。 豐股份計劃授予的獎勵上限可高至薪 金的七倍。雖然在若干特殊情況下可授予 此水平的獎勵，但薪酬委員會不準備以薪 金七倍作為正常獎勵水平。建議授予執行 董事的獎勵，平均面值為基本薪金的2.3倍； 建議授予個別董事的獎勵詳見下表。建議 於2006年授予集團常務總監及集團總經理的 獎勵，平均面值為薪金的1.6倍。集團並無 授出高於薪金四倍的獎勵。 豐股份計劃的表現條件及實際授出安 排詳見下文。有關過往按豐控股2000年有 限制股份計劃授予業績表現獎勵股份的安 排亦已詳細列出。 2006年獎勵 薪酬委員會現建議於2006年向執行董事授予 下列有條件獎勵。下表列示全數授出的有 條件獎勵的面值，以及獎勵概約的預期價 值。 董事薪酬報告（續） 豐 控 股 有 限 公 司 220 面值預期價值 千英鎊千英鎊 范智廉 . . . . . . . . . . . . . . .1,600704 紀勤 . . . . . . . . . . . . . . . . .2,000880 葛霖 . . . . . . . . . . . . . . . . .2,5001,100 總額 . . . . . . . . . . . . . . . . .6,1002,684 上述獎勵的面值提高，反映豐股份計 劃實際授出獎勵的條件明顯更加嚴格，只 有在集團達到極高的業績水平時，才會向 個別員工授予最高的獎勵價值。 該計劃的受託人將獲撥資，以於全年業 績公布後的適當時間，購入豐控股之普 通股。 龐約翰爵士及紀雅倫將於即將召開的股 東周年大會上正式退休，他們將不會於2006 年內獲授長期獎勵。 表現條件 豐股份計劃的業績表現獎勵股份平均分 為兩部分，所定的表現條件各有不同，而 業績計算期均為三年： 股東總回報獎勵 （以下簡稱TSR獎勵） ： 其中業績表現股份獎勵有半數會按相對 的指標TSR衡量。TSR的定義為：有關期 間的股份價值及已宣派股息收益的增長 （以英鎊計算） 。在計算TSR時，將假設 有關股息收益會再投資在相關股份上。 集團會將業績與同業比較，其中包括海 外上市公司，故會採用共通貨幣以便統 一TSR的計算標準；及 每普通股盈利獎勵 ：另一半業績表現 股份獎勵將按豐控股所得每股盈利的 絕對增長來計算。就此而言，每股盈利 指股東應佔利潤 （按美元計算） ，除以有 關年度非由集團持有的已發行普通股的 加權平均數。 按TSR計算的獎勵視乎豐相對於28家 大型銀行的排名而定。用作比較的銀行同 業對比組合，一般包括世界各地市值最大 的銀行，而各銀行的地域分布與業務性質 亦在考慮之列。薪酬委員會將根據此等標 準，於業績計算期內按需要挑選新的比較 對象，來代替舊有的比較對象，例如若某 家銀行停止營業、取消掛牌或與豐比照 的適合程度大不如前，便需要作此安排。 於2006年3月6日，對比組合內的銀行包 括荷銀集團、Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.、西班牙國家銀行、美國銀行、The Bank of New York Company, Inc.、克萊集團、 法 國 巴 黎 銀 行 集 團 、 花 旗 集 團 、 Crdit Agricole S.A.、瑞士信貸集團、德意志銀行、 HBOS plc、摩根大通公司、Lloyds TSB Group plc、三菱東京金融集團、Mizuho Financial Group, Inc.、摩根士丹利、National Australia Bank Limited、加拿大皇家銀行、蘇格蘭皇 家銀行、法國興業銀行、渣打集團有限公 司、瑞士銀行、UniCredito Italiano S.p.A.、 US Bancorp、Wachovia Corporation、Wells Fargo & Company及 Westpac Banking Corporation。 實際授出TSR獎勵之多少，將視乎豐 控股相對上述對比組別的TSR排名按比例釐 定。在開始計算豐控股TSR之股價部分時， 將採用由年度業績公布之日 （2006年的日期 為3月6日） 起計20個交易日之平均市值。因 此，計算之起點將為2006年3月6日至3月31 日期內 （包括首尾兩日） 之平均數。計算之 終點將採用由年度業績公布之日後的三年 起計20個交易日之平均市值。至於對比組 合內各家銀行的TSR，亦會根據上述兩個時 段來計算。 如果TSR表現與排名第十四位的銀行相 若，則只會實際授出30%的有條件TSR獎勵。 如果豐的表現跟排名榜上第七位的銀行 相若或表現更佳，則會實際授出全部TSR獎 勵股份。 如果排名介乎第七至第十四位之間，實 際授出的獎勵將視乎豐在排名榜上的名 次而定。簡單而言，授出的TSR獎勵由30% 開始，豐的排名每比第十四位的銀行高 出一級，實際授出的獎勵將上升10%，直至 TSR表現與排名第七位的銀行相若或表現更 佳，因而實際授出全部TSR獎勵為止。如果 221 豐的表現介乎兩個排名級別之間，則會 考慮豐的TSR表現與排名前後只差一級者 有何分別。 舉例說，如果豐TSR的表現介乎第十 二位 （排名第十二位將授予一半TSR獎勵） 與 第十三位 （排名第十三位將授予40%的TSR 獎勵） 銀行之間，則實際授出的按比例獎勵 將為45%，即40%與50%的中間數。 按每股盈利計算的獎勵，量度基準將為 授出獎勵前一個財政年度 （ 基準年 ） 的每 股盈利。然後，在授出獎勵當年起計的連 續三個財政年度，各年的每股盈利將與基 準年的數字比較。計算每股盈利增幅的方 法是：在上述三年的業績表現期內，將各 年每股盈利減去基準年每股盈利 （低於基準 年每股盈利者作負數處理） 的差額，除以基 準年每股盈利而得出一個百分率，再將這 三年的三個百分率相加，便得出業績表現 期內每股盈利的總增幅。如果某年公布的 每股盈利因業績計算期內會計準則轉變而 須重列，則重列後公布的每股盈利，將作 為授出獎勵計劃的每股盈利表現條件。 實際授出的有條件每股盈利獎勵的百分 比，將取決於這三年內所得每股盈利的絕 對增長。如果每股盈利在業績表現期內較 基準年增加24%或以上，則會實際授出三成 的有條件每股盈利獎勵股份。 實際授出股份的百分比將以直線基準按 比例調升。如果豐每股盈利在業績表現 期內增長52%或以上，便會授出全部每股盈 利獎勵。 如果在三年的業績表現期內豐的TSR 表現低於同業對比排名榜上第十四位的銀 行，便不會授出任何 TSR獎勵 。如果豐 每股盈利的增長在業績表現期內不足24%， 便不會授出任何 每股盈利獎勵 。 如果到第三周年仍然未能達致表現條件， 有關獎勵股份將作廢。 此外，薪酬委員會只會在信納豐控股 之財政業績自授出獎勵之日起計於有關期 間繼續進步，方會實際授出獎勵。 薪酬委員會在衡量豐之業績是否不斷 進步時，將考慮所有相關因素，尤其包括 就下列範疇與同類型銀行集團的表現比較： 1.收入增長； 2.收入組合； 3.成本效益； 4.按經調整風險的收入來衡量的信貸表現； 及 5.投資資金的現金回報、股息表現及TSR。 在三年業績表現期過後，按豐股份計 劃授出業績表現獎勵股份的條件將會經過 適當測試，然後於短期內安排實際授出。 在相關司法管轄區法例容許下，所發放的 股份將包括價值相等於業績表現期內實際 授出股份應得股息之代息股份。 如有任何事件導致薪酬委員會認為釐定 業績之條件不公平或不可行，薪酬委員會 保留作出其認為適當之修改、放寬或撤回 的權利。 倘參與計劃之人員不幸逝世，全部獎勵 將即時發放。在若干情況下，如參與計劃 之人員被公司裁退、因受傷或健康欠佳而 退休、協議提早退休、正式退休，以及有 關人員不再受聘於豐，獎勵一般會在實 際授出期限屆滿時，在已經達到TSR表現條 件的情況下，按時間比例實際授出。倘若 公司控制權易手，獎勵一般會在已經達到 TSR表現條件的情況下，按時間比例即時實 際授出。若參與者被豐解僱或自動辭職， 獎勵一般將作廢。在上述所有情況下，委 員會均可酌情作出公平合理的安排。 2000年至2004年的安排 由2000年至2004年期間，實際授出之獎勵乃 與能否達致預先釐定之TSR目標 （由授出日 期起計三年期內） 掛漖，其計算方式見下文。 由1999年至2003年期間，按TSR表現授出 業績表現獎勵股份的條件一直保持不變。 由2004年起，有關獎勵計劃更改了同業對比 董事薪酬報告（續） 豐 控 股 有 限 公 司 222 組別，並取消了重新測試的規定，即首三 年業績計算期內的表現倘未能達致規定的 條件，有關獎勵便會作廢。 豐控股參照下列各組別銀行之TSR表 現 （經市值加權調整） ，釐定出豐控股TSR 的基準： 1.九間規模及國際業務範圍均與豐控股 最相關之銀行同業按市值加權計算之TSR 表現。在截至及包括2003年的表現期內， 這九間銀行分別為荷銀集團、東亞銀行 有限公司、花旗集團、德意志銀行、摩 根大通公司、Lloyds TSB Group plc、三 菱東京金融集團、華僑銀行有限公司及 渣打集團有限公司。就2004年作出的有 條件獎勵而言，上述同業對比組別已作 出適當調整，剔除了Lloyds TSB Group plc、華僑銀行有限公司、三菱東京金融 集團及東亞銀行有限公司，並以美國銀 行、蘇格蘭皇家銀行、西班牙國家銀行 及瑞士銀行取代之，使之與豐的規模 與國際業務範圍更相關； 2.下列每個國家或地區內之最大五間銀行： 美國、英國、歐洲大陸及遠東區 （但不 包括上述第1段所述之銀行） 的按市值加 權計算之TSR表現；及 3.摩根士丹利資本國際世界指數(Morgan Stanley Capital International World Index) 所包羅之銀行 （不包括上述第1及2段所 述之銀行） 的按市值加權計算之TSR表現。 透過綜合上述三個銀行組別之市值加權 平均TSR，並將該平均數按以下百分比予以 加權調整：第1段佔50%；第2段及第3段各 佔25%，然後得出單一TSR基準作為市場比 較之用。 實際授出獎勵之多少，將視乎豐控股 之TSR超出上述參考基準之程度。就每項實 際授出的獎勵而言，在開始計算豐控股 TSR之股價部分時，乃採用由年度業績公布 之日起計20個交易日內之平均市價。基準 成份之TSR，則會根據年度業績公布後第二 十個交易日公布之股價來釐定。倘若豐 控股於業績計算期間之TSR超過比較基準， 則將授出價值最多達授出日期個人收入 （上 一個業績表現年度的基本薪金加花紅） 100% 之獎勵。在此業績水平下，更豐厚的獎勵 價值相當於獎勵之50%，或價值相等於授出 日期個人收入100%之股份數目 （以較大者為 準） 。倘相對比較基準，豐控股在業績計 算期內之TSR處於排名榜最高四分一位置， 則會全數實際授出更豐厚的獎勵。倘業績 介乎中位數與最高四分一位置之間，則將 按直線基準計算實際授出獎勵。 於2000年授出的表現獎勵股份，已於2003 年3月通過了為期三年的TSR表現條件，並 在2005年3月10日 （表現獎勵股份授出日期第 五個周年日） 實際授出。於2001年和2002年 授出的表現獎勵股份均已通過了為期三年 的TSR表現條件，並將分別於2006年3月13 日及2007年3月8日 （表現獎勵股份授出日期 第五個周年日） 實際授出。 至於2003年授出獎勵的初步表現期為三 年。如果在獎勵股份授出日期第三個周年 日能達致最高四分一位之業績目標，將會 授出相等於原先業績股份獎勵20%之額外獎 勵，並將於發放原有獎勵之時同時發放。 然而，不論是否達至最高四分一位置之目 標，在授予獎勵日期五周年屆滿之前，一 般均不會全數實際授出及轉撥全部股份。 2004年授出的獎勵股份表現條件雖然相同， 但若在第三周年未能通過表現測試，獎勵 股份將予作廢。 除上述表現條件外，薪酬委員會只有在 信納豐控股之財政業績在計算期內繼續 進步，方會實際授出已頒獎勵。在同事退 休、公司裁員或員工健康欠佳等若干情況 下，薪酬委員會可酌情建議提早發放已同 意授出的股份。 如有事件導致薪酬委員會認為表現條件 已變成不合理或不可行，該委員會有權修 改或替換表現條件。委員會相信，如果繼 續沿用單一的TSR指標來衡量在2003年和2004 年授出的獎勵，可能會導致不公平的現象， 因為2002年的每股盈利 （按 英國公認會計 223 原則 計算，不包括商譽攤銷） 為0.76美元； 而2005年的每股盈利 （現按國際財務報告標 準編列） 為1.36美元，升幅為79%。同期，每 股股息增長38%，而在2003年3月31日至2006 年2月28日期間，豐股價上升了51.3%，投 資現金帶來的現金回報率則由2002年的 12.9%，提高至2005年的15.7%。薪酬委員會 計劃就2003年和2004年授出的業績表現獎勵 股份作檢討，以決定採用TSR作為單一的表 現指標是否適當。在檢討過程中，該委員 會將確保向股東和他們的代表作適當的諮 詢。 股東總回報(TSR) 下列各圖顯示豐控股的TSR表現在截至2005 年3月止三年期內，相對於在2002年3月獎勵 之業績表現獎勵股份之TSR基準 （圖1） ，以 及相對於富時(FTSE)100指數 （圖2） 、摩根士 丹利資本國際世界(MSCI World)指數 （圖3） 及摩根士丹利資本國際金融(MSCI Financials) 指數 （圖4） 的TSR表現。豐選擇這些指數， 乃因它們是現時可用作監察本身表現的主 要公開指數。 圖1：豐股東總回報對比股東總回報基 準 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% 140% 2002年3月 2004年3月 2005年3月 2003年3月 豐之股東總回報 股東總回報基準 圖2：豐股東總回報對比富時100指數 2002年3月 2005年3月 2004年3月 2003年3月 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% 140% 豐之股東總回報 富時100指數 圖3：豐股東總回報對比摩根士丹利資 本國際世界指數 2002年3月 2004年3月 2005年3月 2003年3月 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% 140% 豐之股東總回報 摩根士丹利資本國際世界指數 圖4：豐股東總回報對比摩根士丹利資 本國際金融指數 2002年3月 2004年3月 2005年3月 2003年3月 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% 140% 豐之股東總回報 摩根士丹利資本國際金融指數 根據 2002年董事薪酬報告規例 ，下圖 顯示豐控股在截至2005年12月31日止五年 期內，相對富時(FTSE)100指數的TSR表現。 我們挑選富時100指數，因為這是具廣泛代 表性的股市指數。豐控股為富時100指數 成份股之一。 圖5：豐股東總回報對比富時100指數 2000年12月 2001年12月 2002年12月 2003年12月 2004年12月 2005年12月 50% 60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% 140% 豐之股東總回報 富時100指數 資料來源：Datastream 退休金 各執行董事於年內獲得的退休金權益詳載 於第228及229頁。 服務合約及委聘條款 豐政策是以一年期自動續約之形式委聘 執行董事，但薪酬委員會可批准更長的首 董事薪酬報告（續） 豐 控 股 有 限 公 司 224 次委聘年期。為顧及集團的最佳利益，薪 酬委員會將盡量減低終止合約所需的支出。 所有執行董事與豐控股或其任何附屬 公司訂立之服務合約均並無設定超過一年 之通知期，亦無條文規定終止合約須作出 超過一年薪金及實物福利之預定賠償。目 前，執行董事之服務合約概無規定須於提 早終止合約時作出賠償。 就關於董事服務合約的一般政策而言， 在2005年4月29日退休的歐德章屬於例外情 況。與歐德章有關之安排詳見2004年董事薪 酬報告，並載於下文。歐德章於2002年11月 14日與美國豐融資訂立一項新聘用協議 （ 2002年聘用協議 ） ，為期三年。該年期 由豐收購美國豐融資之生效日期起計。 2002年聘用協議所訂之三年合約期及其他若 干條款，並不代表豐對執行董事服務合 約採取之一般政策，但有關條款、背景及 原因之詳情，已載於2003年2月26日就有關 收購美國豐融資而寄發予股東之須予披 露交易通函 （於就批准有關收購事項而召開 之股東特別大會前寄出） 。2002年聘用協議 之條款乃符合美國之慣例。收購事項之生 效日期及2002年聘用協議之開始日期為2003 年3月28日。就歐德章於2005年4月29日退休 而言，2002年聘用協議之條款乃經由美國 豐融資與歐德章先生訂立之一項協議 （ 修 訂協議 ） （載於下文） 所修訂。薪酬委員會 檢討了美國豐融資與歐德章所訂立的修 訂協議財務和其他條款，在考慮相關因素 和情況後，認為此等財務和其他條款均屬 合適，而且符合集團的最佳利益。 在2002年聘用協議生效期內，歐德章有 權支取基本年薪 （金額相等於他在美國豐 融資與豐訂立合併協議之日所享有的基 本年薪，即100萬美元） ，以及周年花紅 （金 額最少相等於他於截至2001年止三年內 （不 足1年則按比例計算） 獲發花紅的平均額， 即400萬美元） 。在收購生效日期起計的30 日內，歐德章根據豐控股2000年有限制股 份計劃，因留任而特別一次過獲發價值相 當於1,000萬美元之豐控股普通股。這批 有限制股份將平均分為三批，在生效日期 後的首三個周年日分別實際授出，詳見第 231頁。經豐控股2000年有限制股份計劃 受託人批准後，歐德章可分別於生效日期 起計第一及第二個周年日，獲額外授出價 值至少相當於550萬美元的豐控股普通股。 上述安排目的在確保合併美國豐融資初 期，歐德章能夠繼續留任服務。集團認為 以歐德章之經驗、知識與技能，留任至為 重要，以符合豐股東的利益。 根據2002年聘用協議，倘歐德章在聘用 期內以 充分理由 辭職，或以 因故 或傷 殘之外的原因被美國豐融資終止聘用， 他將有權收取下列各項：按比例支取終止 聘用日期所屬財政年度之目標周年花紅； 一筆過支取相當於其全年基本薪金的金額 加上截至2001年止三年的周年花紅平均金額， 乘以由終止聘用日期起至生效日期滿三周 年期間的完整及不完整月份的數目，再除 以12；並可即時獲實際授出及行使在終止 聘用之日尚未行使的所有認股權、有限制 股份獎勵及其他股份形式獎勵或業績表現 獎勵 （或等同現金項目） ，視為他因退休而 符合資格行使此等權利；在他本人及現時 配偶有生之年，繼續享有由美國豐融資 支付的醫療及牙科福利；及一次過支取退 休福利 （詳見第228頁） 。 本公司與歐德章磋商後，雙方同意歐德 章於2005年4月29日退任美國豐融資及北 美豐控股有限公司主席兼行政總裁，並 於同日退任豐控股董事及辭去在集團成 員公司之董事及其他職務。如前所述，2002 年聘用協議之原意，是在合併美國豐融 資與集團其他北美業務初期，讓歐德章繼 續留任服務。集團與歐德章商討在三年合 約期屆滿前退休，乃考慮到合併過程已經 順利完成，而且時間比預期快。 225 根據修訂協議，歐德章在2005年4月29日 （即2002年聘用協議終止時） 可享有的條件 或福利 （見上文概述） ，將會等同他以 充分 理由 辭職，或以 因故 或傷殘之外的原因 而被美國豐融資終止聘用之時所享有的 福利及條件。但他將不獲發原定在2005年4 月28日或之前有權收取之價值最少550萬美 元的2005年有限制股份獎勵 （或等值現金） 。 然而，歐德章獲得460萬美元，以代替三年 合約期未屆滿部分的薪金和花紅。修訂協 議亦訂明，在2002年聘用協議中規定的 不 得競爭 條款在其終止聘用後一年內有效， 連同若干其他限制將繼續適用。根據此項 規定，歐德章不得與積極從事消費信貸業 務 （包括按揭和信用卡借貸） 的若干競爭對 手有任何聯繫。 龐約翰爵士按於1994年7月14日訂立之自 動續期合約受聘。合約規定任何一方可給 予12個月通知而終止合約。 艾爾敦按照1968年1月1日訂立之自動續 期合約受聘。合約規定任何一方可給予3個 月通知而終止合約。艾爾敦已於2005年5月 27日退任董事。 范智廉按於1995年9月29日訂立之自動續 期合約受聘。合約規定公司可給予12個月 通知，而范智廉可給予9個月通知後終止合 約。 紀勤按2004年5月25日訂立的自動續期合 約受聘，合約規定任何一方可給予12個月 通知而終止合約。紀勤願意在即將召開的 股東周年大會上膺選連任。 葛霖按於1998年3月9日訂立之自動續期 合約受聘。合約規定任何一方可給予12個 月通知而終止合約。葛霖願意在即將召開 的股東周年大會上膺選連任。 紀雅倫按於2000年1月14日訂立之自動續 期合約受聘。合約規定任何一方可給予12 個月通知而終止合約。 各高層管理人員乃按服務合約受聘，合 約一般規定服務年期最長為兩年或直至該 名人員60歲生辰之日屆滿 （以較早者為準） 。 非執行董事按不超過三年的固定年期受 聘，惟須於其後舉行的股東周年大會上膺 選連任。非執行董事並無簽訂服務合約， 亦不符合資格參與豐股份計劃。各非執 行董事的委任年期將於下列年份屆滿：2006 年金偉城爵士；2007年畢林勳爵、錢果 豐、鄧蓮如勳爵、方安蘭、馮國綸、夏婉 詩、莫輝爵士、穆德安爵士及蘇海文；2008 年顧頌賢及何禮泰；2009年劉廷偉、駱 耀文及韋立新爵士。 其他公司董事席位 執行董事倘獲提名委員會或董事會授權， 即可接受豐以外之適當公司委任為非執 行董事。集團不會批准執行董事接受超過 一家富時100指數成分股公司委任為非執行 董事。提名委員會或董事會在考慮非執行 董事的任命時，一般會考慮到此等職務預 期需要投入的時間。董事會將於周年檢討 時覆核其他公司董事職務所需投入的時間。 任何有關此類外聘職位之應收酬金，一般 付予僱用該執行董事之豐屬下公司，薪 酬委員會另行批准者則除外。 龐約翰爵士保留福特汽車公司支付的非 執行董事袍金，其中部分以有限制股份支 付，在五年限制期後，股份即不再受限制。 2005年所收袍金為現金8萬美元及遞延收取 價值12萬美元之福特普通股。此外，福特 提供價值20萬美元之壽險及50萬美元之意外 死亡或斷肢保險。龐約翰爵士可於辭任董 事職務之後繼續享有壽險，或選擇將保額 減至10萬美元，並在有生之年每年收取15,000 美元。意外死亡或斷肢保險則在他退任董 事後終止。 歐德章保留擔任Illinois Tool Works, Inc. 及AT&T Corp.非執行董事的袍金。歐德章 在2005年4月29日退任豐控股董事前之一 段時間內，Illinois Tool Works, Inc.以遞延 股份形式向他支付53,000美元袍金，而AT&T 董事薪酬報告（續） 豐 控 股 有 限 公 司 226 Corp.則支付了52,803美元袍金。此外，歐德 章在為AT&T Corp.公幹期間享有該公司提 供之旅遊保險，另有價值10萬美元之壽險 保障。 僱員酬金 下表列示截至2005年12月31日止年度內， 豐五位酬金最高人士之資料。該等人士均 非豐控股董事，而其酬金亦不包括僱員 個別或與其他從事類似活動的僱員共同賺 得之收入或來自利潤的佣金或花紅。 千英鎊 底薪、津貼及實物福利 . . . . . . . . . . . .2,248 退休金供款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .698 已付或應付花紅 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32,272 已付或應付加盟獎勵 . . . . . . . . . . . . . . . 失去職位補償金： 合約規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 其他 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35,218 總額 （千美元） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63,980 彼等之酬金分為下列各級： 僱員人數 4,900,001 5,000,000英鎊 . . . . . . . . . . .1 5,100,001 5,200,000英鎊 . . . . . . . . . . .1 6,800,001 6,900,000英鎊 . . . . . . . . . . .1 8,000,001 8,100,000英鎊 . . . . . . . . . . .1 10,200,001 10,300,000英鎊 . . . . . . . . . 1 集團常務總監及集團總經理之底薪分為 下列各級： 集團常務總監及 集團總經理人數 150,001 250,000英鎊 . . . . . . . . .4 250,001 350,000英鎊 . . . . . . . . .20 350,001 450,000英鎊 . . . . . . . . .9 450,001 550,000英鎊 . . . . . . . . .3 截至2005年12月31日止年度，董事及高 層管理人員的酬金總額為124,431,000美元。 截至2005年12月31日止年度，為董事及 高層管理人員提供退休金、退休或類似福 利而撥出或累計的總金額為9,869,00