合伙企业代持股协议.doc

合伙企业代持股协议 篇一：合伙企业份额代持协议 合伙企业份额代持协议 本合伙企业财产份额代持协议(下称“本协议”)由下列各方(下称“协议各方”)于xx年月日在中国签订: 甲方： 身份证号： 住址： 乙方： 身份证号： 住址： 丙方： 身份证号： 住址： 鉴于： 1.在本协议签署日之前甲方及其他方已经签署了有限合伙协议（“合伙协议”）共同设立合伙企业（有限合伙）（“合伙企业”） 2.甲方作为合伙企业的有限合伙人共向合伙企业认缴并实际出资人民币元占全部合伙人认缴出资总额的%（“名义认缴份额”） 2.1上述甲方认缴资金组成如下： 甲方实际缴付人民币元占全部合伙人认缴出资总额的%（“甲方实际认缴份额”）； 乙方实际缴付人民币元占全部合伙人认缴出资总额的%（“乙方实际认缴份额”）； 丙方实际缴付人民币元占全部合伙人认缴出资总额的%（“丙方实际认缴份额”） 经平等协商甲、乙、丙三方就如何确认合伙企业的有限合伙人的身份及各自认缴份额的收益问题达成如下协议： 1.名义合伙人与份额代持 甲乙丙三方在此确认就乙方和丙方所实际认缴份额甲方是乙方和丙方指定的合伙企业的名义合伙人甲方为乙方和丙方的利益在合伙企业中代乙方和丙方持有实际认缴份额乙方和丙方为各自认实际缴份额的实际所有人 2.认缴份额的转让 在获得合伙企业其他合伙人的一致同意的前提下甲方同意在收到书面请求后向乙方或丙方无偿转让认缴份额并签署转让实际认缴份额所需的全部协议并采取全部必要的行动包括但不限于签署认缴份额转让协议协助办理工商变更登记等事项 3.投资收益与风险承担 3.1乙方或丙方就其实际认缴份额对合伙企业的投资收益全部归属于乙方或丙方各自所有甲方不因自本协议所获的名义合伙人身份而对乙方和/或丙方的实际认缴份额享有投资收益 3.2乙方和/或丙方对合伙企业的投资收益由甲方以自己的名义代为领取 3.3甲方承诺将所领取的投资收益按照乙方、丙方各自认缴份额所占之比例于代领后应乙方和丙方的书面请求而划入乙方和丙方指定的账户 3.4因投资合伙企业所产生的投资风险由甲乙丙三方按照各自认缴份额所占的比例分摊承担如果甲方已经代为乙方和/或丙方向第三方承担了损失则乙方和/或丙方应在收到甲方的书面请求后将甲方代为承担的损失汇入甲方指定的账户 4.其他合伙人权利 4.1除上述股权收益的行为以外乙方和丙方作为合伙企业的实际合伙人有权通过甲方了解合伙企业的一切情况甲方应根据乙方和/或丙方的要求对其希望了解的合伙企业事项、信息等予以告知 4.2甲方代表乙方和丙方行使有限合伙的各项权利包括参加合伙人会议、行使表决权、参加投资决策委员会、参加风险控制委员会、签署合伙人会议决议文件等对于甲方以名义合伙人对外实施民事法律行为视作获得乙方和丙方的授权与许可并由乙方和丙方承担相应的法律责任 5.代持期限及协议终止 5.1本协议有效期与甲方在合伙企业中的名义认缴份额持有期限相同自协议生效之日起算 5.2代持期限内甲乙丙三方可以根据合伙企业运行的实际情况变更或者终止代持关系但是三方需另行达成书面协议 6.保密 双方同意本协议的内容及本协议的存在为保密信息未经一方事先同意其他方不得对任何第三方披露 7.法律适用和争议解决 7.1本协议受中华人民共和国法律管辖并应根据中华人民共和国的法律解释 7.2双方在此同意凡因本协议引起的任何争议或分歧如果无法通过协商解决则任何一方都可将该等争议提交上海仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局的对各方均有约束力仲裁费由败诉一方承担 7.3在争议发生并提交仲裁期间双方应继续享有和履行本协议项下除提交仲裁的争议之外的权利和义务 8.其他 8.1本协议经各方签署后立即生效 8.2未经一方的事先书面许可另一方不得向他人转让其在本协议项下的权利和义务 8.3本协议未尽事宜双方可签订补充协议补充协议与本协议具有同等效力 8.4本协议的任何变更都需要双方的书面同意 8.5本协议的条款是可分割的任何条款的无效都不影响其他条款的效力和执行性 8.6本协议以中文书写各一式两份双方各持一份 【签字页】 有鉴于此,各方于文首所述日期签署本协议,以昭信守 甲方: 签字： 乙方： 签字： 丙方： 签字： 篇二：代持股协议持有有限合伙份额 委托协议 甲方： 身份证/营业执照注册号： 住址/营业地址： 乙方： 身份证号： 住址： 甲、乙双方本着平等互利的原则经友好协商就甲方委托乙方 代为持有%财产份额事宜达成协议 如下以兹共同遵守： 一、委托内容 甲方自愿委托乙方作为甲方在%财 产份额的名义持有人并代为行使相关合伙人权利乙方自愿接受甲方的委托并 代为行使该相关合伙人权利 二、委托权限 甲方委托乙方代为行使的权利包括： 1乙方代为持有甲方在%的财产 份额并在有限合伙协议及合伙人 登记名册上具名； 2乙方以合伙人身份参 与的相应管理活动； 3乙方代为收取投资收益、出席合伙人会议并行使表决权； 4乙方行使合伙企业法与有限 合伙协议规定的合伙人应享有的其他权利 三、甲方的权利与义务 1甲方作为%财产份额的 实际拥有者对享有实际的合伙人权利 并有权获得相应的投资收益 2在委托持有财产份额期限内甲方有权在条件具备时将相关权益转移 到自己或自己指定的任何第三人名下届时涉及到的相关法律文件乙方须无条 件同意并无条件承受 3甲方有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正 四、乙方的权利与义务 1作为受托人乙方有权以名义财产份额持有人身份参与的经营管理 2未经甲方事先书面同意乙方不得转委托第三方持有上述财产份额及其 合伙人权益 3乙方在以合伙人身份参与经营管 理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并征得甲方意见征得甲 方意见后按照甲方意见行驶表决权 4在未获得甲方书面授权的条件下乙方不得对其所持有的财产份额及其所有收益进行转让、处分或设置 任何形式的担保 5乙方承诺将其未来所收到的因持有财 产份额所产生的全部投资收益（包括现金收益、非现金收益或任何其他收益分配） 均转交给甲方 五、保密条款 协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保 密义务除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面 授权该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效任一方因违反该等义务而给 对方造成损失的均应当赔偿对方的相应损失 六、争议的解决 凡因履行本协议所发生的争议甲、乙双方应友好协商解决协商不能解决 的任一方均有权将争议提请郑州仲裁委员会进行仲裁 七、其他事项 1本协议一式贰份协议双方各持壹份具有同等法律效力 2本协议自甲、乙双方签字盖章之日起生效 甲方（签字或盖章）：乙方（签名加指模）： 法定代表人（签字或盖章）： 年月日年月日 篇三：有限合伙企业间接持股 一、什么是有限合伙企业 有限合伙企业是一种合伙企业与普通合伙企业相比有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP） 关于有限合伙企业的具体规定见于合伙企业法（XX.6.1实行）其最主要的两个特征是： 1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任有限合伙人以出资额为限承担有限责任这是有限合伙的“有限”所在 2、普通合伙人才能执行合伙事务承担管理职能而有限合伙人只是作为出资方不参与企业管理 有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点： 1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样以“先分后缴”的方式由合伙人直接纳税避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%）根据一些地方政策可以将合伙人股权转让所得税率降至20%； 2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的安排非常灵活自主性很强 （相比于公司制有限合伙还有其他制度优势和本文所讨论的主题无关在此不赘述） 二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性 作为股权激励实行高管持股可以采用个人直接持股的方式也可以采用设立持股平台的方式进行个人直接持股操作简单税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制保证激励控制对象的稳定性（个人直接持股也能控制但是需要另外有协议安排并不直接） 持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式公司制持股平台的税负高（综合税率40%）安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦而有限合伙持股平台具有税收优势安排灵活方便故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性 XX年11月28日证券登记结算管理办法修订合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍xx年7月19日江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核其以“盛阳投资”（有限合伙企业注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可从此以有限合伙企业作为高管持股平台有先例可循 三、有限合伙用于高管持股平台的若干考虑 1、普通合伙人的安排 普通合伙人执行合伙事务承担管理职能为有限合伙企业的对外代表需要审慎考虑人选 2、地方税收优惠政策的选择 1）从目前现有的地方税收政策来看天津的政策在优惠程度和政策稳定性上最好（按：写此文前天津享受政策优惠的出资门槛还没提高1亿元）； 2）可以考虑是否需要推动本地政府出台相应政策将税收留在本地以促进和本地政府的关系在股权投资市场火热的情况下股权投资优惠政策对本地资金应有较大吸引力有利于增加本地税源促进本地经济发展但不确定争取政策的难度有多大 3、纳税义务产生的时点和账务处理 有限合伙企业的全部“生产经营所得包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)”为应纳税所得额即一旦产生利润即使不分配也要纳税 作为高管持股平台的合伙企业应选择查账征收的方式缴税在账务处理上可将持股列为“长期股权投资”因持其股比例肯定小于20%故采用成本法计量长期股权投资所持股份的公允价值变化不会体现在账上不会因为被持股的公司上市这个事项而产生纳税义务 （关于税源所在地个人转让限售股有特别规定：根据关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知个人限售股转让所得税征收方式是由证券机构在股票转让时预扣预缴税源在证券机构所在地作为企业税源应在企业注册所在地暂未查到有针对合伙企业转让限售股征税的针对性法规文件） 4、股权锁定、持股个人收益和退出 1）以增资方式成为公司股东的有限合伙企业所持股份的限售期为一年即可（这一点没有特殊要求博雅生物的案例中盛阳投资锁定期即为一年）上市后可以合伙企业作为主体实施股权转让获得收益而该收益通过有限合伙企业直接“传导”至最终持股的个人；对于持股个人实际的股权锁定时间可以在合伙协议中约定； 2）持股个人享受收益（或获利退出）有四种方式： i.分享企业收益：按照份额享有上面所提到的以有限合伙企业为主体的股权转让收益； ii.转让财产份额：按照协议约定将属于自己的财产份额转让他人； iii.退伙结算：根据合伙协议约定条件退伙并获得自身财产； iv.散伙清算：有限合伙企业解散个人按照合伙协议约定获得清算后的财产 5、“高管股份”限制 公司法142条规定股份公司的董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其持有股份总数的25%这个“25%”的额度在计算时是否包含间接持股数量没有明确的规定上市前公司可以从有利于自身的角度解释特别的公司上市后这种董、监、高的持股叫做“高管股份”深交