BT投资模式浅析

BT投资模式浅析一、BT投资模式概述1. BT投资模式概念2. BT投资模式特征3. 国家相关政策、法规4. BT投资模式与带资模式的区别二、BT投资模式的优缺点分析三、BT投资模式的前提条件四、BT投资模式的运作1. BT实施方式2. BT运行程序3. BT融资方式五、BT投资模式的风险评估与防范1. 风险识别2. 实施风险控制3. 回购风险控制六、BT投资模式注意事项一、BT投资模式概述1. BT投资模式概念BT( Build-Transfer)即建设-转让，是BOT (Build-Operate-Transfer,即建设-经营-转让)模式的一种历史演变，是由项目发起人通过招标等方式确定投资承包人，由投资承包人负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后由发起人回购，并由发起人向投资承包人支付回购价款的一种融资建设方式。2. BT投资模式特征其一般具有以下特征：2.1BT是一种投资方式，不是招标的方式，更不是直接发包的方式。2.2项目发起人多是政府部门。2.3BT投资承包人即是投资者，也是管理者，还可以是建造者。因此，要求实施BT项目的公司既要有较强的投融资能力，又要有较强的项目组织与管理能力。2.4BT投资承包人的投资回报可由工程投、融资过程中的融资费用、项目管理费用以及利润组成。2.5BT项目涉及融资、投资、建设、转让等一系列活动，所涉及当事人的权利义务关系是通过合同确立的，其中通常包括投资建设合同、贷款合同、回购协议、回购资金担保、完工履约担保以及联合体协议等，是一系列合同的有机组合。2.6在工程转交政府之前，产权属于项目投资承包人，这是BT模式有别于垫资承包的主要特点。项目投资承包人在按照合同要求建成后立即有偿转让。转交之后，产权才回到政府手中。3. 国家相关政策、法规建设部2003年发布的关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见第四章第七条提到：“鼓励有投融资能力的工程总承包企业，对具备条件的工程项目，根据发起人的要求按照建设-转让(BT)，建设-经营-转让(BOT)，建设-拥有-经营(BOO)，建设-拥有-经营-转让(BOOT)等方式组织实施。”对BT模式给予了政策上的积极倡导。2004年6日通过的国务院关于投资体制改革的决定提出，深化政府投资体制改革的目标是要规范政府投资行为，合理界定政府投资职能，提高政府投资决策的科学化、民主化水平，建立投资决策责任追究制度。而实现这一目标，BT模式是一种有效途径。4. BT投资模式与带资模式的区别4.1带资承包方式与BT方式相比，最大的差别在于带资承包的主体不是项目法人，仅仅是建筑业企业。在BT模式下，投资承包人是项目的主办者，对项目拥有全面控制权，通常拥有项目产权，在项目建设中的身份往往是建设单位(业主)。但是，带资承包中承包方不是项目业主，而是受雇于项目发起人的建筑业企业。4.2合同的性质不同。BT合同是一种对公共产品的投资、建设权进行配置的带有行政合同色彩的协议；而带资承包合同属于承包范围扩大了的建设工程合同，在本质上仍是承揽合同，是纯粹的民事合同。4.3主要权利义务不同。在BT合同下，发起方的主要权利是按约收回项目权利(包括项目控制权、项目产权等)，获得按约定条件投资建设完成的项目成果;主要义务是将项目的投资建设权授予对方，支付项目价款(该价款中包括了投资承包人的项目投资支出及合理利润)与及时接受项目移交。投资承包人的主要权利是按约定条件获得项目价款，主要义务是按条件对项目投资，组织建设，在竣工后依约移交给发起方或发起方指定第二方。在带资承包合同下，发包方的主要权利是获得承包商按约定建设完成的项目工程成果；主要义务向承包商支付报酬与及时接受工程成果交付。承包方的主要权利是获得报酬，主要义务是按约定完成项目建设工作并交付工作成果。二、BT投资模式的优缺点分析1. 和传统的建设方式相比，采用BT模式具有一定的优势：1.1采用BT模式可为项目发起人筹措建设资金，缓解建设期间的资金压力。因为发起人(通常是政府部门)要在竣工验收并获得工程使用权后，才需要付清合同款，而这个期限一般要25年甚至5年以上。所以，采用BT模式，一般是由于政府部门没有足够的资金，需要引入社会资金。1.2采用BT方式可以降低工程实施难度，提高投资建设效率。BT项目由投资承包人负责工程全过程，包括工程前期准备、设计、施工及监理等建设环节，因而可以有效实现设计、施工的紧密衔接，减少建设管理和协调环节，实现工程建设的一体化优势和规模效益。1.3BT方式一般采用固定价格合同，通过锁定工程造价和工期，可有效降低工程造价，转移发起人的投资建设风险。1.4能减少发起人协调和管理的工作量。因为BT项目投资承包人承担了发起人的融资、投资、设计和施工等工作量，并负责管理分包商及供应商。1.5BT项目回购资金有保证，投资风险小。BT模式通过设置回购承诺和回购担保的方式，可降低投资回收风险，其投资回收期限较短。对实力雄厚的工程项目管理企业而言，BT项目是一种良好的投资渠道，通过BT模式参与工程项目的投资建设，既有利于避免与中小工程项目管理企业的恶性竞争，又能发挥企业自身技术和资金的综合优势。2. 但同时，BT模式也存在着一些不足：2.1目前，国际上还没有形成适于BT模式的通用合同文本，没有形成一整套解决工程索赔、争端的公认国际惯例，这对BT模式的顺利推广应用，是一个巨大的障碍。2.2BT项目投资承包人的法律地位问题。由于BT项目投资承包人既是投资方又是实施方，而我国尚无有关项目法人投融资方式完整的法律法规体系，BT特许协议的法律性质，从不同角度，可以得出不同的定性。2.3BT项目投资承包人筹集资金的压力较大，而且过渡期时间较长，造成的风险也比较大，如政策风险、汇率风险、自然风险等。因此需要BT项目投资承包人有较强的融资能力和抗风险能力，同时，必须在签约过程中充分地进行合同谈判，使风险分担更合理些。2.4BT项目缺乏应有的监管。在BT项目中，政府虽规定督促和协助投资承包人建立三级质量保证体系，申请政府质量监督，健全各项管理制度，抓好安全生产。但是，投资承包人出于其利益考虑，在BT项目的建设标准、建设内容、施工进度等方面存在问题，建设质量得不到应有的保证。2.5对发起人而言，由于项目成功与否在很大程度上，取决于BT项目投资承包人的融资能力和管理能力，所以风险也比较大，因此必须选择各方面实力均雄厚的公司，以减少风险。2.6BT项目建设费用过大。采用BT模式必须经过确定项目、项目准备、招标、谈判、签署与BT有关的合同，移交等阶段，涉及政府许可、审批以及外部担保等诸多环节，牵扯的范围广，复杂性强，操作的难度大，障碍多，不易实施，最重要的是融资成本也因中间环节多而增高。2.7政府缺乏完善的偿债机制、信用机制，没有相应的法规规范政府的行为，政府对投资承包人做出的承诺缺乏保障，资金回收缓慢。三、BT投资模式的前提条件 1.前期工作深入，设计方案稳定，建设标准明确。 2.工程建设难度适度，建设风险较小。 3.发起人应具有充足的回购能力，能提供回购承诺函及相应担保。 4.工程规模适当，投资额度应在潜在投标人可承受的范围内。 5.项目成本应该能够较为准确的估算，以便于投标人估算和控制投资成本。四、BT投资模式的运作1. BT实施方式目前，我国BT模式的实施主要有以下几种方式： 1.1完全BT方式完全BT方式是指通过招标确定项目投资承包人，投资承包人组建项目公司，由项目公司负责项目的融资、投资和建设，项目建成后由发起人回购的形式。此种方式的特点为：对投资承包人无特殊资质要求，只要其具有较强的投融资能力即可；按照项目融资的方式进行融资。投资承包人采取成立项目公司的方式，以项目公司为主体筹措建设资金，项目投资承包人为项目公司的银行贷款提供担保，为便于项目公司融资，一般需发起人出具回购承诺函及第三者回购担保；在建设过程中，发起人对工程的参与程度较小。在项目建设期间，项目公司履行发起人职能，负责项目的建设管理，不直接参与项目施工。项目施工单位、设计单位以及监理单位由项目公司通过招标确定。发起人的主要职责是确定项目建设标准、验收标准和支付回购款项。项目运作示意见图1。图1 完全BT方式完全BT方式适用于工程技术成熟、技术标准明确、投资规模较大，且发起人无工程建设管理经验或能力的工程项目。此方式的主要优点为：一是有利于扩大投资者的选择范围；二是由项目公司作为主体进行融资，可降低投资者的投资风险，拓宽融资渠道；三是项目结构清晰，建设协调、管理的各个环节衔接紧密，发起人进行工程管理的难度较小；四是建设风险全部转移给项目投资承包人承担，发起人的建设风险较小，同时，投资承包人具有较大的自主权和利润空间。1.2BT工程总承包方式BT工程总承包方式是指通过招标确定项目投资承包人，投资承包人按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、竣工验收等实行全过程的承包，并承担项目的全部投资，由发起人委托指派工程监理，项目建成后由发起人回购的形式。此种方式的特点为：工程施工直接由投资承包人承担，无须进行一次招标，项目投资承包人必须为同时具备投融资能力和相应建设资质的工程总承包企业或联合体。发起人直接和投资承包人签署BT投资建设合同及工程总承包合同，一般不组建项目公司。发起人通过聘请工程监理公司或设立工程监管机构等方式对投资承包人进行履约管理。项目运作示意见图2。图2 BT工程总承包方式BT工程总承包方式适用于工程技术较为复杂、投资规模较大，且发起人具有一定的工程建设管理经验或能力的工程项目。BT工程总承包方式的优点与完全BT方式基本相同，主要区别在于项目投资承包人必须同时具备投融资能力和施工总承包资质，且一般不成立项目公司。1.3BT施工承包方式BT施工承包方式是指通过招标确定项目投资承包人，投资承包人按合同约定负责工程施工及投资，项目验收合格后由发起人回购的形式。此种方式的特点为：工程施工直接由投资承包人承担，项目投资承包人必须同时具备具有投融资能力和相应资质的建筑施工企业。项目规模较大，通常一个项目拆分成若干标段实施。发起人直接和若干个投资承包人签署BT投资建设合同。投资承包人只负责工程的施工，发起人负责工程全过程管理，设计单位和监理单位的管理由发起人直接负责。项目运作示意见图3。图3 BT施工承包方式此方式适用于工程技术难度较大、不确定因素多，且发起人具备较强工程建设管理能力的项目。和传统建设方式相比，此方式的主要区别在于由项目投资承包人负责工程的资金筹措。2. BT运行程序BT模式中，政府或政府指定的公司与项目投资承包人签订合同，由项目投资承包人进行项目的实施，主要运作程序大致分为以下几个阶段： 2.1确定项目阶段 政府根据需要选择并确定哪些项目可采用BT模式来建设。政府的工作就是进行技术、经济及法律上的可行性研究，项目实施的决定权最终由政府做出，也可请有能力的咨询机构做出。 2.2项目准备阶段 项目确定后通过招标来确定项目投资承包人。政府要制定项目技术参数的研究报告，列清项目的性质和规模，根据该报告准备招标文件。准备阶段期间，要做好基础工作，可咨询或邀请有经验的单位参加。 2.3招标阶段对于BT项目，政府是项目的真正业主，项目建成后，政府最终要用财政资金将其回购，因此，必须按照规定的范围和规模标准进行招标发包。项目发起人在正式招标之前首先要对候选项目投资承包人进行资格审查。资格审查时应有侧重点。BT的核心在于Build(建设)，而Build(建设)的重要内容之一在于投资承包人要有较强的投融资能力，要在规定的期限内用自己的资金将项目建成，因此必须具有较强的经济实力和融资能力。因此在资格审查时，特别要对投标人的财务状况、银行的资信等级、银行的授信额度等方面的内容实行严格把关，必要时，还应当到该企业或者相关部门、银行进行考察。 另外，要想实施BT项目，投资承包人还必须具备相应的项目组织与管理能力，及同类工程的经验。BT项目的重要内容除了投融资便是项目组织实施。参加投标的投资承包人可以由一方组成，也可以由多方组成，但必须符合国家的相关法律法规。投融资方面的内容在资格审查文件中做出规定，项目管理方面的内容在招标文件中提出要求，两者加起来，就组成了整个BT项目的招标内容。 项目公司主要工作是制定投标文件和报送详细的项目建议书。内容包括:资格审查、组织状况、财务状况、投标人对合同条款的承诺、降低造价措施、项目报价、项目融资方案、投资分配结构、价格调整方式、风险承担、项目类型、项目质量、计划工期、工程设计方案、施工组织设计方案等。项目公司以质量高、方案优、组织合理的文献，赢得项目发起人的认可。项目发起人按照标的的衡量标准对各投标者的标书进行评价和选择。确定中标者后，同中标者谈判确认项目合同条款，双方签订合同，形成法律文件。合同的主要内容包括:项目的建设地址、内容、规格标准及建设期；项目的特许权内容和期限；项目的总投资额、资本结构、融资额及融资方式与条件；成本构成与费用支付及安排；工程设计、施工、采购、移交的标准和程序；项目的组织实施计划与安排；签约各方的风险分担；签约各方的权利、义务与责任；转让、抵押、征收、中止及不可抗力条款；责罚与仲裁。2.4建设阶段BT模式项目，其建设由承包商与项目投资承包人签订合同.且一般采用固定价格、固定工期方式。在合同中，详细列明规定的项目价格、确定的开工完工日期及预定的奖励及损失赔偿等。在具体实施过程中，项目投资承包人建立招标投标制度和监理制度。招标工作在优化项目的初步设计和施工图设计的基础上，分土建、建筑装饰和安装、设备采购和安装、建设监理等项目分别进行招投标。确定中标单位，签订合同，投入正常的建设。建设期间，项目投资承包人相应的部门(如工程技术、监理、经济部门等)按项目施工合同进行管理，确保整个项目的运作按照预期的投资、工程规模、工程质量和工程进度有计划进行。2.5转让阶段按照BT模式合同规定，项目建设完成后投资承包人按照事先与政府签订的协议规定向政府移交项目，分期收回投资获得利润。BT项目的正常移交，政府要向项目投资承包人支付费用。支付的标准不是基于项目移交时的公平价格，而是基于项目建成的技术规格。根据对项目性能的检查情况，以及确认项目是否已恰当地维护且能正常工作的情况，可以对支付额进行调整。如果在移交时，项目设施损坏较多，则视修复费用从投资承包人的履约保证金中扣除。移交标志着一个BT建设项目的结束。图4为BT项目运作流程图。图4 BT项目运作过程3. BT融资方式要完成一个BT项目融资须分阶段、分步骤的进行，BT项目融资总的说来可分以下5个阶段。图5 BT项目融资阶段和步骤图BT模式项目所需的资金巨大，其筹措方式通常是将传统的股本投资(或自有资金)与项目融资结合在一起，具体投融资结构如图6，7所示。 图6 BT项目投融资结构图（一） 图7 BT项目投融资结构图（二）在融资形式上，主要是由多家(三家或以上) 投资者共同投资组建一个项目公司，这样风险由所有的项目投资者共同承担，同时不同背景的投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的相补性效益，并在项目融资时获得较为有利的贷款条件。再以该公司的名义拥有、经营项目和安排融资。采用这种模式，项目融资由项目公司直接安排，主要的信用保证来自项目公司的现金流量、项目资产及项目投资者所提供的与融资有关的担保和商业协议等，甚至项目公司还可以要求政府或项目法人出示有效的担保或抵押，保证项目公司能够从银行取得除项目资本金以外的融资。对于具有较好经济成长性的项目，这种融资模式可以安排成为对投资者无追索的形式。在融资数额上，以合同价作为项目的总投资，参照国际BOT/BT项目投融资惯例，投资承包人以自有资金作为项目的资本金投入，比例按项目类别不同而不同，一般基础设施建设为35%，投资方可根据工程项目总体融资规划安排分次注入或一次性注入，如北京地铁奥运支线BT项目是各公司根据自己的投资比例分三次等额注人。除项目资本金外的建设资金需求将以项目融资的形式由银行贷款解决。五、BT投资模式的风险评估与防范因为BT项目一般是投资规模大、风险因素多的基础设施项目。项目一经起动，存在很多不确定性，因此必须对风险因素进行管理，达到控制、预防风险的目的，以最低的成本实现最大安全保障。1. 风险识别BT融资项目从理论上讲是从项目设计开始到工程建成后交付使用，通常由项目发起方提出项目所要实现的功能以及项目投资概算和工期要求，然后由投资承包人根据发起方的要求，提出项目设计方案、投资额、投资计划、项目实施方案和工程进度，由发起方通过对投资承包人提供的方案进行比选，选择最优中标单位。但在实际操作过程中，为避免出现设计方案和投资方案不能同时被发起方相中的矛盾，各地普遍做法是将方案的设计招标独立出来单独招标，BT投标人仅根据已有的项目设计方案，依据设计院提供的已通过审查的施工图设计，提供项目投资报价和工程建设组织方案和工程进度。不管采取何种模式，选择何种性质的项目作为BT招标项目是有严格要求的。一般来说，项目的选择风险主要体现以下几个方面:一是项目外部环境干扰的风险。特别是处于城市主城区的市政项目。因为这些项目在施工过程中涉及到水、电、气、通信等大量管网迁移和交通组织等事宜，有些管线可能涉及多次迁移，这些工作需要建设管理部门牵头协调解决，仅靠中标单位自身实力是难以完成的;二是项目设计变更风险。由于采用BT招标的项目一般都是地方上有一定影响的项目，若在前期工作中存在设计缺陷，必然影响BT中标方的投标报价和工程进度，同时也造成项目回购价格重新计量确认的问题;三是项目回购风险。项目应有确定的具有回购能力的最终回购人。BT投资承包人在项目建设验收合格后，必须通过转让收回其投资及收益，有些项目发起方并不具有赎回项目的能力，必须有政府出具回购承诺函;有些项目的发起方虽有回购能力，但回购人没有法律保证，需要政府出具特许权协议，如一些水厂、污水处理厂等，必须有政府授权具体的招标人具有全权处理项目建设及其收益的特权，这就要求实际回购人应具有合法地位。2. 实施风险控制BT方式招标一方面是解决资金短缺的问题，另一方面通过BT招标吸引高水平的项目建设管理模式，同时降低工程造价。因此，选择合适的投资承包人至关重要。BT项目招标既要考虑中标方投资能力，又要考虑其工程建设管理能力，两者缺一不可。一般来说，投资承包人会联合一家具有一定的工程项目管理企业作为联合体来参与投标，有的就是有经济实力的施工单位直接投标，但在项目实施过程中需要加强一些措施，以防风险发生。2.1中标人投资能力风险控制。在BT招标中，若中标方的投资能力审核不到位，有可能被中标单位操作成“带资承包”，这种行为在项目建设过程中是明令禁止的。特别是集投资建设与一体的施工单位中标，很有可能演变成“带资承包”。施工单位在中标后，在其资金实力不足的情况下，可能通过转、分包的形式，将项目分解成若干个分项“带资承包”项目，将投资风险转嫁给各转包单位或分包单位，其结果容易造成工程管理混乱，甚至有可能出现偷工减料现象，工程质量得不到保证。因此，招标人在对投标单位投资能力的审查至关重要，一般从以下几个方面加以控制。一是对投标人财务状况进行审查。投标人必须财务状况良好，且具有承担项目投资能力。对此，招标人应认真分析投标人近3年的财务报表，从投标人资信情况、融资能力情况、资产规模及负债情况、年盈利情况及年净现金流量情况进行分析，特别是投标人自有资金投资比例、年净现金流量以及投标人对投资风险的判断和为满足投资计划所采取的实际可行的措施是招标人审核投标人有无投资能力的关键，必要时，招标人还要实地考察招标人经济实力。同时在施工过程中为保证中标人的投人资金用于工程，一般招标人要求中标单位就地成立项目公司，其注册资本金要求不低于项目总投资的35%;项目公司的资金要封闭运作，专款专用，并接受招标人监督;项目公司账户资金余额不得少于一定的数额。为防止中标人违约，招标人还要求中标单位提供一定金额的履约保证金。2.2中标人工程建设管理能力风险控制。作为投资承包人，一般会聘请专业施工单位来完成项目的建设，同时，项目发起方为防止投资承包人将工程质量和工程进度的风险转嫁给发起方，发起人通常要求投资承包人所选择的施工单位应具有一定的资质，并具有同类工程施工业绩。另外，发起人在招标时就要求投资承包人提供具有投资、概预算、工程管理、工程技术等方面具有实践经验的人员组成项目公司领导层以及项目公司组织机构。发起人通过对投资承包人提供的施工组织方案科学性和专业技术人员的搭配进行论证，来分析判断中标人工程建设管理能力风险。2.3投资承包人工程质量风险控制。项目发起方对工程质量风险的控制可以通过委托代建单位的监督来完成的。代建单位由发起方聘请，直接对招标方负责，其代建费也是由发起人承担。代建方主要是监督检查中标方资金到位和使用情况，以及是否按照设计要求进行施工，有无偷工减料的行为，是否存在重大工程质量隐患。3. 回购风险控制投资承包人对项目的投资及其收益是需要通过发起方在规定期内对项目实行回购后才能实现，因此，项目回购是BT方式融资关键一环，它包括项目回购期和项目回购价格两部分组成。项目回购期主要是根据发起方未来回购能力而定，一般在35年。项目回购风险主要体现在:一是回购人资信风险.回购人不按照先前约定的期限和金额回购项目是投资承包人最大的风险。往往回购人的法律地位得不到保证的情况下，先前约定的回购人一旦丧失回购资格，则投资承包人与政府重新商谈的成本就非常大;或回购人的回购行为不能完全到位，也加大了投资承包人资金被占用。二是主要材料价格波动风险。作为项目招投标方，一般在招标之际都已估计到市场价格波动的风险，但对于国家重大政策的变动或市场供需的巨变而导致材料价格在短期内上涨或下跌幅度过大，这种风险是不能预见的，转嫁给任何一方是不公平的，为此，回购方和投资承包人在签订合同时常约定主要材料在一定的期间内价格上涨或下跌达到一定的幅度时应予以调整。三是利率风险。一般要求招投标双方应充分估计利率波动的风险，对回购期比较长的项目，有时将资金成本和投资收益与利率波动挂钩。四是工程设计变更风险。工程出现重大设计变更必然涉及到工程计量和计价如何确认，变更的工程与原设计的关系，投资承包人融资计划调整等一系列问题，最终影响项目回购价格。五是特许权质押风险。有时投资承包人为了套取银行资金，将特许权质押给多家金融单位，其结果是回购人有可能存在债务转嫁风险。六、BT投资模式注意事项BT模式的实施过程和传统建设模式具有较大区别，实施中应注意的问题：1.扎实做好前期工作，明确建设范围、标准和工程接口。要成功实施BT项目，必须在项目策划、可行性研究