母子公司的证明书

1 / 7 母子公司的证明书 证 明 兹证明 XXXXX 有限公司系 CCCC 有限公司的控股子公司。母公司控股 *%。子公司于 *年 *月 *日在 *地设立。子公司基本情况： 注册资本： *万元 注 册 号： * 注册日期： *年 *月 *日 注 册 地： * 住 所： * 法定代表人： * 子公司专业从事配电开关控制设备及成套电气设备的生产、研发。是我 国较早研制和生产配电开关控制设备及成套电气设备产品的企业之一，系母公司生产基地之一。 经浙江 *会计师事务所审计，截止到 *年 *月 *日，子公司总资产 *万元，净资产 *万元。 特此证明！ XXXX 有限公司 2016 年 03 月 26 日 1、附上子公司章程备查； 2、子公司的独立法人资格证； 3、子公司的股本结构表。 母子关系证明 2 / 7 兹证明我村村民 ，女，身份证号与 ，男，身份证号 是母子关系。以前 都是我村村民因外出上学户口转出，现毕业回乡需落户，望贵单位给予办理为盼。 特此证明 村委会 二零一五年二月十二日 法人人格否认作为规制母子公司之间滥用法人人格问题的有效措施 , 虽然在英美法系国家和大陆法系国家已被普遍接受和广泛采用 , 但在我国还处于萌芽阶段。我国目前母子公司滥用公司独立人格的现象日益严重 , 引进法人人格否认制度已迫在眉睫。但是 ,我国到底该采用何种立法模式 , 司法实践中该如何运作 , 成为理论研究和司法实践亟待解决的问题。本文试图从我国的社会现实和 司法实践出发 , 综合其他各国的司法现状，对我国的法人人格否认法理进行评析 , 并提出笔者的几点立法建议。 一公司法人人格否认制度与母子公司 公司是具有独立财产和独立人格并且能够独立承担责任的法人组织，公司股东放弃其对公司出资的直接支配权，换取以其出资对公司承担有限责任。公司的股东的有限责任刺激了公众投资，对经济的发展产生了巨大的作用。 随着经济的发展，出现了股东为了追求自身利益的最大化，滥用公司的独立人格和有限责任，公司完全成股东牟取利益的3 / 7 工具，这时公司法人制度变成了一把双刃剑，它在 极大的促进经济发展的同时，也增加了债权人的风险，损害了债权人的利益。针对这一状况，西方国家创设了一种既能保持公司法人人格制度的本质，又能保护债权人利益的制度，即公司法人人格否认制度。 公司法人人格否认制度，是指当公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避债务，违背诚实信用和公平正义原则时，为保护债权人利益以及社会公共利益，法院就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格，而责令该股东对公司债权人或者公共利益直接承担连带责任的一种制度。 随着生产力的不断发展 , 和世界经济联系的不断加强 , 单一的公司形式已经再也无法满足公司发展对公司规模的要求 , 大量的公司集团如潮水般势不可挡 , 很多公司拥有大量的子公司。 母子公司法律关系的形成有两种方式，第一种方式是投资，投资包括投资成立全资子公司和与其他人联合投资成立控股子公司 ;第二种方式是签定控制支配合同，签定控制支配合同是指两个公司在平等、自愿的基础上，签订合同约定某一公司享有指挥支配另一公司的权力。通过这种方式来形成控制和被控制的母子公司法律关系。 对于母子公司的定性 , 各国的规定都不尽相同 ,参考各国对母子公司的定义 , 可以认为 , 当一家公司控制另4 / 7 一家公司以上股份或表决权股份或对另一家公司具有实质性的控制力 ,则处于控制地位的公司就是另一家公司的母公司 , 处于被控制地位的公司就是子公司。 与单一公司相比 , 母子公司具有很多特殊性首先 , 母子公司结构为最终投资人提供多重保障 , 子公司面对的不再是最终投资人 , 而是母公 司。如果子公司承担独立责任 , 这对于债权人来说是很不公平的。其次 , 子公司在法律上虽然是完全独立的 , 但是在经济上受到母公司的控制和影响 , 具有非独立性。母子公司的这种特点对公司法人人格制度提出了严峻的挑战 , 所以子公司的独立法律地位受到越来越多的置疑。越来越多的国家开始将法人人格否认法理适用于母子公司。 二各国关于母子公司法人人格否认的研究 英美法系中的母子公司法人人格否认 在美国 , 法人人格否认法理被形象的称为“ 揭开公司面纱”。 美国法院在母子公司中适用揭开公司面纱原则的时候具体采用两种方式。 第一种方式是列举，如果企业集团出现以下情况 ,美国法院有可能揭开公司面纱：当子公司被母公司以不公平的方式控制 , 例如 , 母子公司之间的交易以母公司受益而子公司受损的方式进行 ;当子公司一直以母公司的一部分的名义出现 , 如分支机构 ,地方办事处等而不是子公司的名义 ;当子公司并没有按照独立公司成立的程5 / 7 序设立 ;当子公司与母公司实际上在从事相同的业务 ,并且子公司的资金不足 ;当子公司与母公司之间的业务发生混同。这些形式上的条件是否具备对要不要揭开公司面纱至关重要。 第二种方式是依据一个判例，在 Whittle v. Vanderbilt Mining&Milling Co.一案中，法官宣称：“公司独立人格原则是技术性的 设计 , 只要当事人之间的公平要求我们这样做 , 法院将忽视之 , 并将该公司视为一种人的联合体 , 而不将其视为一种法律实体。”尽管这种标准非常模糊 , 但依然被美国大量的判例所引用。 美国的揭开公司面纱法理在长期的运用与发展过程中 , 自身得到不断的完善。在公平原则的指引下 , 产生了以下在特殊情形下适用的原则： 1.实质合并原则 实质合并原则是在母公司或子公司破产或二者同时破产时 , 母子公司各自的债权人如何获得受偿以及按何顺序受偿的一项原则。具体言之 , 法院将视具体情况 , 决定是否承认母子公司各为相互独立的法人实体 , 进而决定哪个公司的债权人可享有优先受偿权 , 或两公司的债权人公平受偿 1。此原则使公司集团中的各个债权人获得公平分配财产的权利 , 实现一般的公平与正义 2。 2.深石原则 6 / 7 当母公司作为子公司的债权人 , 由于母公司地位的特殊性 , 其能否与其他子公司一起就子公司的财产主张债权是一个值得研究问题。深石原则就是美国法院为解决此类问题而作出的探索。这一原则是在美国法院审理泰勒诉标准电器公司介耐案中的涉诉子公司 深石石油公司时创立的3。 这是一项根据 控制股东是否有不公平行为 , 而决定其债权是否应劣于其他债权人或者优先股股东受偿的原则。深石原则的重要贡献就在于提供了当母子公司之间人格混同或其他足以揭开公司面纱的情况下 , 母公司可否向子公司主张债权 , 以及是否应当劣于子公司其他债权人或优先股股东求偿的一般原则。 3完全居次原则与衡平居次原则。 完全居次原则与衡平居次原则是在深石原则的基础上发展而来的。深石原 ?则产生以后 , 关于母公司的债权是一律居次还是仅就母公司的不公平行为所 导致的债权劣后清偿就成为学者们争论的焦点。哈佛大学法学院院长克拉克 教授认为 , 公司破产案件中 , 对母公司的债权应采取衡平居次原则 4。 即在具体案件中 , 法院要具体考察母子公司之间是