【企业管理】是何原因造成股东矛盾升级.doc

是何原因造成股东矛盾升级？民生证券政变内幕2003年09月01日14时12分来源:知识经济“我们公司现在连新添一台复印机都做不到，”一位民生证券的工作人员向记者抱怨。“所有要从财务出钱的计划都需要董事长和总经理共同批准，但往往董事长签过字总经理便不会同意，总经理同意了再让董事长签字也难。”内部人士如是说。民生证券目前仍处于“双人签字”的特殊时期，除了经纪业务外，其他业务基本陷于停顿状态。至于特殊时期何时结束，双方正在等待证监会的最后判决两次增资与三方恩怨民生证券的前身是黄河证券，而黄河证券是由1986年11月成立的郑州市证券公司增资扩股而来。直到2002年3月之前，现任民生证券监事长的南凤兰一直担任郑州证券和黄河证券公司的董事长职务，同时也是其控股股东郑州银利实业发展公司的法人代表。决定这家小地方券商命运的第二次增资扩股于2002年3月23日结束，负责此次增资扩股计划的黄河证券原总经理席春迎被股东大会选举为董事长，而原董事长南凤兰成为新公司的监事长。这次增资使触角遍及民生金融家族的中国泛海控股成为民生证券的第一大股东，但他们在2002年2月直接投资了2.4亿元控股民生证券后，并没有马上派代表参与公司的管理。南凤兰为什么会从董事长的位子退出，而被席春迎取而代之？我们不知道，可以知道的是，这为南凤兰最终站在大股东一方反对董事会席春迎埋下了伏笔。有现任董事会成员将南在后来发生的控制权争夺战中的表现称为出于个人恩怨的报复。显然，当时新的控股股东泛海对席春迎当选董事长投了赞同票。这种情况一直持续到2003年3月第二次股东大会由于泛海控股等著名民营企业的加盟，黄河证券终于由一家只能从事经纪业务的地方性券商脱胎换骨为注册资本金12.82亿元的全国性证券公司，注册资本位于券商前30名。黄河证券随后更名为民生证券，并将公司注册地迁至北京。在短短几个月时间内，先后获得主承销商资格、A股和B股交易资格、受托资产管理资格、证券投资咨询资格，同时被中国证监会推荐进入全国银行间同业拆借市场，基本上已经拿到了所有开展证券业务所需要的牌照。在席春迎的带领下，民生证券将其营销管理总部、受托资产总部、证券投资部等几大业务总部迁到了拥有体制优势及人才优势的深圳；而把投行总部放到了社会资源优势集中的北京；同时公司开始了大规模的引进人才计划。而中国证券业协会副会长马庆泉成为席春迎准备引进的最具重量级的“人才”。有民生证券内部人士认为，正是马庆泉的加入打破了公司原有的权力平衡，从而成为股东各方控制权争夺战的导火索。马庆泉被称为证券界元老级人物，历任中央党校教授、广发证券副总裁、总裁，嘉实基金公司董事长。他所领导的广发证券公司堪称当时券商的南中国诸侯，但其后他在1997年6月却因“对敲”等操纵股价行为而被免职(一同被免职的还有申银万国的阚治东、海通证券的李慧珍)；而从嘉实基金的离职却是因为和当时的总经理洪磊以及投资总监波涛在“投资理念”上发生重大分歧。洪磊等人“分散化、规范化、科学化和长期化的投资理念”遭到马庆泉和另一名董事王少华的坚决反对。最终，随着洪磊进入证监会任职，马庆泉也被新董事长替代。不论从主张还是从经历看，马庆泉都是一个纯粹的本土派人士，具有很强的应变能力。河南老乡、民生证券董事长席春迎大力相邀马庆泉加盟，同样是看中了他的应变能力、广泛的人脉资源及丰富的从业经验。马庆泉加盟民生的消息最早由媒体在2003年3月传出，据一位内部人士介绍，在4月28日民生证券召开股东大会之前，公司的内部网站已经正式公布了马庆泉出任民生证券总经理的消息。原总经理，公司第二大股东代表钟金龙则被董事长席春迎免去总经理职务。 是否第二大股东不满自己的代言人被解除职务，从而联合第一大股东以及前任董事长对现任董事会进行反击，从而造成了股东控制权之争以及随后的双董事会局面？记者的这一猜想得到了公司现任一位董事的认同。但该董事认为这只是原因的一个小小方面。文化和地域的差异或许也是民生证券股东矛盾升级的原因。早在民生证券刚刚增资扩股迁来北京之时，一位投资公司副总断言，作为从河南出来的券商，民生的地域色彩、人文色彩比较重，如果不能真正消除，民生想真正实现其人才战略，做成全国性的大券商，决不是一件容易的事。在民生证券，公司明显分为河南帮和山东派，席春迎上任以来为民生证券挖掘来的人才中河南籍人士占了多数。这位教师出身的领导者试图在公司建立以“忠诚”为标志的企业精神。每一位新招募的员工都必须受到系统的培训，在他自己创办的民生证券进步学院，他向接受培训的员工发表讲演，强调“一丁点儿的忠诚抵得上一大堆的智慧，对企业的忠诚也是对自己能力的信任。”这位民生进步学院的院长还向每一位学员大力推荐把信送给加西亚一书，这本书讲述的故事发生在美西战争期间：美国总统急需和古巴起义领袖加西亚联系，他把一封写给加西亚的信交给了士兵罗文，罗文接过信后，并没有问诸如“他在什么地方”、“怎样才能找到他”这些问题，而是积极主动、百折不挠地完成了任务。席春迎相信，把信送给加西亚是一本能够使企业成功和个人发展双赢的书，一本蕴含着重要的管理理念和工作方法的“可怕”的书。但在另一些人的眼里，这是一本强调绝对服从的军事化管理思想的教材。从“双董事会”到“双人签字” 民生证券大股东与现任董事会矛盾在2003年4月28日的股东大会上开始集中爆发。当时正是北京非典最为肆虐的时间，大股东泛海坚决反对董事会要求会议延期的提议，于是股东大会临时决定在郑州如期举行。据一位公司现任高层介绍，4月27日，中国泛海一行6人来郑，这些人员是中国泛海的财务、审计、法律和投资部负责人，分别作为郑州市银正实业公司等5家小股东的代表出席会议。而此时泛海通过直接和间接掌握了民生证券50%以上的股权，显然对于股东大会有相当充足的准备。当晚，泛海一方面找公司董事长席春迎等谈话，提出了改组董事会，改选董事长，由中国泛海的一名董事担任董事长的改组计划，一方面约见公司财务总监，要求配合他们的接管工作。泛海的要求遭到了席春迎的拒绝。第二天，根据会议日程安排，在对民生证券有限责任公司2002年度财务工作报告进行审议时，河南莲花味精集团等部分股东对泛海等股东的“变相抽逃资金”的行为提出质疑，认为对民生证券的正常经营造成的严重影响，要求公司董事会就中国泛海等股东“变相抽逃资金”问题向有关部门报告，进行认真调查，待查清后才允许他们行使其股东权利。随后中国泛海委派的代表提出更换主持人、改组董事会以及改选董事长的“临时动议”，并散发了事先印好的投票表决表。而部分股东代表则认为临时动议超出了本次会议的议题，不符合公司章程的规定，不应列入会议议题。会议主持人席春迎考虑到股东之间分歧较大，有关问题比较严重，会议无法继续进行，当即宣布休会。接下来，在现任董事会主要支持者南阳金冠、莲花味精、新乡白鹭和花园集团等4家股东代表中途退场的情况下，中国泛海控股联合山东高新技术投资、中国船东互保协会、郑州银证实业、山东鲁信实业、河南旅游集团、山东国际信托、郑州银利实业、中国长城铝业和河南隆丰物业管理等9家股东单位代表(代表股权比例共计66856)，一致通过了“关于更换股东大会主持人的提案”，并决定由岳献春主持股东会会议，会议最终形成了股东会决议和股东会纪要。5月10日，中国泛海等上述10家股东代表在北京月亮河度假村继续召开会议。会议以现任董事会滥用股东资金、不合理分配法定公积金和风险准备金等为理由，通过了罢免席迎春董事长职务、改组民生证券董事会、选举泛海控股副总裁岳献春等7人为公司董事的提议。一场“政变”似乎可以宣告结束了然而，5月12日，当“新一届董事会”来到位于北京市长安街远洋大厦的民生证券总部，宣布现任董事会已被股东大会中止，准备接交工作时；现任董事会及管理层以“新董事会”不合法为由拒绝合作。现任董事会认为，泛海控股除存在变相抽逃资金外，还存在收购股权近50%的违规现象；另外，占民生证券1.192%的隆丰股权在本次股东大会前已经被转让出去，因此，泛海等只代表股权65.664%(不足23)，新董事会得不到法律承认。民生证券两届董事会的纷争越来越升级，甚至惊动了110来维持治安。公司陷入完全的混乱之中。双方互不相让，事情无法解决。于是只好惊动证监会。支持现任董事会的南阳金冠、河南花园、河南莲花味精以及隆丰物业四家股东代表联名上书证监会提出三项要求：一是要求监管层在中国泛海等单位的民生证券股东资格尚未被认定之前，制止中国泛海等单位自行通知召开股东会、临时提交修改公司章程、改组董事会等议案的不当行为；二是要求证监会立即制止中国泛海对民生证券其他股权的非法收购行为，防止“一股独大”；三是要求证监会依法查清中国泛海等单位的违法违规事实，严格落实有关规定，取消中国泛海、郑州银正的民生证券股东资格，并限期转让其持有的全部股权，给予其他股东单位一定的经济补偿。大股东则要求证监会查处民生证券巨额结算资金缺口一事。针对双方反映的问题，证监会在派出工作人员进行调查同时，对公司实行“特殊时期印鉴管理办法”，规定在此时期，公司对内对外所有事项的公章使用，均实行双人签字、共同负责，除加盖公章外，还必须具有席春迎、钟金龙二人同时签字方为有效。2003年6月10日，民生证券监事会一纸公告，终于将持续了近2月之久的股东矛盾公之于众。未来还没有看到，股东们对历史已经争得不可开交大股东注资悬疑虽然泛海在中国证监会要求的6月30日之前，归还了抽逃的注册资本金，但其当初抽逃资金的行为是否获得了董事会的默许，双方至今仍各执一词。现任董事会成员坚称：泛海的入资是当时由黄河证券的原董事长、即现任监事长南凤兰负责的，当时中国泛海委派财务总监兰立鹏和光彩事业(光彩事业和中国泛海为关联企业，两公司的法定代表人为同一人担任)财务部经理赵英伟等人携带3.6亿元人民币汇票(一些董事认为中国泛海名义投资民生证券2.4亿元，又利用中国船东互保协会的名义投资民生证券1.2亿元，实际共投3.6亿)来郑州缴纳出资，在解付汇票之前，突然要求在3.6亿元出资到位的同时，黄河证券必须保证让银行给中国泛海的关联企业光彩事业提供3.6亿元贷款，且须在同一天贷款到位，否则将不解付汇票，不缴纳出资。在此情况下，黄河证券只得答应将中国泛海作为出资缴纳的3.6亿元现金全部质押给银行，由银行等额给光彩事业贷款3.6亿元。按照现任董事会的说法，民生证券增资扩股完成之后，以席春迎为代表的董事会多次要求泛海方面归还此笔资金，但遭到拒绝，正是因此，泛海与现任董事会交恶并在今年4月的第二次股东大会中提出改选董事会的要求。而泛海方面则是另外一种说法。由泛海方面选举产生的“新董事会成员”岳献春在接受媒体采访时宣称：“为股东做质押贷款是黄河证券为吸引股东出资做出的承诺。”如果岳献春所言属实，黄河证券为何要让中国泛海集团一文不费，轻取民生证券第一大股东的地位？据一位业内人士分析，根据中国证监会的有关规定，证券公司注册资本金增资到5亿时，就可以申请成为综合类券商，具有主承销商资格，并拿到承销国债、自营股票、咨询交易等执照；如果注册资本金达到10亿，券商可以做两家公司的上市承销，因此，不排除当时只有经纪业务的黄河证券为拿到综合牌照而与大股东达成某种默契。据这位业内人士介绍，在过去一轮热热闹闹的证券公司增资控股潮中，外来资本与证券公司之间达成的这种默契并不鲜见，一般来说，在增资扩股的过程中，双方签订的合同绝非一张，外来资本同意向证券公司投资，证券公司会给予一定回馈，比如提供质押贷款，但是，质押贷款也不可能白白拿走，证券公司仍希望能够使这笔款项在自己的控制之下，通常的操作方法是，很多证券公司要求投资方把质押贷款放在证券公司自营资金项下做股票自营。增资扩股前的黄河证券同泛海系是否达成类似的组合协议？现在还没有人能做出回答。6月16日，民生证券3个营业部大量出现光彩建设的大量卖盘时，交易巨量均出现在民生证券营业部，这绝不是一种巧合，将此情况与证监会要求泛海6月30日之前归还抽逃资金相联系，更多的人相信黄河证券同泛海系有某种深层面的联系民营资本何处去民营资本日益成为中国证券业不可忽视的一支重要力量，据不完全统计，目前民营资本控股证券公司的资本达65亿元，加上参股资本则超过70亿元，民营资本占到证券公司注册资本总额的13%。目前业内普遍认同的民营资本已实现控股的证券公司有民生证券、大通证券、德恒证券、富友证券、爱建证券、青海证券、东吴证券、世纪证券和德邦证券等。由于央行和后来的证监会原来对证券公司的股东资格都有较严格的规定，证券公司董事、监事均为国企派出人员，因此国企所有权缺位的问题也自然延伸至证券公司。国有券商在法人治理方面普遍表现出所有者缺位和内部人控制的现象。业界认为，民营券商可以摆脱具有国资背景的券商在法人治理上存在的弊端，有利于推动现代企业制度在证券行业的真正建立。随着对证券公司股东资格的放开，民营企业介入证券公司被视为近年来的券商增资扩股的一大亮点，一些原本是无名之辈或是曾有较重历史包袱的地方小券商通过增资扩股，摇身变为券业里瞩目的新生代券商。今年民生证券的股权纷争案，以及不久前富友证券因挪用客户巨额国债回购款被查处一案的发生，使民营证券的监管日益成为讨论的焦点问题。事实表明，“一股独大”导致的公司治理失效显然不仅仅适用于国有控股企业，民营资本占据控股地位的企业同样不能避免，股权结构决定治理结构。民生证券以及富友证券发生的问题显示，民营公司的股权结构并不都不足以形成股东间的权力制衡；而且，民营金融企业也往往更容易被狭隘的团体或个人所操纵，从而产生运作透明度低、缺乏有效监管等问题。民营券商出现的种种问题不仅反映了我国民营企业自身发展中存在的问题，也从一个侧面暴露出我国金融体系的脆弱性和弱有效监管性。民营券商的实质是民营企业，而民营资本的本性是追求利润的最大化，因此“利润最大化”往往是企业容易忽略风险控制的原因。香港中文大学教授郎咸平提出，民营企业的效率高是无可非议的，但它是双刃剑，良性方面体现在赚钱有效率，但另一方面也可以体现在对股东和老百姓的利益欠考虑，表现在对制度的不尊重上。民营企业在以赚钱为目的的行为中，如果没有严格的法律对其进行管制，所造成的后果是很严重的。作为金融企业，民营证券公司忽视风险控制而产生的经营风险将不再是单纯的企业经营风险，而将是一种金融风险，由于证券公司存有成千上万投资者的资产，因而这种金融风险也非常容易演变成为社会风险。目前我国脆弱的金融体制还无法承受民营企业资本运作所可能带来的连锁性金融风险。随着民营资本对金融行业的渗透，我国金融监管的手段和政策面临调整的需求。 经历民生控制权之争的郭予琦对媒体表示，民营资本发展到一定程度后，通过产业资本的积累向金融行业渗透，是正常的。但对此资本转型采取什么样的手段，则是一个课题，也是民营企业家需要考虑的问题。 链接：8月12日至13日在京召开的“证券公司规范发展座谈会”上，中国证监会组织全国130多家证券公司