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- 0 - 天津滨海能源发展股份有限公司 二 0 0 七年年度报告 2 0 0 8 年 4 月 8 日 - 1 - 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、所有董事均出席了董事会。 三、天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长张继光先生、主管会计工作负责人范勇 先生、会计机构负责人沈志刚先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 - 2 - 目 录 一、公司基本情况简介3 二、会计数据和业务数据摘要4 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况1 2 五、公司治理结构1 7 六、股东大会情况简介2 5 七、董事会报告2 6 八、监事会报告4 5 九、重要事项4 7 十、财务报告5 7 十一、备查文件目录1 1 7 - 3 - 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写： （中文名称）天津滨海能源发展股份有限公司 （中文简称）滨海能源 （英文名称）T I A N J I N B I N H A I E N E R G Y 1 2 个月期满后, 通过交易 所挂牌出售原非流通股股 份, 占本公司股份总数的比 例在 1 2 个月内不超过 5 % , 在 2 4 个月内不超过 1 0 % 。 注：天津泰达投资控股有限 公司通过司法拍卖和裁定获 得控股股东天津灯塔涂料有 限公司持有的本公司全部股 份，限售条件、限售股上市 时间均按照控股股东的股改 承诺执行。 2 深圳市兆科投资发展有 限公司等 1 1 家非流通 股股东 4 , 6 3 5 , 2 0 0 2 0 0 6 年 1 1 月 1 4 日 0 其他非流通股股东自股改 方案实施之日起, 在1 2 个月 内不上市交易或转让（深圳 市兆科投资发展有限公司 等 1 1家非流通股股东尚未 办理解限手续） （三）公司股东情况 1 、截止 2 0 0 7 年 1 2 月 3 1 日，公司股东总数为 28，510 户。 2 、前十名股东持股情况： - 10 - 单位：股 股东总数 2 8 , 5 1 0 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 天津泰达投资控股 有限公司 国有法人股 3 9 . 4 7 % 8 7 , 6 8 0 , 5 0 1 7 9 , 0 1 0 , 9 9 3 沈阳铁道煤炭经销 有限公司 其它 0 . 8 1 % 1 , 8 2 0 , 0 0 0 1 , 8 2 0 , 0 0 0 深圳市兆科投资发 展有限公司 其它 0 . 7 3 % 1 , 6 3 8 , 7 3 1 1 , 6 3 8 , 7 3 1 天津市凯思信息咨 询服务有限公司 其它 0 . 6 3 % 1 , 4 1 5 , 0 0 0 0 0 中国华融资产管理 公司 其它 0 . 4 9 % 1 , 0 9 2 , 0 0 0 0 0 信达投资有限公司 其它 0 . 4 9 % 1 , 0 9 2 , 0 0 0 0 0 天津投资集团公司 国有法人股 0 . 4 9 % 1 , 0 9 2 , 0 0 0 0 0 揭东县振凯贸易有 限公司 其它 0 . 4 8 % 1 , 0 6 8 , 0 0 0 0 0 中国工商银行贵阳 信托投资公司 其它 0 . 4 1 % 9 1 0 , 0 0 0 0 0 华夏证券有限公司 重庆分公司 其它 0 . 4 1 % 9 1 0 , 0 0 0 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津泰达投资控股有限 公司 8 , 6 6 9 , 5 0 8 A 股 天津市凯思信息咨询服 务有限公司 1 , 4 1 5 , 0 0 0 A 股 中国华融资产管理公司 1 , 0 9 2 , 0 0 0 A 股 信达投资有限公司 1 , 0 9 2 , 0 0 0 A 股 天津投资集团公司 1 , 0 9 2 , 0 0 0 A 股 揭东县振凯贸易有限公 司 1 , 0 6 8 , 0 0 0 A 股 中国工商银行贵阳信托 投资公司 9 1 0 , 0 0 0 A 股 华夏证券有限公司重庆 分公司 9 1 0 , 0 0 0 A 股 江苏证券公司 9 1 0 , 0 0 0 A 股 天津市药材集团公司 9 1 0 , 0 0 0 A 股 - 11 - 上述股东关联关系或一 致行动的说明 在前十名大股东中, 控股股东与前十名股东及前十名无限售条 件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披 露管理办法中规定的一致行动人，未知前十名其他股东之间是否 存在关联关系，也未知前十名其他股东之间是否属于上市公司持 股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。在前十名无限售 条件股东中，未知其股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之 间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致 行动人。 3 、公司的控股股东及实际控制人情况： （1 ）公司的控股股东及实际控制人：天津泰达投资控股有限公司。天津泰达投资控 股有限公司为天津灯塔涂料有限公司的控股股东，为公司的实际控制人，是天津开发区管 委会授权的国有资产经营单位。法定代表人：刘惠文；成立日期：1 9 8 5 年 5 月 2 8 日，注 册资本：6 0 0 , 0 0 0 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、 保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、 仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租 赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、 咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子 通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理） 。 （2 ）公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图 天津滨海能源发展股份有限公司 天津泰达投资控股有限公司 3 9 . 4 7 % 天津市人民政府 100% - 12 - （3 ）报告期内，公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司通过司法裁定受让天津 灯塔涂料有限公司持有的本公司8 4 , 1 1 8 , 3 6 9 股国家股， 并于2 0 0 7 年6 月5 日办理完成过户手 续，成为公司第一大股东（详情请参阅九重大事项（十三）报告期内其他重大事项）。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 张继光 董事长 男 5 3 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 尹向冰 董 事 男 5 1 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 朱文芳 董 事 女 4 0 2 0 0 7 . 8 - 2 0 0 8 . 6 0 0 胡军 董 事 男 3 1 2 0 0 7 . 1 1 - 2 0 0 8 . 6 0 0 范 勇 董 事 总经理 男 4 2 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 沈志刚 董 事 副总经理 男 3 9 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 王 靖 独立董事 男 6 0 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 杨蔚东 独立董事 男 4 8 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 王爱俭 独立董事 女 5 3 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 邢吉海 监事会主席 男 5 3 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 刘学党 监 事 男 3 8 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 鹿珊珊 监 事 女 3 3 2 0 0 6 . 9 - 2 0 0 8 . 6 0 0 王 凯 董 秘 男 4 6 2 0 0 6 . 9 - 2 0 0 8 . 6 0 0 郭 健 副总经理 男 4 1 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 崔 亮 副总经理 男 5 4 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 6 6 3 0 6 6 3 0 段 彬 副总经理 男 3 8 2 0 0 5 . 6 - 2 0 0 8 . 6 0 0 - 13 - 2 、在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间： 姓 名 股东单位职务 任 职 期 间 张继光 天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理 天津灯塔涂料有限公司董事长 2 0 0 1 年 1 2 月至今 2 0 0 4 年 1 月- 至今 尹向冰 天津泰达投资控股有限公司独立董事 2 0 0 1 年 1 2 月至今 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司证券部经理 2 0 0 2 年 8 月至今 胡 军 天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理 2 0 0 2 年 8 月至今 邢吉海 天津泰达投资控股有限公司财务中心主任 2 0 0 1 年 1 2 月至今 刘学党 天津泰达投资控股有限公司投资管理部干部 2 0 0 1 年 1 2 月至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 1 董事 张继光先生 历任天津经济技术开发区能源部部长， 天津经济技术开发区总公司总经 理室副主任、经营处处长，天津北方国际信托投资公司副董事长、董事长，天津经济技术 开发区热电公司经理，天津经济技术开发区总公司副总经理，天津津滨发展股份有限公司 董事长。现任天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理、天津灯塔涂料有限公司董 事长、天津滨海能源发展股份有限公司董事长。 尹向冰先生 历任天津泰达律师事务所律师、主任，天津泰达律师事务所所长。现任 天津泰达投资控股有限公司独立董事，天津滨海能源发展股份有限公司董事。 朱文芳女士 历任天津开发区工业投资公司企划部干部；天津泰达集团投资部干部、 办公室副主任；天津泰达控股投资有限公司证券部副经理。现任天津泰达控股投资有限公 司证券部经理、渤海证券有限公司董事、长江证券股份公司董事，天津滨海能源发展股份 有限公司董事。 胡军先生 历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席；工商银行天津分行房地产 信贷部高级主管；天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理。现任天津泰达投资控股 有限公司投资管理部副经理、泰达建设集团董事、滨海新产业投资有限公司董事、泰达科 - 14 - 技风险投资有限公司监事会主席，天津滨海能源发展股份有限公司董事。 范勇先生 历任天津开发区总公司热电公司、经营处干部，泰丰工业园投资集团有限 公司副总经理，泰达大厦房地产有限公司总经理，滨海新兴产业投资有限公司副总经理、 北方国际信托投资有限公司总经理助理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、总经 理。 沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会计， 开发区总公司人事监察处干部，劳动人事处科长，开发区总公司人力资源部经理助理。现 任天津滨海能源发展股份有限公司董事、副总经理。 2 独立董事 王靖先生 历任天津证管办副主任，津投集团总经理。现任中国民生银行首席经济学 家，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。 杨蔚东先生 历任天津市第十三届人大代表，天津市兴业信托投资公司干部，天津证 券有限责任公司副总经理，渤海证券有限责任公司战略发展委员会主任。现任第十届全国 政协委员，天津市特约审计员，民建天津市委员会副主任委员，天津市证券学会副会长， 南开大学国际商学院M B A 兼职导师，天津财经大学金融系、M B A 中心兼职教授，天津证券业 协会理事长、天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。 王爱俭女士 历任天津财经学院经济研究所讲师、副教授，天津财经学院学报编辑部 副主编、副教授、教授，天津财经学院金融系教授、系主任、博导。现任天津财经大学经 济学院副院长，金融系主任，教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，天津经济社会 研究中心特邀研究员，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。 3 监事 邢吉海先生 历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、 天津北洋集装箱有限公司 监事会主席，现任天津泰达投资控股公司财务中心主任，天津滨海能源发展股份有限公司 监事、监事会主席。 刘学党先生 历任天津市规划局信息中心、天津市人民政府城市基础设施配套办公 - 15 - 室、天津市经济技术开发区微电子工业区管理局规划部干部。现任天津泰达控股有限公司 投资管理部干部，天津滨海能源发展股份有限公司监事。 鹿珊珊女士 历任天津泰达热电公司办公室副主任、 天津滨海能源发展股份有限公司 办公室副主任。现任天津滨海能源发展股份有限公司人力资源部经理，天津滨海能源发展 股份有限公司监事。 4 高管人员 范勇先生 总经理（简历见前述董事介绍） 崔亮先生 历任开发区建设公司工程部施工管理，开发区修建服务公司副经理，开发 区热电公司工程部部长/ 办公室主任，泰达热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份 有限公司副总经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理。 沈志刚先生 副总经理（简历见前述董事介绍） 段彬先生 历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员， 开发区热电公司热源二 厂工程师、化水工段段长、厂长助理，开发区热电公司经理办公室副主任，开发区热电公 司投资部部长，开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。 郭健先生 历任天津开发区工委办公室副主任科员，主任科员，科长，天津开发区保 税区工委办公室副处级调研员、天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。现任天津滨 海能源发展股份有限公司副总经理。 王凯先生 历任天津市政府办公厅秘书、副处长、天津华苑软件园建设发展有限公司 副总经理、天津滨海能源发展股份有限公司总经理助理、办公室主任。现任天津滨海能源 发展股份有限公司董事会秘书。 （三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1 公司董事、监事津贴及高级管理人员报酬的确定由股东大会和董事会审议批准， 按照公司薪酬管理制度和公司绩效管理制度进行考核和发放。 2 报告期在公司领取报酬及津贴的董事、监事及高级管理人员总金额为 1 2 8 . 3 万元。 - 16 - 2 0 0 7 年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况表 金额单位： 人民币万元 姓名 职务 报酬类别 报酬合计 备注 张继光 董事长 董事津贴 2 在股东单位领取薪酬 张 舰 董 事 董事津贴 1 . 6 7 在股东单位领取薪酬 尹向冰 董 事 董事津贴 2 在股东单位领取薪酬 王培明 董 事 董事津贴 1 . 1 7 在股东单位领取薪酬 朱文芳 董 事 董事津贴 0 . 8 3 在股东单位领取薪酬 胡 军 董 事 董事津贴 0 . 3 3 在股东单位领取薪酬 范 勇 董 事 总经理 薪酬 1 8 . 3 未在其他单位领取报酬 沈志刚 董 事 副总经理 薪酬 1 6 . 3 未在其他单位领取报酬 王 靖 独立董事 独立董事 津贴 4 未在关联单位领取报酬 杨蔚东 独立董事 独立董事 津贴 4 未在关联单位领取报酬 王爱俭 独立董事 独立董事 津贴 4 未在关联单位领取报酬 邢吉海 监事会主席 监事津贴 1 . 8 在股东单位领取薪酬 刘学党 监 事 监事津贴 1 . 8 在股东单位领取薪酬 鹿珊珊 职工监事 薪酬 1 2 . 9 未在其他单位领取报酬 王 凯 董 秘 薪酬 1 4 . 3 未在其他单位领取报酬 郭 健 副总经理 薪酬 1 4 . 3 未在其他单位领取报酬 崔 亮 副总经理 薪酬 1 4 . 3 未在其他单位领取报酬 段 彬 副总经理 薪酬 1 4 . 3 未在其他单位领取报酬 （四）在报告期内选举的董事、监事及聘任高级管理人员情况 1 . 因工作需要， 王培明先生不再担任公司董事职务。 经 2 0 0 7 年 8 月 1 7 日公司 2 0 0 7 年第二次临时股东大会选举，朱文芳女士担任公司董事。 - 17 - 2 因工作需要，张舰先生不再担任公司董事职务。经 2 0 0 7 年 1 1 月 2 3 日公司 2 0 0 7 年第三次临时股东大会选举，胡军先生担任公司董事。 （五）公司员工情况 1 截止 2 0 0 7 年 1 2 月 3 1 日，本公司在职员工共计 2 0 1 人。 按专业构成分类为：生产人员：1 2 7 人，技术人员 2 4 人，财务人员 6 人，行政人员： 4 4 人。 按教育程度分类为：大本以上学历员工人数占全体在职员工总数 3 1 ，大专学历员 工人数占全体在职员工总数 2 3 ，其他学历员工人数占全体在职员工总数 4 6 。 2 截止 2 0 0 7 年 1 2 月 3 1 日，本公司有 5 名离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据公司法、 证券法等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司章程为基础，以董事会议 事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形 成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照上 市公司治理准则，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1 、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别 是中小股东享有平等地位， 确保所有股东均能及时获取有关法律、 行政法规和 公司章程 规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了股东大会 议事规则，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的 选择上及在重大事项审议上，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决 权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 - 18 - 2 、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3 、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事， 实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制 订了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已 建立独立董事制度，现有独立董事名，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见的有关规定。 4 、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事会制订了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东 负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 5 、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善公正、透明的董事、监事及高级管 理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理人员的聘任，符合法律法规的规定。 6 、关于相关利益者：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理；公司能够充分尊重 和维护利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展，为股东创造良好的经济效 益。 7 、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司已制订信息披露管理 暨重大信息内部报告的制度，公司以后将根据上市公司治理准则的要求，更充分地 披露公司治理方面的有关信息。 （二）独立董事履行职责情况 - 19 - 独立董事能够出席公司股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，能 够履行独立董事职责。 1 、报告期内独立董事出席董事会议的的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 王靖 1 2 1 2 0 0 王爱俭 1 2 1 2 0 0 杨蔚东 1 2 1 2 0 0 2 、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东的关系 公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算 体系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分开： 1 、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、副 总经理等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任重要职务。 2 、 资产分开方面：本公司有独立的供应、生产、销售系统，资产完全独立于控股股 东。 3 、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财 务管理制度，在银行单独开户。 4 、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公 或交叉设立机构的情况。 5 、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系 （四）高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司高级管理人员实行年薪制，薪金模式与发放办法按照公司薪酬管理制度及 公司绩效管理制度考核和执行。薪金兑现标准依据董事会批准的2 0 0 7 年薪酬计划 - 20 - 及公司年度绩效指标完成情况。 （五）公司内部控制自我评价 1 、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证监公司字 2 0 0 7 2 8 号）和深交所上市公司内部控制指引（以下简称内部控制 指引）的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”自查及整改活动，以夯实公司 内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1 ）根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，结合公司的实际情况，公司 于 2 0 0 7 年先后修订和制订完成了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、信息披露管理暨重大信息内部报告制度、募集资金 管理制度、总经理工作细则等内控制度，并及时刊登在巨潮网上；公司 2 0 0 7 年成 立了公司制度流程工作小组，开始对公司的各项制度和流程进行修订和完善工作，将公司 管理制度体系按职能划分为行政管理、人力资源管理、工程项目管理、物流管理、安技生 产管理、财务管理、投融资管理、公司治理和证券事务管理等八类，在对原有的制度和流 程进行梳理和完善的基础上，目前已完成了 9 2 项制度和 6 0 个流程的修订和实施工作，通 过对公司内控制度和其他职能管理制度及流程的不断完善和修订， 公司目前已经形成了比 较健全的内部控制制度体系， 为公司今后不断加强公司治理及内控制度建设工作奠定了坚 实的基础。 （2）作为公司2 0 0 7 年内控体系建设重要组成部分，按照监管部门的要求，公司开展 了公司治理专项活动。 首先， 对公司的法人治理情况进行自查， 形成自查报告及整改计划， 公司针对投资者和社会公众的评议、 特别是中国证监会天津监管局公司治理专项活动现场 检查的结果和评价，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改实施方案，按要求 及时进行了整改，形成整改总结报告（详见公司2007 年10 月31日公告）。 （3 ）在公司董事长的领导下，公司成立了公司内控制度小组，董秘负责具体组织工 作，成员由公司各部门组成，公司监事会和公司独立董事履行各负其责，对公司内部控制 - 21 - 活动进行监督。 （4 ）公司设有专职内部稽核岗，负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部 控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和 有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 （2）公司控股子公司的内部控制情况 （2 ）公司控股子公司内控情况 股东大会 董事会 董事长 总经理 监事会 战略委员会 提名委员会 薪酬委员会 审计委员会 副总经理 董事会秘书 证券部 办公室 人力资源部 计财部 生产技术部 工程部 物流部 直属生产厂 控股公司 租赁生产厂 参股公司 滨海热电厂 国华公司 热源二、三厂 中日能源管理公司 7 5 % 2 0 % - 22 - 公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，通过委派子公司的 董事、 监事及重要高级管理人员， 督导控股子公司建立起相应的经营计划、 风险管理程序， 要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序， 定期取得并分析控股子公司的月度报 告等方式对控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的管理控制。对照深交所内部 控制指引的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违 反内部控制指引、公司内部控制制度的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司审议通过新修订的公司章程，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交 易严格依照公司章程的规定执行。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对 关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部控制指引、公司章程的情 形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司审议通过新修订的公司章程，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对 象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外 担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，无重大对外担保事项。对照深交所内部 控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反内部 控制指引、公司对外担保管理制度的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了募集资金管理制度，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监 督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续 到本报告期的募集资金。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司募集资金管理 办法对募集资金的内部控制严格、充分、有效。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司审议通过新修订的公司章程，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审 - 23 - 议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。对 照深交所内部控制指引的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有 违反内部控制指引、公司章程的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司制订了公司信息披露管理暨重大信息内部报告的制度，对公司公开信息披露 和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据信息披露管理暨重大信息内部报告的 制度，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公 司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据信息披露管理暨重大信息内 部报告的制度，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露 责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制 指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反 内部控制指引、公司信息披露管理暨重大信息内部报告的制度的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司处在各项业务快速发展时期，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应对突 发事件的能力还需加强。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所 内部控制指引 的要求，按照公司内部控制制度的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理 人员及员工培训学习的力度，另一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完 善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理 过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执 行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务 - 24 - 相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量合理的控制成本达到最佳的控 制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财 产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所内部控制指引，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风 险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有 效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所上市公司内部 控制指引、关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知的有关规定，公司监事 会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备到位，保证了公司内部控制重点 活动的执行及监督充分有效。 （3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控 - 25 - 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，符合中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定，反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司章程等一系列公司管理制度，公 司内部控制制度较为健全完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体系。上述建立健全 完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际 情况。 六、股东大会简介 在报告期内共召开 5 次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会四次，会议 有关情况如下： 序号 会议届次 会议召开时 间 会议召开地点 会议决议刊登的 报纸 会议决议公 告刊登的日 期 1 2 0 0 6 年年度 股东大会 2 0 0 7 年 5 月 2 5 日 天津经济技术开 发区第十一大街 2 7 号天津滨海 能源发展股份有 限公司会议室 证券时报 、 中国证券报 2 0 0 7 年 5 月 2 6 日 2 2 0 0 7 年第一2 0 0 7 年 4 月 同上 证券时报 、2 0 0 7 年 4 月 - 26 - 次临时股东 大会 1 0 日 中国证券报 1 1 日 3 2 0 0 7 年第二 次临时股东 大会 2 0 0 7 年 8 月 1 7 日 同上 证券时报 、 中国证券报 2 0 0 7 年 8 月 1 8 日 4 2 0 0 7 年第三 次临时股东 大会 2 0 0 7 年 1 1 月 2 3 日 同上 证券时报 、 中国证券报 2 0 0 7 年 1 1 月 2 4 日 5 2 0 0 7 年第四 次临时股东 大会 2 0 0 7 年 1 2 月 1 4 日 同上 证券时报 、 中国证券报 2 0 0 7 年 1 2 月 1 5 日 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1 、报告期内公司总体经营情况 公司主营业务范围：电力生产（不含电力供应） ；热力生产；工程设备、配件生产、 维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖。 2 0 0 7年天津开发区依托滨海新区开发开放的历史机遇，在经济发展、招商引资、科 技兴区、环境提升、和谐泰达、改革创新等各领域取得了突出成效，全区综合实力在全国 开发区中继续保持领先。区域综合实力的增长，拉动工业用蒸汽和采暖面积比上年大幅增 加， 热电产品需求量大幅度增加。 公司积极把握市场机遇， 节能降耗和环保减排齐抓共管， 不但使本期各项能耗比上年同期大幅度降低，部分消化原材料价格上涨带来的不利影响。 而且在烟气排放治理方面收到了很好的效果， 为开发区全年环境空气质量能够达到或好于 国家二级空气质量标准的天数为 2 9 7 天，比上年增加 5 1 天，二级达标率为 8 3 . 7 0 % ，做出 - 27 - 了突出贡献，并收到政府 2 4 3 万元的脱硫补贴支持。 本报告期，蒸汽销售量比上年增加 1 5 . 2 3 % ，电销售量比上年增加 3 . 7 8 % ，但是由蒸汽 销售价格的调整、 燃煤价格的上涨以及五厂二期转固引起的财务费用和折旧费用的大幅度 增加，使公司的净利润比上年同期降低 8 2 . 0 7 % 。 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比 上年增 减（） 调整前 调整后 调整后 营业收入 389,205,107.75 357,851,974.73 359,457,214.208.28% 利润总额 13,897,335.96 40,452,775.08 40,929,398.40 - 66.05% 归属于上市公司股东的净利润 3,311,841.93 34,477,762.08 18,467,704.67 - 82.07% 2 、报告期内公司主营业务及其经营情况 （1 ）主营业务分行业、产品情况表 单位： （人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 电力、蒸汽、热水 的生产和供应业 38,773.52 33,201.4014.37% 8.35% 17.98%- 6.99% 主营业务分产品情况 蒸汽 34,189.14 28,452.9416.78% 8.71% 17.44%- 6.19% 电 4,584.38 4,748.46- 3.58% 5.77% 21.47%- 13.40% 合计 38,773.52 33,201.4014.37% 8.35% 17.98%- 6.99% （2 ）主营业务分地区情况 单位： （人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 开发区 38,773.52 8.35% 3 、报告期内公司资产构成情况 - 28 - 金额（元） 占资产比例 项目 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 增加或减少 货币资金 111,222,482.91 66,449,832.26 10.94% 6.50% 67.38% 应收帐款 120,344,790.62 214,633,991.88 11.84% 21.01% - 43.93% 存货 12,833,392.77 2,378,917.31 1.26% 0.23% 439.46% 长期股权投资 3,601,475.52 3,905,741.31 0.35% 0.38% - 7.79% 固定资产 693,901,328.24 632,228,342.26 68.25% 61.88% 9.75% 在建工程 - 50,466,200.00 0.00% 4.94% - 100.00% 期末货币资金余额较期初货币资金余额上升6 7 . 3 8 % ， 其中银行存款期末余额比期初增 加3 0 . 7 9 % 原因主要为：本期销售回款总额较大；本公司于2 0 0 7 年1 0 月8 日与天津泰达投资 控股有限公司签订了四号热源厂项目代建委托协议 ，根据协议的相关规定该工程的款 项由天津泰达投资控股有限公司支付，将其拨付的工程款在其他货币资金中核算。2 0 0 7 年末其他货币资金的余额2 4 , 3 2 5 , 8 5 0 . 2 2 元为收到的四号热源厂代理业务的资金结余。 应收账款期末净额比期初减少4 4 . 0 3 % ， 系由于本期对天津泰达津联热电有限公司销售 的蒸汽货款的大幅度回收所致。 本年末存货余额比年初增加4 3 9 . 4 6 % ， 主要是由于2 0 0 6 年年底铁道部为配合滨海新区环 境建设， 对塘沽、 塘沽南等火车站限制煤炭进站， 公司燃煤到货及付款时间推迟， 致使2 0 0 6 年末的原材料- 煤的结存数较小。 长期股权投资期末余额比上年同期降低7 . 7 9 % ， 主要是因为本公司参股滨海中日能源管 理（天津）有限公司（系中外合资经营企业） ，本年亏损1 , 5 2 1 , 3 2 8 . 9 5 元，采用权益法核 算，确认当期投资损失3 0 4 , 2 6 5 . 7 9 元。 固定资产期末余额比上年期末增加9 . 7 5 % ， 主要是公司本期五号热源厂二期工程转入固 定资产的金额为9 0 , 6 4 1 , 5 7 3 . 0 1 元 4 、报告期内公司期间费用及所得税情况 - 29 - 单位：（人民币）元 项目 2007 年度 2006 年度 调整前 调整后 管理费用 16,654,790.86 16,033,018.69 15,539,738.72 财务费用 26,622,316.82 11,720,664.68 11,720,664.68 所得税 8,073,788.87 3,190,630.24 19,653,819.63 5 、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：（人民币）元 项目 2 0 0 7 年 2 0 0 6 年 同比增减% 经营活动产生的现金流量净额 97,002,287.19 31,793,536.33 205.10 投资活动产生的现金流量净额 - 43,105,516.45 - 114,765,711.91 - 62.44 筹资活动产生的现金流量净额 - 33,449,970.31 124,510,649.82 - 126.87 合计 20,446,800.43 41,538,474.24 - 50.78 （1 ）本期经营活动产生的现金流量净额比去年增加 2 0 5 . 1 0 % 的主要原因是：本期销 售款回笼总额高于去年。 （2 ）本期投资活动产生的现金流量净额比去年减少的主要原因：五厂二期工程本报 告期资金需求量较上一报告期有所降低。 （3 ）本期筹资活动产生的现金流量净额比去年减少的主要原因：五厂二期工程资金 需求量大幅度减少，同时经营资金比较充裕，无需增加新的银行借款等。 6 、归属母公司所有者的净利润及股东权益 单位：（人民币）元 项目 2 0 0 7 年 2 0 0 6 年 同比增减% 调整前 调整后 净利润 3,311,841.93 34,477,762.08 18,467,704.67 - 82.07% 股东权益 347,114,954.95 358,774,748.13 360,481,345.80 - 3.71% （1 ）净利润比上年同期大幅度降低的原因是：蒸汽销售价格的调整、燃煤价格的上涨 以及五厂二期转固引起的财务费用和折旧费用的大幅度增加。 （2 ）股东权益比上年同期减少的主要原因是 本期实现净利润增加股东权益3 3 1 . 1 9 万元， 关联方代垫利息增加股东权益6 4 . 9 3 万元、 - 30 - 本期分配股利减少股东权益1 , 7 3 2 . 7 5 万元