（企业管理专业论文）企业购并研究——以联想收购IBM+PC部为例.pdf

提要 企业收购与兼并是一个企业通过产权交易取得其他企业一定程度( 或全部) 的控制权，以增强自身经济实力，实现自身长远目标的一种经济行为。企业购并 是当今国内外企业实现规模扩张、优化企业结构、完善经济配鼹的一个通用战术。 随着我国市场经济的发展，我国的购并活动也进入了一次高潮。本文通过对国内 知名企业联想集团，收购i b m 个人电脑业务这活动进行分析，详细阐述了 双方进行这次购并活动的动因、作用及购并后新联想的未来发展前景预测，为今 后国内企业向国际化发展提出了可借鉴的意见。 本文共分三个部分。 第一部分阐述了企业购并理论。包括企业购并的动因和基本类型。从宏观和 微观两重角度论述了企业购并对整个经济及企业自身发展的作用。 第二部分以联想收购i 酣个人电脑业务为例，分析了购并双方的情况、购并 动因、购并过程和购并结果。体现了中国企业通过购并来增强自身的核心竞争力， 以及用低成本进入国际市场的战略。 第三部分阐述了联想收购i b m 个人电脑业务所带来双力面启示。详细分析了 这次购并后，新联想所要面临的局势及整合的压力，以及对两家公司未来前景的 预测。 虽然此次购并已经完成，但就其以小博大的购并之路因其少见和多坎坷显得 格外珍贵。无论今后联想集团的发展如何，至少他跨出了进军国际市场的重大一 步，也为自己找到了一个优秀的战略合作伙伴，更重要的是为今后国内企业向国 际化发展提出了可借鉴的意见。 关键词：企业购并联想 i b mp c 部 a b s t r a c t t h ea c q u i s i t i o na n dm e r g e ( a & m ) o fa ne n t e r p r i s ei sa ne c o n o m i c a c t i v i t yt oo b t a i np a r t i a lo ra l lo fc o n t r o lo v e ro t h e re n t e r p r i s e s b yd o i n g s o ，i tc a ne n h a n c et h ee n t e r p r i s e s e c o n o m i cp o t e n t i a l i t i e sa n da c c o m p l i s h i t sl o n g - t e r mg o a l s i tf a l l si n t ot h r e ep a r t s p a r ti ：ai n t r o d u c t i o no nt h et h e o r yo fa c q t f i s i t i o n & m e r g e ， i n c l u d i n gt h em o t i v a t i o na n dt y p e so fa & m t od i s c u s st h ee f f e c t so f a & mo nt h ew h o l ee c o n o m ya n dt h ee n t e r p r i s e so w nd e v e l o p m e n tf r o m b o t hm a c r oa n dm i c r op o i n t so fv i e w p a r ti i ：t a k et h e a c q u i s i t i o nb yt h el e n o v og r o u po ft h ei b m p e r s o n a lc o m p u t i n gd i v i s i o na sa e x a m p l e ，t h i sp a p e ra n a l y z e st h e s i t u a t i o no ft w op a r t i e s ，t h e a c q u i s i t i o nm o t i v a t i o n ，f l ：ep r o c e s so f a c q u i s i t i o na n dt h er e s u l t sc a u s e db ya c q u i s i t i o na sw e l l i tr e f l e c t st h a t t h ee n t e r p r i s e si nc h i n aa t t e m p tt oe n h a n c et h e i rc o r ec o m p e t i t i v ep o w e r t h r o u g ha & m ，a n dt h e ne n t e ri n t oi n t e r n a t i o n a lm a r k e tw i t hl o wc o s t p a r ti i i ：t oi l l u s t r a t et h er e v e l a t i o nf o rb o t hl e n o v oa n di b mf r o m t h e a c q u i s i t i o n ，f o l l o w i n gb yt h e d e t a i l e d a n a l y s i so nt h ee f f e c t s o f a c q u i s i t i o nf r o mp o s i t i v es i d ea n dr i s k ys i d e ，a n dt h ef o r e c a s to ff u t u r e p r o s p e c tf o rt h e s et w oc o m p a n i e s k e yw o r d ：m e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ，l e n o v o ，i b mp cd e p a r t m e n t 刖罱 通过企业管理课程的学习和培训，使我对企业的经营和管理有了较系统和全 面的了解，对目前国内企业购并问题产生r 浓厚的兴趣。在与吴革副教授研究探 讨的过程中，我花费大量的时间查找相关资料。在吴草副教授不厌其烦地指导下， 我最终把所积累的零散体会整理起来。这使我对目前国内企业购并的动因与前景 有了更深的思考，受益匪浅。 企业购并是当今国内外企业实现规模扩张、优化企业结构、完善经济配置的 一个通用战术。随着我国市场经济的发展，我国的购并活动也进入了一次高潮。 国内企业购并无论从交易量和交易额，还是从购并所占的整个国民经济的比重， 以及兼并带来的社会影响都是以往的购并活动无法相比的。在这种情况下，企业 购并动因和作用以及企业购并后的整合和发展，这些都引起了大家对企业购并理 论与实务上的双重思考。 联想集团是一家士生土长的中国公司，也是国内最大的电脑生产企业，随着 近几年的发展，其规模不断扩大，目前己成为在信息产业内多元化发展的大型企 业集团。近年来，联想集团利用购并方式正在逐步实现他的战略规划。而最近一 次，联想集团收购i b m 个人电脑业务更是被人们称为“蛇吞象”。对于联想集团 耗资1 7 5 亿美元，历时一年多完成的这次购并活动，人们的评价喜忧参半。本 文通过对联想集团和i b m 企业的内外部因素进行分析，来详细分析了双方进行这 次购并活动的动凶、作用及预期企业未来的发展前景。无论今后联想集团的发展 如何，至少他跨出了进军国际市场的重大一步，也为自己找到了一个优秀的战略 合作伙伴，更重要的是为今后国内企业向国际化发展提出了可借鉴的意见。 v 引言 企业收购与兼并是市场经济的产物，也是市场发展的必然要求。企业按照自愿、 有偿原则，收购兼并其他企业，是企业组织调整的重要方式，购并是企业运用经营权 自主做出的行为。2 0 世纪几次重大的购并浪潮，反映了资本主义社会的激烈竞争， 推动了技术进步和经济发展，优化了企业的组织结构和资源配置。“从世界范围来看， 每隔l o i 5 年都会涌起一次并够浪潮”，1 最近一次全球范围内大企业与大企业之间掀 起的排浪式的购并活动，是为了寻求资源互补，实现更大的规模经济和范围经济效应， 旨在全面塑造和提升企业的核心竞争力。中国自2 0 世纪8 0 年代以来，企业购并有了 突破，成为中国现实经济问题研究的一个重要方面。国内企业通过购并实现规模扩张、 优化企业结构、完善经济配置。近年来，我国的购并活动也进入了一次高潮。国内企 业也开始以跨国购并的方式参与国际竞争，企业购并无论从交易量和交易额，还是从 购并所占的整个国民经济的比重，以及兼并带来的社会影响都是以往的购并活动无法 相比的。在这种情况下，企业购并动因和作用以及企业购并后的整合和发展，这些都 引起了理论与实务上的双重思考。中国企业进行跨国购并的动因是什么? 通过企业的 产权变动，收益者到底是谁? 本文试图以联想收购i b m 个人电脑业务案例，分析解释 企业购并的动因及相关实务操作，并针对我国企业购并提出自己的看法和前景预测。 第一部分企业购并理论综述 一、“购并”的涵义及企业购并类型： ( 一) “购并”的含义： “购并”实际是收购2 和兼并3 的总称。他概括了产权市场上企业之间的买卖、企 业规模的调整、企业结构的再配置。具体来说，收购是指在现代企业制度下，一家企 业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取碍另一家企业控制权的产权交易行 为。兼并是企业之间联合的组织形式，它在法律上是指两个或两个以上的企! i k 为生产 经营活动的需要，通过协商依当事者所订立的合并契约和公司法律所规定的合并程 序，归并为一个公司。这里的“购并”概念是建立在自由竞争的市场经济基础上的( 即 明确的产权制度以使其资产、股份的转让成为可能) 。本文的论述正是以这一概念为 基础的。 。一 t 春晖，并熵藁倒2 0 0 4 年1 月版，p p 】。 2 收购( a c q u i s i t i o n ) 星指一家太公司购买一家小公i 司，或名相反。 3 兼并( m e r g e r ，又称台并) 是指两个规模相当的实伴合并为。个企业 i ( 二) 购并的类型： 1 依购并的出资方式划分，有出资购买资产购并、出资购买股票购并、以股票换 资产购并、以股票换股票购并。 ( 1 ) 出资购买资产购并。指主并公司使用现金购买目标公司全部或绝大部分资 产。 ( 2 ) 出资购买股票购并。指主并公司使用现金、债券等方式购买目标公司一部 分股票，以实现控制后者资产及经营权的目标。 ( 3 ) 以股票换资产购并。指主并公司向目标公司发行自己的股票以交换目标公 司的大部分资产。般情况下，主并公司同意承担目标公司的债务责任，但双方也可 以做出特殊约定，如主并公司有选择的承担目标公司的部分责任。 ( 4 ) 以股票换股票购并。指主并公司直接向目标公司发行主并公司的股票，以 交换目标公司的大部分股票。交换的数量应至少达到主并公司所能控制目标公司的足 够表决权数。通过此项安排，目标公司就成为主并公司的子公司，亦可能会通过解敞 而并入主并公司中。但无论在那种情况下，目标公司的资产都会在收购公司的直接控 制下。 2 依行业相互关系，企业购并可分为横向购并、纵向购并及混合购并。 ( j ) 横向购并。指两个或两个以上生产和销售相同，相似产品的企业问的购并。 其目的在于消除竞争、扩大市场份额，增加购并企业的垄断实力或形成规模效应。采 用横向购并形式的基本条件是，主并企业需要并且有能力扩大自己产品的生产和销 售，购并双方的产品及产品的生产和销售有相同或相似之处。但是由于这种形式的购 并容易形成高度垄断，破坏竞争，般受到政府的监管较严。 ( 2 ) 纵向购并。指与企业的供应厂商或客户的合并，即优势企业将与本企业生 产紧密相关的前后顺序生产、营销过程的企业收购过来，以形成纵向一体化。纵向购 并主要集中于加工制造业和与此相关的原材料、运输、贸易公司等部门。其优点是能 够扩大生产经营规模，节约通用的设备、费用；可以加速生产过程各环节的配合，有 利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短周期，节约运输、仓储、资源和能源等， 并且纵向购并一般很少受反垄断法规的限制。 ( 3 ) 混合购并。指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业问的 购并。其主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。按照企业的多角化经营 战略，通过混合购并向本企业的非主导行业投资或开辟新的业务部门，以便减少经营 局限性，分散投资风险、扩大企业知名度。 3 依是否有中介机构介入，企业购并可分为直接购并和间接购并。 ( 1 ) 直接购并。指主并公司直接向目标公司提出购并要求，双方通过一定程序 进行磋商，共同商定完成购并的各项条件，从面在汝议的条件下达到购并目的。鉴于 直接购并需要目标公司自始至终大力配合，在后者对购并持反对态度的情况下不可能 成功，故直接购并又称为友好购并。在直接购并中，除收购公司采取主动攻势外，目 标公司也可能处于某种原因而主动提出转让经营控制权的要求。 ( 2 ) 间接购并。指主并公司并不直接向目标公司提出购并要求，而是在证券市 场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票，从而达到控制该公司的目的。 此种购并一般都不是建立在自愿协商的基础之上的，因而极有可能引起双方间的激烈 对抗。在这种情形下，间接购并往往构成敌意购并。 d 依购并是否取得目标公司的同意与合作，可分为友好购并和敌意；购并， 5 依购并是否公开向目标公司全体股东提出，分为公开收购要约和菲公开收购。 ( 1 ) 公开收购要约。指收购公司公开向目标公司股东发出要约，并承诺以某一 特定价格购买一定比例或数量的目标公司股份。因为公开收购要约关系到全体股东的 切身利益，世界各国均对发出公开收购要约的条件和程序做出了详细规定。 ( 2 ) 非公开收购。指不构成公开收购要约的任何购并活动。如私人间的股票交 易；收购公司在正式提出公开收购要约之前，在公开市场中大量收购目标公司股份： 在他人向目标公司股东提出公开收购要约的同时，自行在公开市场中收购目标公司股 份等都属于非公开收购。 6 依是否利用目标公司本身资产来支付购并资金，分为杠杆收购4 和非杠杆收购。 ( 1 ) 在杠杆收购中，收购公司利用目标资产的经营收入，来支付购并价金或作 为此种支付的担保。即收购公司不必拥有巨额资金，只需准备少量现金( 用以支付收 购过程中的律师、会计师费用) ，加上以目标公司的资产及营运所得作为融资担保、 还款来源所贷的金额，即可收购任何规模的公司。除了防止被敌意接管5 外，实行杠 杆收购的其他目的包括公司高层管理人认为特定分公司与公司整体战赂不相适宜，或 必须售出以筹集资金，或未接受特别有吸引力的价格。 丰1 杆收峪，指公叫管理人员和j c 他私人投资青利用借来的资金将公司股权从股东手中买走。 辽接爸( i m s l l l et a k e o v e l ，又称恶意接管) ，指1 ；是m 自双方共同的意愿的收购或合井 3 ( 2 ) 在非杠杆收购中，不用目标公司自由资金与营运所得来支付或担保支付购 并价金的购并方式。非杠杆收购不意味着主并公司不用举债即可完成购并。 二、企业购并作用及购并动因： 投资者选择收购和兼并企业的方式而不足内部投资设立企业方式进行企业扩张， 从其根本原因讲依然是为追逐利润和扩大市场份额的目的。就其功能上讲，可以从宏 观和微观两个方面来考察企业购并的作用，也就是企业购并动因。 ( 一) 从宏观角度看，企业购并有助于资源的有效配置和产业结构的优化。从实 质上讲，收购和兼并在资产量上没有得到扩张，但改变了企业的组织结构，而产生的 组织创新导致了资源存量的重新配置一一即在不增加新的投资资金的情况下，盘活了 资产存量，从而使稀缺资源转移到更有价值的使用用途上。 第一，通过企业整体的收购和兼并，企业的正常经营得以保障，维护了企业经营 的稳定性和投资积极性。经济越发展，存量资本规模越大，通过直接投资调整产业结 构的力度越微弱。而通过企业的购并，可以减少投资退出成本，更有效的利用现有资 源。 第二，企业整体的购并可以节约直接投资的交易费用。从实质上讲，建立新的企 业和扩大企业生产规模，这是生产要素在组织者手中的选择和组合，即是一个复杂的 交易过程，包括相关信息的收集和选择、客户的搜寻和联系、洽谈业务、签订合约、 履行合同等。而所有这一切都要支付成本的。显然企业的购并是组织复合体的一次性 购买行为，相对于建立企业的无数次购买行为，对生产要素的组合和调配来说节约大 量的交易成本。 第三，企业的收购兼并推动了企业的创新性进步。这种创新是一种技术创新和制 度创新，二者都需要实力足够大的企业来完成。因为创新就是一项不确定和具有风险 的活动，这只有足够实力的大企业才能够承受的起，与不确定性和风险相对应的是巨 额的超额利润( 否r j o g 新就是无吸引力的) ，所以大企业恰好为企业家提供了这种担 保和条件。同时，企业收购兼并又是技术扩散的有效方式。 ( 二) 从微观角度看，企业购并主要具有以下几方面的协同效应6 。 第一，经营协同效应。 经营协同效应主要指的是，购并给企业生产经营活动在效率方面带来的变化( 即 6 b s - n 放心b 2 + 2 ) 4 的效脚。购抖后企业的总体效益要人十阿个独、r 企业效益的算数和 4 效率的提高) 所产生的效益。它主要包括： ( 1 ) 规模经济效益： 规模经济是指随着生场规模的扩大，单位产品所负担的固定性费用下降从而导致 收益率的提高。这主要是针对横向购并而言的。两个产销相同( 或相似) 产品的企业 合并后，有可能在经营过程的任何个环节和任何一个方面获得规模经济效益。 ( 2 ) 纵向一体化效益： 这主要针对纵向购并而言的。纵向购并的目标公司是主并公司的供应商，或者是 其买主和顾客。其纵向一体化效益主要表现在：纵向购并降低了供应商或买主的重要 性，提高了主并企业的讨价和还价的能力；纵向购并完成后，总部管理人员对生产经 营的不同阶段进行统一协调和集中控制，从而提高了管理和经营效率；纵向购并所带 来的生产一体化或产销一体化有助于实现生产和销售活动的连续性：纵向购并减少了 商品流转的中间环节，节约了交易成本。 ( 3 ) 市场力或垄断权的取得： 这主要是针对横向购并而言的。两个畅销同一产品的公司横向合并，有可能导致 该行业的自出竞争程度降低；合并后的大公司可以借机提高产品价格，攫取垄断利润。 ( 4 ) 资源互补 合并可以达到资源互补从而优化资源配置的目的。这在大企业对小企业的购并中 尤为明显。 第二，财务协同效应。 财务协同效应主要是指购并给企业在财务方面带来的种种效益。它主要包括以下 几方面。 ( 1 ) 合理避税。企业可以利用亏损递延条款7 达到避税目的。另外，买方企业不 是将目标企业的股票直接转换为新的股票，而是将他们转换为可转换债券8 ，过一段 时间后再将它们转换为普通股票。从而由于资本收益的延期偿付，企业可以少付资本 收益税9 。 ( 2 ) 自由现金流量的充分利用。产品处于成熟阶段的企业，其营业现金流量住 所谓亏损递延条款：指的是如果其公司在一年中出现r 亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损诬 可虬向后延递，以抵消以后几年的盘余，企业根据抵消后的盈余交纳所得税。 可转换公司债券( 简称司转换债券) ，是一种口j 以在特定时间。按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。 可转换债券燕具有债券和股票的特性。 资牟收益税是个人所得税下属的个税种。它征收的对象是某些特定的资本收益灿舀 i | f 禁、有限责任公州 和台作引中的红利份额( 股息) 以及利息收八。 5 往超过内部可行投资机会的需要，从而形成大量的“自由现金流量”。而另外一些处 于发展阶段的企业，虽然具有较多有利可图的投资机会，但却面临严重的现金短缺。 若上述两种企业合二为一，自由现金流量就可以得至有效的利用。 ( 3 ) 融资成本的降低和举债能力的提高。合并扩大了企业的规模，一般情况下， 大企业更容易进入资本市场。它可以大批量发行证券，从而使证券的发行成本相对降 低( 财务规模经济) 。此外，合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性，从而 降低企业的财务风险，这样企业的举债成本会随之降低，举债能力会随之提高。这在 混合购并中表现尤为明显。 ( 4 ) 预期效应对企业购并具有巨大刺激作用。预期效应是财务协同效应的另一 重要部分。预期效应指的是由于购并使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价 格的影响。预期效应对企业购并有重要影响，它是股票投机的一大基础，而股票投机 又刺激了企业购并的发生。因此，当企业b 购并企业s 时，假设企业s 的市盈率 低于企业b 的市盈率，但每股收益高于b 企业的每股收益( 这说明市场由于种种原 因对企业s 评价偏低) 。购并后，企业b 平均了企业s 的每股收益，使购并后的每 股收益有可能上升，从而引起市盈率的上升，造成企业b 和企业s 股票价格剧烈上 升。 第三，企业战略”发展动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能保持 和增强它在市场中的相对地位。这里企业发展可以有两种途径，一是通过内部投资新 建方式扩大生产能力；二是通过企业购并获得行业内原有生产能力。比较而言，购并 的效率可能更高一些。因为： ( 1 ) 企业购并是企业突破“进入壁垒”的有效手段，可以降低企业进入的成本。 ( 2 ) 购并大大降低了企业发展的风险和成本。 ( 3 ) 购并充分利用了经验一成本效应。在很多行业中，当企业在生产经营中经 验越积累越多时，就会有单位成本不断下降的趋势。成本的下降主要由于工人作业方 法和操作熟练程度的提高、专用设备和技术的应用，对市场分布和市场规律的逐步了 解。生产过程作业成本和管理费用降低等原因。而所有这些新建企业是不可能具备的， 通过收购行业中的企业就可一下子获得。 三、企业购并方式的选择： 仃盈半，叉称价格盈余比率，是普通股每股市价与普通股每股盈余进行对比所确定的比半 “企业战略，是指企业为求甜& 期生存和坷：断发展f i 进行的总体件谋划。 6 所谓企业购并方式选择是指购并双方通过什么途径达到收购合并的目的。具体来 说，买方公司常采用以下三个途径收购目标公司。 ( 一) 直接购买控制权或全部股票。买方公司从日标公司的股东那里直接购买控 制权或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司，则购买 目标公司股票的谈判过程就比较简单：如果目标公司是公开发行股票的公司，则收购 程序就相当复杂，进行收购的买方公司就应按照“公开收购要约”的规定程序来收购 大部分或全部目标公司的股票。 ( 二) 收购财产。买方公司收购目标公司大部分或全部的财产来控制目标公司的 业务。法律上没有规定购买目标公司的财产同时必须接受其负债。所以收购财产和接 受负债是买卖双方洽谈交易中的重要条件。 ( 三) 公司兼并。这主要有三种形式。( 1 ) 向前兼并。买方公司与目标公司合并 后，买方公司成为存续公司，而目标公司被消灭，其独立法人形式已经不存在了，所 有的财产和负债都进入买方公司。( 2 ) 三角兼并。目标公司同买方公司的一个子公司 购并后，这个子公司成为存续公司，所有的目标公司的资产和负债都进入了这个子公 司。( 3 ) 反三角兼并。买方公司的子公司与目标公司合并后，耳标公司也变成买方公 司的子公司，而原先子公司的独立法律形式不复存在。通常情况下，只有反三角兼并 的形式刁+ 能保护目标公司的独立法律形式。 上述三种途径可以归纳为两种方式，即股权购并和资产购并。在选用这两种购并 途径时主要应考虑以下几个因素： 1 税务方面。 税收在公司购并交易的后果中相当重要，购并双方均试图寻求种税负较轻的方 式。利用股权购并的方式，股权收集者是股东需交纳资本收益税，得到分红的的股东 也有交付所得税的责任，但与目标公司没有交易发生，所以无任何税负。对于资产购 并而言，资产的转化者是公司，那么出售价格扣除账面成本及相关费用后所得应征所 得税。如果公司资产全部出售而进行清产解散，则清算超过原来投资金额而分配给股 东的所得予以征税。从以上可以看出，购并资产的方式目标公司应负担契税、土地增 值税、企业所得税：而这些在股权购并的情况下则不发生。 2 保护既定市场资源和垄断资源。 股权购并由于完全承继原法人体系的一切权利、责任和义务，因此不论是对债权 人，还是对合同人都不存在权益异议；然而资产购并往往涉及许多合同和契约的法律 约束，一般必须得到合同双方的许可才能转让目标公司的合同权利。目标公司的不可 转让权利，主并公司不能自动承接。所有上述因素，使得在购并活动中必须保存目标 公司的独立法人地位。 3 企业购并与上市策划的关系及处理。 采用股权购并，购并双方形成母子公司关系。而资产购并，购并双方形成一个公 司。在上市审查中，一般较注重上市前的增资效益。采取母子公司的方式，增资进行 转投资时，其效益由于间接控制，相对收购资产直接合成，购并双方的效益不明显， 所以资产购并对上市的意义更大些。 在企业购并方式选择上，最具挑战性、专业性、技巧性的方式就是杠杆收购和控 股公司方式的操作。杠杆收购通常是由购并者自己出资成立一家具有法人地位的独立 经营体，即“空壳公司”。它的资产负债表中的负债以高利风险债券筹措的担保债务 占相当比重，与其对应的资产是对目标公司所进行的长期股权投资，并以购买的目标 公司的现金流量及收益作抵押进行债务的偿付，而购并者的投资作辅助的资金使用。 这种购并方式打破了大公司不可能被收购的神话。 控股公司方式是一种节约成本的购并方式。对目标公司的收购，只要取得对拥有 其控制权的母公司的控制，就可以达到金字塔式的控制。控股公司是为杠杆购并作必 要的准备。在实务操作上有控股公司出面向银行贷款进行公司购并。按杠杆收购的程 序是在控股公司向银行借款完成收购后，再将控股公司的债务转给目标公司。之后控 股公司与目标公司合并，通常控股公司注销，结果形成一种反向收购。 四、企业购并支付工具的选择： 企业购并中的交易工具的选择主要有现金、换股和综合证券收购三种形式。具体 选择哪一干叶- 交易工具又与以下几种因素紧密相关。 ( 一) 现金购并的影响因素： 主并方在决定是否采用现金方式时，应围绕自身的资产流动性、资本结构、货币 问题、融资能力等几个方面来考虑。 j 短期的流动性。现金收购要求主并方在确定的日期支付一定数量的货币，立 即付现必然会在资产负债表上产生现金亏空，因此有无足够的即时付现能力是买方首 先要考虑的因素。 2 中期和长期的流动性。主要是以较长期的观点看待支付的可能性。有些公司 有可能在很长时间内难以从大量的现金流出中恢复过来，因此主并方必须认真考虑现 金回收率以及回收年限。 3 货币的流通性。以上两点并没有涉及货币本身的问题。在跨国购并中，买方 还必须考虑自己拥有的现金是否为可以直接支付的货币和可自由兑换的货币，以及从 目标公司回收的是否为可自由兑换的货币等问题。 ( 二) 股票购并的影响因素： 1 主并方的股权结构。由于股票收购方式的一个突出特点是他对原有股权比例 会有重大影响，因而主并方必须首先确定，主要大股东在多大程度上可以接受股权的 淡化。 2 每股收益率”的变化。增发新股可能会对每股收益产生不利的影响，而每股收 益的减少可能给股价带来不利的影响。所以，主并公司在采用股票收购方式之前，要 确定是否会产生这种不利情况，如果产生，则在多大程度上是可以接受的。 3 每股净资产值的变动。如果股票收购而导致每股净资产值的下降，主著方需 要确定这种下降是否会被原有股东接受。 4 财务杠杆”比率的变动可能会出现升高的情况，主并方应该考虑负债水平及其 财务风险对公司未来发展的影响。 5 当前股价水平。当前股价水平是主并方决定采用现金收购或是股票收购的一 个主要影响因素。一般来说，在股票市场处于上升过程中，股票的相对价格较高，这 时以股票作为出资方是可以更有利于买方，增发的新股对卖方也会具有较强的吸引 力。否则，卖方可能不愿持有，即刻抛空套现，于是情况进一步恶化，导致股价进一 步下跌。因此，主并方应事先考虑本公司股价所处的水平，同时还应预测新股增发会 对股价波动带来多大影响。 6 当前股息收益率。在股息收益率较高的情况下，发行固定利率较低的债权证 券可能更为有利。反之，则增发新股更有利。 7 股息和货币的限制。在跨国购并中，如果主并方要向其他国家的居民发行本 公司的股票，就必须确认本国在现在和将来都不会限制股息的支付和外汇的支付。外 每股收益辛= ( 狰利优先股股息) 发行在外的加权平均普通股股数，由于我国公司法没有关干发行优先股的 艇定，所以普通般每股净收益等于净利除以发行在外的股份总数。该指标反映普通般的秋利水平，指标值越高 每一股份町符的利润越多股东的投资效益越好；反之则越差。 财务辛r 杆，指由十同定财务费用的俘托使普通股每般衙余的变动幅度人j 。息税前盈余变动幅度的现象。 9 国居民在决定接受股票收购之前，也需要得到这种确认。 8 上市规则的限制。对于上市公司而言，不论是收购非上市公司还是收购上市 公司，都会受到其所在证券交易所上市规则的限制。有时候，在购并交易完成以后， 由于买方( 上市公司) 自身发生了一些变化，很可能要作为新上市公司重新申请上市。 这样，主并方就可能会由于某种原因自此失去上市资格。所以，作为买方的上市公司 在确定采用股票收购方式完成购并交易时，要实现确认是否与其所在证券交易所上市 规则的有关条文发生冲突。若有冲突，还可考虑请求证券监管部门予以豁免。 ( 三) 综合证券收购。是指收购公司对目标公司提出收购要约时，其出价是现金、 股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。主并公司在收购目标公司时采 用这种方式，既可以避免支付更多的现金，造成本企业的财务状况恶化，又可以防止 控制权的转移。由于有这两大优点，综合证券收购在各种出资方式中的比例近年来逐 年呈上升趋势。总结上述这些购并支付工具选择，可以归结为换股购并和现金购并两 种方式。以下具体论述这两种方式所应考虑的问题，即换股购并主要是换股比率的确 定；现金购并主要是企业价值的确定。 五、企业购并后的整合发展： 企业购并之后的整合主要是指在管理制度、经营方式及企业文化“等方面的融合， 主要涉及组织公司内部各项新旧业务的串联运行，监控各分公司，各部门的运作，对 企业内部的各种矛盾和冲突通过协调的方式加以解决。这里一个关键问题是将收购企 业和被收购企业的企业文化融为一体。 ( 一) 制度整合。购并完成后，是否要改变被购并企业的管理制度，取次丁该企 业现行管理制度的优劣。对于业绩优异、财务状况良好的公司，通常无须改变其管理 制度，因为改变有可能会挫伤该企业原有员工的积极性，所以宜保持制度的稳定性和 连续性。对业绩欠佳的公司，要仔细分析其经营不善的原因，是否由管理制度的弊端 造成。如果购并后被购企业被纳入公司整体，n , 青j l 度的整合尤为必要；而如果购并的 目的在于经营的多元化和规模经济的需要，可以使被购企业保持相对独立性，而没有 必要强行要求制度的一致。这里应注意，双方的财务制度是必须统一的，这样便可以 在资本上结合控制，以免财务状况混乱，杜绝作弊可能。 ( 二) 经营上的整合。这主要包括生产作业整合、组织结构整合及其他方面的整 ”企业文化是若干个堆奉假设的模止。这些假设是由特定的群体币：学习处理自己外部适应性b 内部一体化6d 题 得过程中，创造、发现或开发米，并且已有材休内完善而有效地运 于。 1 0 台。生产作业经过整合，生产成本、存货成本、销售成本等均可能降低。而为了更有 效的统一管理，一般来说都要将所购并的企业完全纳入其组织结构当中。此外，收购 方还应考虑到，在被购企业的生产线上，是否需要技术和产品投入：如果需要应投入 哪些新技术和新产品、双方的产品差异性有多大、有没有可供其使用的研究设备、是 否可与其用同一个销售网络等因素和条件。 ( 三) 文化整合。企业文化的融合是一个涉及到多方面的复杂过程，它不仅表现 在管理层的发展战略、经营思想、管理哲学等方面，也表现在企业员工的工作作风、 精神风貌、对公司总体目标的认同和自觉贯彻执行等。 第二部分联想收购ib m 个人电脑业务部案例分析 2 0 0 4 年1 2 月，联想开始收购i b m 个人电脑业务部。2 0 0 5 年5 月1 只，联想正式 宣布完成对i b m 个人电脑业务部的收购。这次收购的业务包括研发、品牌、采购、销 售渠道在内的i b m 全球台式和笔记本电脑的全部业务，交易总额为1 7 5 亿美元，包 括6 5 亿美元的现金和6 亿美元的股票，承担i b m 的5 亿美元债务，i b m 将占有联想 1 8 9 的股份。通过这次并购，联想将成为世界第三大个人电脑厂商，年收入规模约 1 2 0 亿，进入世界5 0 0 强企业。这次收购使联想真正实现了国际化。 一、购并各方概况 ( 一) 联想集团概况 联想集团成立于1 9 8 4 年，由中科院计算所投资2 0 万元人民币、1 1 名科技人员 创办，1 9 9 0 年推出首款p c ，1 9 9 9 年成为亚太地区( 除日本) 首要p c 企业，发展到 今天已经成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2 0 0 1 年营业额达到2 0 6 亿元，目前拥有员工1 9 0 0 0 余人，于1 9 9 4 年在香港上市( 股份编号9 9 2 ) ，是香港恒 生指数成份股“。2 0 0 2 年第二季( 即4 至6 月) ，联想电脑的市场份额达2 7 7 ( 数据 来源：i d c ) ，其台式电脑销量首次进入全球前五名，其中消费电脑哇界排名第三。2 0 0 3 年p ( ：销售额达到3 0 亿美元，占中国市场份额的2 7 ，亚洲市场( 不包括日本) 的1 2 7 ， 但在全球市场中，联想的市场份额只有不到3 。近年来联想开始走国际化道路，2 0 0 4 年成为国际奥委会全球合作伙伴，现在与i b m 形成战略联盟。 图1 12 0 0 3 年中国台式机出货量市场份额 资料米源：参见张军，“联想并购i b mp c ：前景谨慎乐观”，中国教育网络2 0 0 5 年第l 期 成份般指从指数所涵盖的争部股票中选取一部分较柯代表性的股票作为指数样奉，计算时只把所选取的成份 股纳入指数计算范潮。 i 2 2 0 0 1 年初，联想集团发布了三年战略规划，确立了六大业务群组的发展方向， 并坚定地推进公司向服务转型。这六大业务群组是：为个人和家庭客户提供各种接入 端设备和信息服务的消费i t 群组；移动通信业务群组；互联网服务业务群组；为企 业和大行、i k 客户提供针对性的产品和为中小企业提供服务的企业i t 业务群组；为大 行业、大企业提供管理咨询、应用实施、集成服务和外包运营全方位服务的i t 服务 业务群组；在q d i 主板业务的基础上构筑合同制造业务群组，以期发展更大规模的制 造业。联想还通过投资、收购及合作方式，不断拓展新业务。在六个业务群组中有四 个都在用投资收购的方式扩展业务规模。其中，信息运营服务与a o l 合资，合同制造 与技嘉合资，手持业务与厦华合资，i t 服务投资汉普和智软，这些都对联想集团的 发展起到了积极的促进作用。 另外，为配合公司发展，联想同时在战略上实现了三个转变，即前端产品实现从 单- - 2 l 丰富的转变：后台产品从产品模式向方案模式转变：服务方面，由增值服务扩 展到服务业务。此外，联想在全国范围内全面实施一站式服务，并更加注重服务与技 术、服务与业务的结合，i t 服务既是联想的重要业务发展方向之一，更是实现联想 向服务转型的重要保证。三年规划中明确指出：联想将积极通过合资、并购等资本运 作方式，促使业务快速发展实现“高科技的联想、服务的联想、国际化的联想”的目 标。 近年来，为应对日益激烈的技术竞争，联想集团不断加大对研发技术的投入和研 发体系的建立，目前已成立了以联想研究院为龙头的二级研发体系。联想除了推出高 性能机群系统i c l u s t e r l 8 0 0 系列产品外，还自主研发了每秒运算速度实测峰值达 l _ 0 2 7 万亿次的联想深腾1 8 0 0 计算机。2 0 0 2 年1 1 月，在权威机构全球高性能计算机 t o p 5 0 0 排行榜上，联想深腾1 8 0 0 万亿次服务器排名全球第4 3 位，成为首家正式进 入排行榜前1 0 0 的中国企业。 目前联想在国内除北京平台外，在香港、上海、深圳、惠阳、沈阳、武汉、西安、 成都等地设有区域平台，在哈尔滨、济南、南京、杭州、广州、郑州、重庆、昆明、 乌鲁木齐、长春、兰州和南昌等地设有办事处。在国外设有欧洲区、美洲区，包括美 国、英国、荷兰、法国、德国、西班牙、奥地利7 家子公司。 联想在北京、上海和广州惠阳各建有一个现代化的生产基地，生产台式电脑、服 务器、笔记本电胞、打印机、掌上电脑、主机扳等产品，年生产能力达到5 0 0 万台( 电 脑) 。 ( ：) i b m 概况 i b m ( i n t e r n a t i o n a lb u s i n e s s m a c h i n e sc o r p ) ，即国际商业机器公司，1 9 1 4 年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员3 0 多万人，业 务遍及1 6 0 多个国家和地区。2 0 0 0 年，i b m 公司的全球营业收入达到8 8 0 多亿美元。 8 0 年代后期，i b m 先后在北京、上海设立办事处。1 9 9 2 年，i b m 在北京证式宣布 成立国际商业机器中国有限公司，这是i b m 在中国的独资企业。此举使i b m 在华战略 中迈出了实质性的一步，掀开了在华业务的新篇章。随后i 剐中国有限公司又在上海、 广州、沈阳、深圳、南京、武汉、西安等地建立了公司，并在福州设立了办事处，从 而迸一步扩大了在华业务覆盖面。伴随着i b m 在中国的发展，i b m 中国员工队伍不断 扩大，目前已发展到1 5 0 0 多人。 i b m 个人电脑业务部年收入估计为1 0 0 亿美元，在全球约有1 万名雇员，其中美 国公司雇员约有2 3 0 0 名员工，其中大部分为产品设计师或营销人员，i b m 的p c 部门 在美国以外国家或地区的雇员约为7 7 0 0 人，其中i b m 与长城计算机集团在中国深圳 建立的合资公司“长城国际”雇有4 0 0 0 多名工人。i b m 大部分t h i n k p a d s 笔记 本都产自于这家工厂。作为个人电脑话时代的缔造者和先驱，i b m 现在已不能和电脑 制造商划等号，在铺天盖地的广告中，他将自己定位为“服务提供商”。从9 ( ) 年代末 起，i b m 开始陆续出售其个人电脑制造部门。2 0 0 3 年，i b m 出售了其最后一家独自拥 有的位于英格兰的p c 制造厂。目前i b m 的个人电脑制造主要由供货方合资厂完成。 i b m 与长城电脑的合资公司i i p c 就是i b m 最大的台式电脑、笔记本电脑制造基地。 目前，i b m 的全球服务部( i g s ) ，是业界最大的商业和信息技术服务提供商，在 】6 0 个国家有大约1 5 万名专业人员为客户提供服务。主要提供包括顾问咨询、应用 服务、网络集成以及运营维护等层次的服务项目。1 9 9 1 年春，i b m 董事会通过了成立 服务部门的议案，i b m 开始有自己独立的服务部门。1 9 9 6 年，1 8 m 服务部门开始正式 使用i g s 这个统一品牌。在i g s 成立的十几年间，i g s 为世界众多的大公司提供了i t 咨询服务，并成为1 9 9 6 年亚特兰大奥运会、1 9 9 8 年长野冬奥会和2 0 0 0 年悉尼奥运 会的赛事系统服务的唯一提供商。其创造的收入和利润在i b m 总收入和总利润中所占 比重呈逐年上涨趋势。2 0 0 1 年，其创造收入占i b m 总收入的4 1 。近年来i b m 重新定 位，因此出售了p c 业务。 4 二、购并动因 对于这次并购，联想和i b m 都表现出非常积极的态度，双方都有着自己的扣算。 ( 一) 从外部环境分析 随着中国加入w t o 承诺的逐渐兑现，国外先进的i t 企业不但垄断国际市场，而 且也在逐渐占领中国国内市场的份额。虽然联想在国内的市场份额占到2 7 ，在中国 市场一直占据p c 业务龙头老大的位置，但在国内的处境却每况愈下，市场份额正在 被其他包括戴尔、惠普等公司蚕食，其股票甚至一度跌至0 9 元而停牌。联想的产品 一直走低端路线，品牌优势不明显。由于激烈的价格竞争，使得其p c 的利润空间压 缩殆尽。再加上成本控$ j j 年n 管理上的缺陷，市场优势越来越小。而且联想一直无法打 开国际市场，无论是从品质到品牌，都无法和国外p c 巨头抗衡。一个卖$ 3 0 0 个人电 脑的p c 生产厂家如何令国外消费者相信其品质呢? 内忧外患之时，正需要寻找一个 契机来进行调整和转型，而i b m 正好提供了这个绝佳的机会。缺少品牌，缺少高端市 场，缺乏先进的管理理念，这些联想的缺憾正是i b m 的优势，在这种互补的情况下， 两者的合并也就成为可行 而对于i b m 来说，他的p c 业务一直做得不是最好的。p c 流行起来不久，就有了 康柏。康柏不行了，又有了戴尔。i b m 眼睁睁看着它所创造的p c ，成了别人主导的产 业，心下定感不平。当拉里埃利森鼓吹用n c ”打倒p c 的时候，i b m 也加入了n c 联 盟。尽管郭士纳可以让大象重新开始跳舞，但他却无法拯救i b m 的p c 业务。当然， i b m 从来都没有特别依赖p c 业务，尤其是当它决定向软件与服务转型以后，p c 更成 了不折不扣的鸡肋。其实也不光是p c ，几乎所有的制造业务，包括硬盘，都成i b m 的鸡肋。 ( 二) 从内部因素分析 9 6 、9 7 年的时候，互联网兴起，大家耳朵里充满了“后p c 时代”“的喧嚣。就 是说，p c 作为一个产业，已经不再是一个利润丰厚的产业，也不再是一个决定性的 产业。不过正是在这时候，从卖别人的p c ，到卖自己的p c 的联想，第一次坐上了中 国p c 市场的头把交椅，一举成为中国i t 产业的旗手。到2 0 0 0 年前后，联想更是走 ”n c 定义：网络计算机是一种基于嘲络环境下的新型计算机能通过网络欹取服务器端的计算和数据存储能力， 同时拥有一定的独立计算和处理能力具备优良性价比，系统总体成本相对低廉、便十集中管理和控制、维护方 他+ 软耻件产品具有自主知识产权，安争性高等特点。h 前，网络计算机得到行业和企业用户的重铋井开始成用， 己铮进入到银行、证券、教育等行业并在跨国公司中得到推广，如世羿5 0 0 强公司中大都有网络训算机的应用。 ”届p c 时代：是指