（企业管理专业论文）“准上市民营企业”董事会治理实施现状与改进的研究.pdf

“准上市民营企业 董事会治理实施现状与改进的研究 摘要 改革开放3 0 年以来，我国的民营企业取得了长足的进步，已经成为我国国民经济 发展的重要力量。截止2 0 0 7 年底，广义的民营经济已经占我国g d p 的6 8 左右，登记注 册的全国民营企业达至u 5 3 s 7 万户，其中民营上市公司数量达至u 4 1 0 家。许多有实力的 民营企业为了加快发展，正积极走向融资扩股和股票上市之路。 2 0 0 7 年，浙江某地区符合上市条件且有明确上市计划的民营企业( 本文称之为“准 上市民营企业 ) 占当地民营企业总数的o 6 。照此推算，全国有2 万多家“准上市民 营企业 。这些“准上市民营企业 一般都有一些共同的特点：企业的产品或服务 有较好的市场前景，急需融资扩大生产经营；企业已经有较强的实力，有3 0 0 0 万元 以上的注册资本；企业有多个股东，有的企业已经初步实施了股份制改造，建立了 董事会或者有了董事会的雏形。这些“准上市民营企业”是当地的纳税大户，对区域 经济发展有较大的贡献，对广大中小型民营企业具有示范效应。作为“准上市民营企 业 ，其规范化管理显得越来越重要，而规范化管理的基础之一是建立企业的法人治 理结构。这其中，如何进行科学有效的董事会治理，自然成为亟待解决的理论和实践 问题。综合国内外关于董事会治理方面的文献，可以发现：虽然国外董事会治理研究 起步早，各种视角的理论丰富多彩，实证研究也非常多，但这些研究大多数来源于国 外上市公司的公开资料，对于准上市企业的研究非常少。而国内对董事会治理的研究 才刚刚起步，研究成果不多；对于“准上市民营企业”的董事会治理研究，几乎是空 白。因此，必须深入研究“准上市民营企业”董事会治理存在的问题和改进的对策。 本文选取浙江省内5 0 家“准上市民营企业打为研究样本，通过问卷调查表和深 度访谈两种研究方式，对“准上市民营企业 董事会治理的现状进行了实证研究，揭 示了我国“准上市民营企业 董事会治理的现状及存在的问题：产权过于集中，使 得董事会组织机构难以真正建立：董事会制度不健全，使得外部董事偏少、独立董 事缺乏、次级委员会没有建立；所有权和经营权没有实现分离，使得决策权和管理权 n 高度集中在大股东手中：没有建立监事会或者独立董事团队，使得对董事会和管理 层的监督制度无法落实；激励机制不完善，使得企业对董事会成员、高级管理人员 的激励作用不足；职业经理阶层缺失，董事会缺乏有效的监督手段和经验，使得企 业经营权无法充分授予高级管理层。 民营企业要实现健康可持续发展，必须完善董事会治理结构、规范董事会治理行 为。在我国对上市公司的市场监管尚不完善的外部环境中，“准上市民营企业董事 会治理的目标模式应该是一种内部监控为主、外部监控为辅的复合模式，把完善民营 企业内部治理结构放在首位。“准上市民营企业”董事会治理的设计必须遵循：与外 部环境相适应，与企业管理水平相协调，具备可操作性等原则。“准上市民营企业 完善董事会治理的对策是：建立合乎法规、规模合理且素质较高的董事会，促进董 事会履行法定的职责；提高外部董事和独立董事的比例，促进董事会成员最佳组合、 提升决策质量；建立真正的监事会或者独立董事团队，落实对董事会、高级管理层 的监督制度；健全对董事会成员和高级管理人员的的激励机制，促进企业经营效益 的提高；建立并完善董事会次级委员会，吸纳专业人士参加，促进董事会专门职能 上的决策和实施能力。“准上市民营企业”的董事会应下设战略与发展、薪酬与考核、 提名与审计委员会，并保持其独立性。 关键词：准上市民营企业；董事会治理；现状；改进 i i i r e s e a r c ho ft h ec i 瓜re n ts t a t u sa n d i 口r o v e 正n ta bo u tt h eb o a r dg o v e r n a n c e0 f “p r 0 一l i s t e dn o n g o v e r n n 住；n t a le n t e r p r i s e s v a b s t r a c t s i n c et h er e f o r ma n do p e n i n gu p3 0y e a r sa g o ，c h i n a sn o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e s h a v em a d ee n c o u r a g i n gp r o g r e s s t h e yb e c o m ea ni m p o r t a n tf o r c ei nc h i n a sn a t i o n a l e c o n o m i cd e v e l o p m e n t b yt h ee n do f2 0 0 7 ，g e n e r a l i z e dn o n g o v e r n m e n t me c o n o m yh a s a l r e a d ya c c o u n t e df o ra b o u t6 8 g d po fo u rc o u n t r y t h en o n - g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e s r e g i s t e r e dr e a c h e s5 , 3 8 7 ，0 0 0i n t h ew h o l ec o u n t r y a m o n gt h e m ，t h en u m b e ro fl i s t e d c o m p a n yi su pt o4 10 f o rt h es a k eo fe x p e d i t i n gc o m p a n y sd e v e l o p m e n ts t e p s ，al o to f s t r o n gn o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e sa r et a k i n gt h er o a dt of i n a n c i n g ，e x p a n ds h a r ea n d l i s t s t o c ka c t i v e l y a f t e rp r e l i m i n a r yc o u n t i n gi n2 0 0 7 ，t h ep r o p o r t i o no fn o n g o v e m m e n t a le n t e r p r i s e w h i c hw a si na c c o r dw i t ht h el i s t i n gc o n d i t i o na n dh a dc l e a rl i s t i n gp l a no fs t o c k ，i su pt o o 6 i nap r e f e c t u r e 1 e v e lc i t yi nz h e j i a n gp r o v i n c e t h i st e x tc a l l st h i sk i n do fe n t e r p r i s e ”p r o 1 i s t e dn o n - g o v e m m e n t a le n t e r p r i s e ”s oa st oa n a l o g i z e ，t h e r ea r em o r et h a n2 0 ，0 0 0 ”p r o 。l i s t e dn o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e ”i nt h ew h o l ec o u n t r y t h e yh a v es o m ec o m m o n c h a r a c t e r i s t i c s ：o t h ep r o d u c t so rs e r v i c e so fe n t e r p r i s eh a sb e t t e rm a r k e tp r o s p e c t s ，n e e d f i n a n c i n gb a d l yt oe x p a n dp r o d u c t i o na n dm a n a g e m e n t ；( g ) e n t e r p r i s e s h a v es t r o n g c a p a b i l i t y ，t h er e g i s t e r e dc a p i t a lr e a c h e sm o r et h a n3 0m i l l i o ny u a n ；( _ 5 ) t h e r ea r em o r e t h a n2s h a r e h o l d e r s s o m ee n t e r p r i s e sh a v ea l r e a d yi m p l e m e n t e ds h a r e h o l d i n gs y s t e m t r a n s f o r m a t i o nt e n t a t i v e l y s o m ee n t e r p r i s e sh a v ea l r e a d ys e tu pt h eb o a r dg o v e m a n c eo r t h ee m b r y o n i cf o r mo ft h eb o a r dg o v e m a n c e e n t e r p r i s e sd e s c r i b e da b o v ea r e al o c a lb i gt a x p a y e r ，t h e yw i l lm a k ev e r yg r e a t c o n t r i b u t i o nt or e g i o n a le c o n o m i cd e v e l o p m e n t ，h a v ed e m o n s t r a t i o ne f f e c t st ot h ev a s t i v m e d i u ma n ds m a l l s i z e dn o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e a s ”p r o l i s t e dn o n - g o v e m m e n t a l e n t e r p r i s e ”，i t ss t a n d a r d i z e dm a n a g e m e n ts e e m sm o r ea n dm o r ei m p o r t a n t a n do n eo f t h e f o u n d a t i o n so fs t a n d a r d i z e dm a n a g e m e n ti st os e tu pt h ec o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r eo f e n t e r p r i s e s a m o n gt h e m ，h o wt om a n a g e t h eb o a r d g o v e r n a n c ee f f e c t i v e l y a n d s c i e n t i f i c a l l y ，b e c o m et h ep r o b l e mo ft h e o r ya n dp r a c t i c et ob es o l v e du r g e n t l y s y n t h e s i z i n g t h ed o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a l l i t e r a t u r e r e g a r d i n g t h eb o a r d g o v e r n a n c e ，w ec a nf i n dt h a t ：a l t h o u g ht h ef o r e i g ns t u d i e sa b o u tb o a r dg o v e m a n c es t a r t s e a r l y ，t h er e s e a r c hr e s u l t sa r er i c ha n dc o l o r f u l b u tm o s to f t h er e s e a r c hr e s u l t si sa b o u t l i s t e dc o m p a n i e so ff o r e i g nc o u n t r i e s ，t h er e s e a r c hr e s u l t sa b o u t ”p r o - l i s t e de n t e r p r i s e ”i s v e r yf e w a n dd o m e s t i cs t u d i e ss t a r t e dn o tl o n ga g o ，t h e r ew e r ef e wr e s e a r c hr e s u l t s t h e r e s e a r c hr e s u l t sa b o u t ”p r o l i s t e dn o n - g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e ”i sn e a r l yab l a n k s o ，w e m u s ti n v e s t i g a t ef u r t h e rt of i n dt h ee x i s t i n gp r o b l e ma n di m p r o v e dc o u n t e r m e a s u r ea b o u t t h eb o a r dg o v e m a n c eo f ”p r o l i s t e dn o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e ” f o rs a m p l eo fs t u d y i n g ，5 0 ”p r o l i s t e dn o n - g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e s ”i nz h e ji a n ga r e s e l e c t e d u s i n gq u e s t i o n n a i r ea n dd e e pi n t e r v i e w ，t h i se m p i r i c a lr e s e a r c hh a sr e v e a l e da b o u t c u r r e n ts t a t u sa n d e x i s t i n gp r o b l e m o ft h eb o a r d g o v e r n a n c ei n ”p r o l i s t e d n o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e ”：o t h e s t o c k f i g h t i st o oc e n t r a l i z e d ，i tm a k e st h e o r g a n i z a t i o no fb o a r dg o v e r n a n c ed i f f i c u l t t os e tu pr e a l l y ；t h es y s t e mo fb o a r d g o v e r n a n c ei si m p e r f e c t ，i tm a k e so u t s i d eb o a r d m e m b e r sf e w ，i n d e p e n d e n td i r e c t o r sl a c k , b o a r ds u b p r i m ec o m m i t t e e sn o te s t a b l i s h e d ；t h eo w n e r s h i pa n dp o w e ro fm a n a g e m e n ta r e n o tr e a l i z e ds e p a r a t i n g ，i tc a u s e st h ep o l i c y m a k i n gp o w e ra n da d m i n i s t r a t i v ep o w e rh i g h l y c o n c e n t r a t e di nt h el a r g es h a r e h o l d e r ；t h e r ea r en oi n d e p e n d e n td i r e c t o r st e a m o rb o a r d o f s u p e r v i s o r s ，i t m a k e ss u p e r v i s o r y s y s t e m t ob o a r do fd i r e c t o r su n a b l et o i m p l e m e n t ； t h ee x c i t a t i o nm e c h a n i s mi si m p e r f e c t ，i tc a u s e st h ee n c o u r a g e m e n tf u n c t i o n i n s u f f i c i e n to nd i r e c t o r sa n ds e n i o ra d m i n i s t r a t o r so fe n t e r p r i s e s ； t h ep r o f e s s i o n a l m a n a g e r ss t r a t u ml a c k s ，t h eb o a r do fd i r e c t o r sl a c k se f f e c t i v es u p e r v i s i o nm e a n sa n d e x p e r i e n c et o o ，i tc a u s e st h ep o w e r o fm a n a g e m e n to fe n t e r p r i s e su n a b l et of u l l ya w a r dt o s e n i o ra d m i n i s t r a t i o na n ds u p e r v i s i o na u t h o r i t i e s v t h en o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s ew h i c hw a n tt or e a l i z et h es u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t m u s ti m p r o v et h ea d m i n i s t r a t i o ns t m c 咖o fb o a r dg o v e r n a n c e ，s t a n d a r d i z et h eb e h a v i o ro f m a n a g i n go fb o a r dg o v e r n a n c e u n d e rt h ee x t e m a le n v i r o n m e n t c o n d i t i o ns t i l ln o t c o m p l e t ei nm a r k e ts u r p e r v i s i o nt ot h el i s t e dc o m p a n yo fo u rc o u n t r y ，g o a lm o d eo f b o a r dg o v e m a n c ei n ”p r o l i s t e dn o n - g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e ”c a no n l yb eo n ek i n do f c o m b i n e dm o d er e l i e sm a i n l yo nt h ei n s i d ec o n t r o l s ，c o m p l e m e n t a l l yo nt h eo u t s i d e c o n t r o l s t h a ti s w h yi m p r o v i n g t h ei n t e r n a l g o v e r n a n c e s t r u c t u r e si n s i d et h e n o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s es h o u l db ep u ti nt h ef i r s tp l a c e t h ed e s i g no ft h eb o a r d g o v e r n a n c ei n ”p r o - l i s t e dn o n - g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e ”h a st oa b i d eb yt h ef o l l o w i n gt h r e e p r i n c i p l e s ：i nc o n f o r m i t yw i t he x t e r n a le n v i r o n m e n tc o n d i t i o n ；i nc o n c e r tw i t he n t e r p r i s e s m a n a g e m e n tl e v e l ；a n di th a sm a n e u v e r a b i l i t ya sw e l l t h ec o u n t e r m e a s u r eo f i m p r o v i n g t h eb o a r d g o v e m a n c ei n ”p r o l i s t e d n o n g o v e m m e n t a le n t e r p r i s e ”i s ： e s t a b l i s h i n gab o a r do fd i r e c t o r si nc o n f o r m i t yw i t h t h el a wa n dr e g u l a t i o n ，h a sr e a s o n a b l es i z ea n dh i l 曲q u a l i t y ，i tw i l lp r o m o t et h eb o a r do f d i r e c t o r st of u l f i lt h el e g a ld u t y ；( 至) i n c r e a s i n gt h ep r o p o r t i o no fo u t s i d ed i r e c t o r sa n d i n d e p e n d e n td i r e c t o r s ，i tw i l lp r o m o t ed i r e c t o r st of o r mb e s tg r o u p ，t om a k ed e c i s i o n q u a l i t yu p ； s e t t i n g 叩t h er e a lb o a r d o fs u p e r v i s o r so ri n d e p e n d e n td i r e c t o r st e a m ，i tw i l l i m p l e m e n tt h es y s t e mo fs u p e r v i s i o nt od i r e c t o r sa n ds e n i o ra d m i n i s t r a t o r so fe n t e r p r i s e s ； p e r f e c t i n gt h ee x c i t a t i o nm e c h a n i s mt od i r e c t o r sa n ds e n i o ra d m i n i s t r a t o r so fe n t e r p r i s e s ， i tw i l lp r o m o t ee n t e r p r i s e st od e a l i nt h ei m p r o v e m e n to fb e n e f i t ； e s t a b l i s h i n ga n d p e r f e c t i n gs u b c o m m i t t e e so fb o a r d ，a t t r a c tm o r ep r o f e s s i o n a l st op a r t i c i p a t e i nt h eb o a r do f d i r e c t o r s ，i tw i l lp r o m o t et h ed e c i s i o n - m a k i n ga b i l i t ya n di m p l e m e n t i n ga b i l i t yo ft h eb o a r d o fd i r e c t o r so ns p e c i a lf u n c t i o n s s t r a t e g ya n dd e v e l o p m e n t ，s a l a r ya n de x a m i n e ， a u d i t i a n ga n dn o m i n a t i n gc o m m i t t e e ss h o u l db ee s t a b l i s h e di nt h eb o a r do f ”p r o - l i s t e d n o n g o v e m m e n t a le n t e r p r i s e ”，a n dt h e i ri n d e p e n d e n c es h o u l db ee n s u r e d k e yw o r d s ：p r o - l i s t e d n o n g o v e r n m e n t a le n t e r p r i s e s ； b o a r dg o v e m a n c e ；t h ec u r r e n ts t a t u s ； i m p r o v e m e n t v i 浙江师范大学学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。论文中除了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其他机 构已经发表或撰写过的研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在 论文中作了明确的声明并表示了谢意。本人完全意识到本声明的法律结果由本人 承担。 作者签名： 醐溶呷嘞习日 学位论文使用授权声明 本人完全了解浙江师范大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 并向国家有关机关或机构送交论文的复印件和电子文档，允许论文被查阅和借阅，可 以采用影印、缩印或扫描等手段保存、汇编学位论文。同意浙江师范大学可以用不同 方式在不同媒体上发表、传播论文的全部或部分内容。 保密的学位论文在解密后遵守此协议。 作者鸳雾要蚕融导师签名 7 4 日期：1 圹刖佃 第一章引言 1 1 研究背景 改革开放3 0 年以来，我国民营企业发展迅猛。特别是从2 0 世纪9 0 年代中期以 后，乡镇企业改制，国有资本从竞争性领域退出，国家政策放开，多种原因促进了民 营企业的大发展，规模化、集团化的民营企业大量涌现，使民营经济逐步成为我国经 济增长的最大动力来源。至今，民营经济已经成为我国国民经济的重要组成部分。 据国家统计局统计，截止2 0 0 7 年底，除国有、国有控股及三资企业以外，广义 的民营经济已经占我国g d p 的6 8 左右( 其中个体私营经济占4 0 个百分点左右) 。每 年中国经济发展中的增量部分，7 0 - - - 8 0 来源于民营经济。注 全国工商联2 0 0 8 年1 月3 1 日在北京举行了“2 0 0 7 年度中国民营企业发展分析 会 。会上发布的由黄孟复等编写的中国民营经济发展分析报告( 2 0 0 7 年度) 显 示：截至2 0 0 7 年第三季度末，登记注册的全国民营企业达到5 3 8 7 万户，比2 0 0 6 年底增长8 2 ；注册资金总额为8 8 万亿元，比2 0 0 6 年底增长1 6 5 ；从业人员 为7 0 5 8 6 万人，比2 0 0 6 年底增长9 8 ；投资者人数1 3 6 2 1 万人，增长7 1 ；城 镇民营经济固定资产投资总额达到5 6 7 万亿元，同比增长3 6 3 ；规模以上私营工 业增加值同比增长2 6 5 ；出口总额为2 2 3 6 3 亿美元，同比增长4 6 5 。报告还指 出：2 0 0 7 年我国民营上市公司数量已达4 1 0 家，比2 0 0 6 年增加3 3 家，又创造了新 的记录。而在2 0 0 6 年，私营控股上市公司新增了2 8 家，占2 0 0 6 年全国新增上市公 司数量的3 9 4 。注 从企业数量、注册资本金、产值、市场零售额、税收贡献、从业人员、出口创汇 等诸多方面来看，民营企业发展速度惊人，至今已经在我国国民经济中占有非常重大 的地位，具体表现在： 1 、民营经济已经成为中国经济发展的重要组成部分和最大的增长点 从民营企业数量上看，十几年来保持了高速增长。1 9 8 9 年，我国登记注册的民 第一章引言 营企业只有9 万家。截至2 0 0 7 年第三季度末，全国民营企业达到5 3 8 7 万家。1 8 年 来增长了5 9 倍。 从注册资本金来看，民营企业的资本规模增长幅度更大。1 9 8 9 年，我国民营企 业的注册资金总额为8 4 4 8 亿元，2 0 0 3 年则为3 5 3 万亿元，2 0 0 7 年三季度末达到 了8 8 万亿元。1 8 年来增长了1 0 4 0 倍。民营企业已经成为我们国家一个极为重要的 投资主体，为拉动经济增长做出重要贡献。 2 、民营企业是国家税收和出口创汇的重要来源 从税收收入来看，1 9 9 2 年全国民营企业的工商业税收完成4 5 5 亿元，2 0 0 2 年达 到9 4 5 6 亿元，2 0 0 7 年仅私营企业和个体户的税收合计就达到了6 2 5 5 7 亿元。1 5 年来增长了1 3 7 4 倍。 在出口创汇方面，1 9 9 2 年全国出口创汇的民营企业仅有2 3 3 0 户，出口创汇折合 人民币1 0 亿元。2 0 0 7 年，规模以上民营企业出口总额达到了2 2 3 6 3 亿美元。1 5 年 来增长了1 5 2 5 倍。民营企业越来越成为我国经济“走出去 的重要力量。 3 、民营企业吸纳了大量人员就业，是增加就业和稳定社会的重要渠道 许多民营企业从一开始就是由农村剩余劳动力或国营企业下岗职工着手创办的， 吸纳了大量的农村剩余劳动力和城市待业人员。民营企业在其发展过程中，为增加就 业、促进社会稳定发挥了重要作用。据全国工商联的调查数据显示，1 9 9 2 年，全国 民营企业从业人数为2 3 1 9 万人；到2 0 0 7 年底，中国城镇个体、私营企业就业人员 达到8 0 0 0 多万人，乡镇企业拥有就业人员1 3 6 亿。 4 、民营企业推动了市场经济体制改革，成为我国经济发展的最具活力的因素 民营企业能真正面对市场，做到“自主经营、自我约束、自我发展”，具有灵活 的机制和较高的效率。生产要素的自由流动，促进了市场功能的完善，使竞争者感受 到竞争的压力，从而推进了市场经济体制改革，它对我国经济改革开放起到了巨大的 示范效应和推动作用。 在民营经济保持增长高速的同时，民营企业的质量不断提高，其组织形式、经营 规模不断跃上新的台阶。私营有限责任公司已经成为大多数民营企业首选的组织形式 ( 占民营企业总数的7 7 4 ) ；民营股份公司增长尤为迅速，每年数量增长约3 0 ；上 规模民营企业的经营管理规模不断扩大，注册资本金不断递增。为了加快发展，更多 2 第一章引言 的民营企业解放思想，积极走向增资扩股和股票上市之路，民营企业融资扩股、股票 上市的步伐日益加快。这样的大背景下，民营企业的公司治理和董事会制度建设不断 向前推进。2 0 0 6 年对全国私营企业第七次抽样调查的数据显示，私营企业中设立股 东大会的占5 8 1 ，设立董事会的占6 3 5 。洼 在我国，大多数民营企业在发展初期，所有权与控制权是合一的，大部分企业规 模较小，企业所有者实际上就是企业的经营者，在这种情况下，不存在公司治理的问 题，也不需要董事会治理。由于规模较小的民营企业主既是所有者同时又是经营者， 企业主有足够的动力来发展企业、降低风险，也不需要激励和控制，因为企业就是他 自己的。但是随着企业的发展，经营范围和规模的不断扩大，企业的日常运营超出了 企业主本人所拥有的能力，这时，企业就会引进其他股东，引进高级管理人才，并逐 渐实现所有权和经营权的分离，这时的企业就不得不开始考虑和面对公司治理问题， 首先是董事会治理问题。 第一章引言 1 2 研究的意义 鉴于民营经济已经在我国国民经济中占有非常重大的地位，民营经济的健康可持 续发展，就是我国整体经济健康发展的重要保证，就是我国保持税收增长、社会充分 就业和社会和谐的重要保证。研究民营经济的健康可持续发展，就具有重大的经济意 义和社会意义。 为了使我国民营经济能够长期健康可持续发展，必须在我国民营企业中实施有效 的监督机制、提高决策效率。虽然最有效的监督来自外部，但是在我国目前外部监督 机制( 资本市场、经理人市场等) 不健全的情况下，公司更需要依靠以董事会为代表 的内部控制机制来监督和约束企业管理者。因此，研究和改进民营企业的董事会治理， 是确保民营企业健康可持续发展的关键之一。系统研究我国民营企业董事会治理建设 存在的问题和改进的思路及措施，对于规范和校正董事会成员的决策行为，对于民营 企业健康有序发展，对于政府实施有效监管，都具有重要的理论意义和现实意义。 从国外理论研究和企业实践来看，自从b e r l e 和m e a n s 在1 9 3 2 年提出“现代公 司的核心特征即所有权与控制权分离 以来，随着现代公司治理准则的推行，公司董 事会成为为现代公司治理的核心，董事会治理效率在公司治理中的作用日益凸现。 1 9 9 7 年美国商业周刊组织的调查小组对5 0 家公司的董事会质量进行的调查发现， 董事会的质量是决定一个公司未来业绩好坏和股权回报的重要指标。在亚洲金融危机 后，投资者在评估亚洲投资潜力时，认为董事会行为质量比财务问题更重要和同等重 要的占7 5 。有充分的理由证明，董事会作为一个决策主体，其决策效率与效果的好 坏，直接影响到公司价值与股东价值。 国外董事会治理研究起步早，研究广泛，成果丰富。在理论研究方面，从不同的 理论视角对董事会进行了研究，使董事会研究成果丰富多彩；在实证研究方面，更是 成果多多。但由于研究方法和资料来源的不同，结论也不尽相同，有的甚至相反。 在实践方面，近年来美国等发达国家大型公司董事会的发展呈现以下几个趋势： 第一，公司董事会越来越重视公司治理和对经理业绩的评估。 第二，董事会中的各个专业委员会的独立性在增加。一般地说，审计委员会、提 4 第一章引言 名委员会和薪酬委员会基本上由外部董事或独立董事组成。董事会所设的专业委员会 有增加的趋势，最多的达十多个。 第三，独立董事的数量在增加。一项调查显示，1 4 的人认为内部董事应该只限 于一两人，2 0 的人认为退休的c e 0 不应该再留在董事会。 第四，外部董事单独开会。越来越多的企业外部董事单独开会，在有些企业，这 已经成为惯例。注 而在国内，对董事会治理的研究才刚刚起步，无论是理论研究还是实证研究，基 本上是国外研究的翻版，既缺少理论的创新，也缺少方法的创新，同时研究也非常不 充分，相关研究成果很少。特别是实证分析方面，由于我国证券市场发展时间较短， 上市公司信息披露的制度体系尚不健全等原因，目前的实证研究存在着以下困难：数 据不完整、无权威的数据库、由于研究者各自收集数据使已有的实证成果无法由其他 学者检验、上市公司以及中介机构行为的不规范使得绩效指标的可信度不高。 从我国政策环境来看，民营企业在董事会治理方面拥有了比较大的实践空间。我 国2 0 0 6 年1 月1 日开始实施的公司法提高了企业章程自治的水平，在保留原公 司法对公司章程自治的有关规定以外，增加了“公司章程可以约定股东会会议不按 出资比例行使表决权；可以对股权转让做出排他性规定；公司章程可以达成对抗股东 资格继承的协议；全体股东可约定不按照出资比例分取红利或公司新增资本时不按照 出资比例优先认缴出资”等。这些新增内容，充分体现了“契约自由”原则，体现了 有限责任公司“资合 加“人和 的特点。为优化股权结构、提高决策效率提供了制 度保障，为管理、技术、技能等要素参与管理和分配提供了法律保障。 笔者认为，尽管我国上市的民营企业越来越多，但是绝大部分民营企业是非上市 公司，对民营企业董事会治理的研究，着眼点应该放在非上市公司身上，特别是放在 那些实力较强、有多名股东、符合上市条件并且有强烈上市愿望的民营企业身上，本 文称这些民营企业为“准上市民营企业”。而这些“准上市民营企业”董事会治理实 施过程中存在问题与改进的研究，应该作为研究的重点内容。 笔者选择y 5 0 家浙江民营企业来研究“准上市民营企业董事会治理实施现状与改 进”这个课题。这5 0 家“准上市民营企业”有一些共同的特征：企业的产品或服务 有较好的市场前景，急需融资扩大生产经营；企业有较强的实力，已经有3 0 0 0 万元 5 第一章引言 以上的注册资本；企业有多个股东，有的企业已经初步实施了股份制改造，建立了 董事会或者有了董事会的雏形。这些“准上市民营企业”往往技术先进、管理规范而 且规模较大，是当地的纳税大户，对区域经济有较大的贡献。同时，它们也是广大中 小型民营企业学习的榜样，它们在企业管理和董事会治理方面的实践，对广大中小型 民营企业具有示范效应。因此，深入研究“准上市民营企业”董事会治理存在的问题 和改进的对策，具有非常重要的社会意义和现实意义。同时，由于国内外对“准上市 民营企业 的研究都非常少，几乎是空白。因此，深入研究“准上市民营企业 董事 会治理存在的问题和改进的对策，也具有非常重要的理论意义。 本研究通过调查表和深度访谈两种研究方式，对5 0 家位于浙江省境内的“准上市 民营企业”董事会治理的现状进行了实证研究，揭示了“准上市民营企业 董事会治 理的现状及存在的问题，总结了“准上市民营企业 改进和完善董事会治理的对策。 具体来说，本研究的理论意义在于： 1 、借鉴国内外理论研究成果和应用研究成果，界定了“准上市民营企业”董事 会治理的内涵和外延，为今后更大范围、更深入的研究打下基础。 2 、通过问卷和深度访谈调研得出结论，补充了现代组织理论对董事会性质的看 法，即：战略决策是董事会工作的核心，董事会的作用主要是战略决策和监督经理人 员。这适用于成熟企业。对于“准上市民营企业”而言，融资是董事会工作的核心。 3 、结合利益相关者理论，试图突破现代组织理论关于董事会性质的视角，初步 构建一个“和谐组织理论关于董事会作用性质的理论框架。 本研究的实践意义在于： 1 、我国民营企业建立现代企业制度的步伐在加快，经营权和所有权的分离势必 要求董事会建立和完善对管理层的监督考核体系。“准上市民营企业 董事会的一系 列做法，可以间接为浙江的民营企业和其他省份的民营企业提供借鉴和有益的参考。 2 、从微观层面而言，可以规避民营企业实施董事会治理的一部分风险，使企业 理性安排变革的节奏，通过路径安排降低企业经营权和所有权分离的难度。 3 、从宏观层面而言，对于我国民营企业进一步吸引国内国际资本、扩大经营规 模，对加快融资扩股、股票上市的步伐，都具有重大的现实意义。 6 第一章引言 1 3 研究的思路与方法 1 3 1 研究思路 本文从国内外文献研究开始。通过研究国内外现有的各种理论资料，梳理出中外 学者关于董事会作用和性质、董事会领导权结构、董事会规模、董事会内部构成、董 事会行为、中介机构对董事会治理的评价等方面的各种观点。再综合国内外董事会治 理探索过程的研究资料，阐述董事会的产生、董事会的职能演变、董事会治理结构的 演变、董事会在我国企业的发展历史，全方位熟悉董事会治理研究的各个视角。在此 基础上，界定“准上市民营企业”的内涵和外延，设计出深度访谈和调研问卷的题目， 通过到企业深度访谈和问卷回收进行实证研究，统计分析收集到的数据，揭示“准上 市民营企业 董事会治理现状和存在的问题，归纳推导“准上市民营企业”如何改进 和完善董事会治理的对策措施。具体步骤如下： 首先，通过对国内外文献的研究，全方位熟悉董事会治理理论研究和实践研究的 各个视角，提出实证研究的思路，设计深度访谈和调研问卷的指标体系。 其次，通过调查5 0 家“准上市民营企业 董事会治理实施现状，总结分析民营 企业董事会治理的特点、存在问题。 其三，分析“准上市民营企业”董事会组建和运作过程各环节的关键点和待改进 点，提出“准上市民营企业”完善董事会治理的对策建议，初步构建一个“和谐组织 理论