（企业管理专业论文）大中型民营企业基于公司治理结构的内部控制研究.pdf

南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进行 研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文 的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的 作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任 由本人承担。 学位论文作者签名：甸绍荔 ) w 7 年，f 月三。日 中文摘要 摘要 随着中国民营经济的快速发展，一大批具有代表性的大中型民营企业脱颖 而出，成为现代中国民营经济发展的典范。民营企业的发展正由家族式管理的 初级阶段，向公司制管理的成熟阶段过度，在这一发展过程中遇到的最大问题 就是治理结构和内部控制问题。尤其是大中型民营企业的公司内部控制显得越 来越突出，他们迫切需要建立一整套科学、系统的内部监督与控制公司治理机 制，实现企业的可持续与稳定发展。如何改变经验式的、家长式的管理模式， 使之适应现代企业的要求，关键是如何完善民营企业的治理结构和内部控制， 提高企业自身的治理质量与管理水平。现代企业制度的核心是公司治理和内部 控制。良好的公司治理和内部控制是企业增强竞争力和提高经营绩效的必要条 件，是保护所有者及其他利害相关者，保证现代市场体系有序、高效运行的微 观基础。公司治理结构是保证内部控制制度功能发挥的前提和基础，内部控制 制度在公司治理中处于内部管理监控的位置。公司治理是否能够真正产生作用， 很大程度上要依赖内部控制的建设。鉴于公司治理和内部控制之间的密切关系， 将两者分离开来进行研究不会产生具有根本变革意义的结果。因此，本文将公 司治理结构与内部控制制度结合在一起，对两者之间的互动关系进行研究。 关键词：民营企业公司治理内部控制 a b s t r a c t a b s t r a c t w i t hr a p i dd e v e l o p m e n to fp r i v a t ee c o n o m yi nc h i n a ，t h e r ec o m ef o r t hag r e a t a m o u n to ft y p i c a ll a r g ea n dm e d i u m s i z e dp r i v a t ee n t e r p r i s e s ，w h i c hh a v eb e c o m e m o d e l so fc h i n e s ep r i v a t ee c o n o m y t h ep r i v a t ee n t e r p r i s e sa r eg r o w i n gf r o mi t s p r i m a r ys t a g ef e a t u r e db yf a m i l ym a n a g e m e n tt o i t sm a t u r es t a g ef e a t u r e db y c o r p o r a t i o nm a n a g e m e n t i nt h i sp r o c e s s ，t h eb i g g e s tp r o b l e mf a c e db yt h e s e e n t e r p r i s e si sg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n di n t e m a lc o n t r o ls y s t e m i np a r t i c u l a ri nl a r g e a n dm e d i u m s i z e dp r i v a t ee n t e r p r i s e s ，i n t e r n a lc o n t r o lb e c o m e sm o r ea n dm o r e s e r i o u s i ti su r g e n tf o rt h o s ee n t e r p r i s e st oe s t a b l i s hac o m p l e t es e to fs c i e n t i f i ca n d s y s t e m a t i ci n t e r n a ls u p e r v i s i o na n dc o n t r o lf r a m e w o r kt om a i n t a i ns u s t a i n a b l ea n d s t a b l e d e v e l o p m e n t h o wt oc h a n g ee m p i r i c a lm a n a g e m e n ta n dm a k ei t m e e t r e q u i r e m e n to fm o d e me n t e r p r i s e ，t h ek e yi st op e r f e c tg o v e m a n c es t r u c t u r ea n d i n t e m a lc o n t r o ls oa st oi m p r o v eq u a l i t yo fg o v e r n a n c ea n dm a n a g e m e n tl e v e lo f p r i v a t ee n t e r p r i s e s c o r p o r a t eg o v e m a n c es t r u c t u r ea n di n t e r n a lc o n t r o ls y s t e ma r e t h ek e r n e l so ft h em o d e mc o m p a n ys y s t e m f a v o r a b l ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n d i n t e r n a lc o n t r o la r en e c e s s a r yc o n d i t i o n st oi m p r o v ec o m p e t i t i o na n dp e r f o r m a n c eo f e n t e r p r i s e s m e a n w h i l et h e ya r em i c r o c o s m i cb a s i st op r o t e c ti n v e n t o r sa n do t h e r r e l a t i v e s ，e n s u r em o d e mm a r k e ts y s t e mt or u no r d e r l ya n de f f i c i e n t l y c o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r ei st h ep r e m i s ea n db a s i st og u a r a n t e ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e m e x e r t sf u n c t i o n s i n t e r n a lc o n t r o li st h e g r o u n do fi n t e r n a lm a n a g e m e n ta n d s u r v e i l l a n c ei nc o r p o r a t eg o v e m a n c e t oag r e a td e g r e e ，w h e t h e rt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ec a np l a yr e a l r o l ed e p e n d so nt h ec o n s t r u c t i o n so fi n t e m a lc o n t r 0 1 b e c a u s eo ft h ec o n s a n g u i n e o u sr e l a t i o n s h i p sb e t w e e nc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e a n di n t e r n a lc o n t r o l s y s t e m ，d e p a r tf r o mc o r p o r a t eg o v e m a n c e e n v i r o n m e n tt o r e s e a r c hi n t e r n a lc o n t r o lw o n tp r o d u c eu l t i m a t e l yt r a n s f o r m i n gs i g n i f i c a n c e i ti s n e c e s s a r yc o n d u c tar e s e a r c ho nt h e i rr e c i p r o c a lr e l a t i o n s h i p sb yc o m b i n i n gc o r p o r a t e g o v e r n a n c ea n di n t e m a lc o n t r 0 1 k e yw o r d s ：p r i v a t ee n t e r p r i s e ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，i n t e r n a lc o n t r o l i i 目录 目录 第一章绪论。1 第一节研究的背景与意义1 1 1 1 研究的背景1 1 1 2 研究的意义1 第二节研究的方法与思路2 第三节国内外相关研究3 1 1 3 国内外对民营企业公司治理结构的研究状况3 1 1 4 国内外对民营企业内部控制的研究状况4 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析7 第一节相关概念的界定7 2 1 1 大型企业划分标准及民营企业的定义7 2 1 2 公司治理结构的内涵8 2 1 3 内部控制制度的含义及内容9 第二节委托代理理论1 3 2 2 1 委托代理理论的内容1 3 2 2 2 委托代理问题是公司治理结构的主要问题1 4 2 2 3 内部控制是降低代理成本的重要手段1 6 第三节利益相关者理论1 7 2 3 1 利益相关者理论的内容1 7 2 3 2 利益相关者理论对公司治理及内部控制的影响1 8 第四节契约理论2 0 2 4 1 公司治理结构的本质2 0 2 4 2 内部控制制度的契约本质2 1 第五节公司治理结构与公司内部控制制度的互动关系2 2 i i i 目录 2 5 1 公司治理结构相关因素与内部控制制度的关系2 3 2 5 2内部控制制度与公司治理结构的关系2 9 第三章大中型民营企业内部控制及公司治理结构现状分析3 3 第一节大中型民营企业公司治理结构现状分析- 3 3 3 1 1 大中型民营企业公司治理结构现状及问题分析3 3 3 i 2 大中型民营企业公司治理模式及其治理状况3 4 第二节大中型民营企业内部控制现状分析3 8 3 2 i当前大中型民营企业内部控制的特点及主要面临的问题3 8 3 2 2 大中型民营企业内部控制现状分析4 0 3 2 3中小型民营企业与大中型民营企业内部控制比较分析4 2 第四章大中型民营企业基于公司治理的内部控制系统的构建4 4 第一节从股权结构层面建立与完善内部控制系统4 4 4 1 1 引入多元化产权主体，提高内部控制效率4 4 4 1 2 建立公司治理结构下股权制衡内部控制机制4 6 第二节从董事会层面建立与完善内部控制体系4 7 4 2 1 建立与完善公司治理结构下的独立董事制度4 7 4 2 2 实行董事长与总经理分设4 9 4 2 3 建立并完善董事会领导下审计制度体系4 9 4 2 4 建立并完善委托代理人的股票期权激励制度体系5 3 第三节从监事会层面完善内部控制体系5 4 4 3 1 完善监事会内、外监督机制5 4 4 3 2建立并完善监事会独立运作机制5 5 第四节改善内部控制信息披露体系5 7 4 4 1明确内部控制信息披露的要求及内容：5 7 4 4 2 加强对企业内部控制披露信息的监管5 9 4 3 5 加强从企业外部对内部控制信息披露的监管6 0 第五章典型案例分析6 2 i v 目录 第一节事件回放6 2 第二节分析创维集团公司治理结构及内部控制制度6 3 第三节创维事件对完善民营企业内部控制及公司治理结构的启示6 5 结论6 7 参考文献6 8 致谢7 2 个人简历7 3 v 第一章绪论 第一章绪论 内部控制作为民营企业公司治理的一项重要内容，是现代大中型民营企业 影响其公司治理效果、且困扰其做大做强的主要因素，传统的内部控制机制已 经完全不能适当今代大中型民营企业现代管理要求，经营管理的加速创新，传 统的内控体系不断受到挑战，已经成为大中型民营企业发展与永续经营的焦点 问题。在此背景下，内部控制的实践也在不懈地进行新的探索和努力。 第一节研究的背景与意义 1 1 1 研究的背景 民营企业是现代社会经济活动中比较重要组成部分，没有一个完善的、科学 的内控制度，其经济活动就不能取得预期效果。大量的管理实践证明：得控则强、 失控则弱、无控则乱，因而内部控制成为衡量现代企业管理的重要标志。企业 应从实际出发，按照企业管理系统要求，实事求是地建立自我调整、检查和制 约的内控体系。并形成一个健全完整、运行灵活的控制网络系统。这既是企业 组织管理的客观要求，也是企业生产经营顺利运行的根本保障以及成为市场竞 争主体的重要保证。我国民营企业已经成为支撑经济增长、吸收就业人口、维 护经济和社会稳定的重要力量，其作用和地位随着国有经济战略性调整而日益 突出。但是，民营企业的内控管理不容乐观，较突出的问题是在控制中缺乏对 组织、人员素质、信息资源管理、风险的控制，且内部审计再控制手段软弱， 科学、规范的内部控制体系尚未真正建立，况且根据企业的不同特点，自身发 展阶段，内部人员的结构特点等使得建立完善的内控体系，不是一蹴而就的事 情，需要一个过程，不断积累经验、摸索，总结出一套适合本企业特点的内控 体系。本人长期在民营企业工作，发现多数民营企业在内部控制方面存在诸多 问题，本文拟从分析我国民营企业内部控制的现状入手，提出完善民营企业内 部控制的基本对策。 1 1 2 研究的意义 企业的内部控制制度就是企业在生产经营活动中，为明确内部各部门的职 第一章绪论 责权限，提高工作效率和质量，保护资产的安全完整，防止并及时发现错误和 舞弊现象，保证会计资料的合法、真实，确保有关法律、法规和制度及单位经 营方针政策的贯彻执行，实现单位经营管理目标而制定的管理政策、方法和程 序。内部控制制度是现代企业管理制度的重要组成部分，随着企业经济体制改 革的不断深入，企业内部控制制度作为提高经济效益的手段，在加强企业管理 和保护资产的安全、完整方面显示越来越重要的作用，因此，探究内部控制现 状及成因，对完善企业的内部控制具有重要意义。在这里，笔者想进一步研究 大中型民营企业基于内部控制的公司治理问题，对现在市场经济比较完善的条 件下，国内民营经济蓬勃发展的今天，又十分重要的研究价值、借鉴意义。 第二节研究的方法与思路 本文主要采取理论引证、比较分析、案例分析等定性的方法来研究。按照 系统得基本原理进行深入展开分析，并结合当前研究的最新成果，当前企业面 临的实际状况，从理论到实际，从国际到国内，从系统思路到典型案例的方法。 本文主题内容安排如下： 第一章，介绍研究背景、意义、研究方法和研究思路。第二章，主要介绍 研究的理论基础。第三章，从民营企业的发展、内控现状、比较研究中小 民营内控分析，以及大中型民营企业未来发展趋势。第四章，大中型民营 企业内控体系的改善与创新方法探讨，以及公司治理结构优化等内容。第 五章，利用创维的内控失败案例进行分析。 研究的思路图1 1 如下： 2 第一章绪论 公司治理结构相关因 素与内部控制制度的 公司治理机构与内部 控制制度的互动关系 内部控制制度与公司 治理结构的关系 大中型民营企业内部控 制及公司治理结构分析 大中型民营企业内部 控制现状分析 资料来源：作者整理 大中型民营企业基于公司 治理结构的内控体系构建 案例分析 研究思路图1 1 第三节国内外相关研究 1 1 3 国内外对民营企业公司治理结构的研究状况 谈到治理结构的合理性问题，目前国内外学者研究较多的是家族治理模式 的研究。国内外很多学者提出家族治理是我国民营企业的主要治理模式；关于 家族治理模式，主要围绕其存在的合理性、弊端等问题进行研究。 关于家族治理模式的合理性问题主要存在三种观点，一种是认为家族治 理模式是我国民营企业的必然选择( f a m aa n dj e n s e n ，1 9 8 3 ；j e n s e na n dm e c k l i n g ， 1 9 7 6 ；a n d e r s o na n dr e e b ，2 0 0 3 ) 。另外一种观点认为家族治理模式存在很多弊端， 应该逐渐消亡( m i t t o n ，2 0 0 2 ) 。第三种观点是一种这种的观点，认为家族治理结构 在企业创业初期有其存在的合理性和必要性，国外有些学者指出，中小企业( 大 部分为家族治理模式的企业) 具有其独特的治理优势，即“不完全优势 ( c a r n e y ， 1 9 9 8 ) ：李亚教授认为对于企业的发展，企业的家族制应该慢慢淡化，企业所 有权也应该公众化，这也是多数学者所持有的观点。 第一章绪论 家族治理模式存在弊端主要集中在以下几个方面：所有权过于集中、决 策缺乏科学性、侵犯中小股东利益、激励与监督机制有待完善、继承权问题、 可持续发展问题等( 张颖，2 0 0 5 ；苏启林等，2 0 0 3 ) 。李新春、苏琦( 2 0 0 4 ) 在 从中国家族企业可持续发展的角度提出e s f b 模型，对奥申等( 2 0 0 3 ) 提出的 s f b 模型进行了修正，将资源与约束作为内生变量，且企业的资源与约束增加 了两个变量，即企业治理和企业文化。在此基础上，苏琦( 2 0 0 5 ) 又对中国家 族企业的可持续性与治理结构进行了实证研究，认为业绩良好的上市家族企业 可以寻求改变公司治理结构来促进可持续性；但业绩较差的上市家族企业则应 依靠财务状况的改善来促进企业的可持续性。b a r b a r ar h a u s e r ( 2 0 0 4 ) 分别分 析了家族治理的主体、对家族企业中治理的实质以及家族企业怎讲建立合理的 治理结构，p a t r i c i a m a n g u s ( 2 0 0 5 ) 提出了家族治理的框架模型，即治理准则、 政策及实践模型。并指出，家族治理过程分为三个阶段，分别是混乱期、磨合 期和稳定结合期。李亚( 2 0 0 6 ) 分析家族治理过程中，提出三环模型，即人才、 资本、产权模型，并从这三个维度对家族企业治理结构演进进行组合分析。 1 1 4 国内外对民营企业内部控制的研究状况 l 、国外对民营企业内部控制的研究 民营企业的发展在资本主义国家的发展经历了漫长的过程，就当前而言， c o s 0 框架在2 0 0 4 年成为了美国的内部控制标准，这与c o s 0 制定该框架的初 衷是吻合的。c o s 0 的纲要部分就声明公司的高级执行官长期以来一直在谋求更 好地控制其所治理的企业。高级执行官对内部控制的兴趣恐怕来自有效的内部 控制是保证公司资产免受管理层、员工或其他人的违法行为和类似错误引起的 不利后果的最后屏障这个看似不可动摇的假设。而p c a o b 也相信，为获取可靠 的财务报表，机构必须保持内部控制的运转，以便了解各项记录的准确性，各 项交易和资产的处理的公允反映情况，并对各项交易记录的充分性提供保证， 且收支工作都经管理层和领导者授权。这样，就能根据一般公认会计原则( g a a p ) 编制财务报表。内部控制的运转还能确保上述步骤的运转，以防止或发现对财 务报表产生重大影响的资产的盗用、未经授权使用或处置情形。简言之，如果 公司管理层能证明其对簿记工作实施了适当的内部控制，用于编制准确财务报 表的账簿和记录是充分的，并遵守了公司资产的使用规则，投资者就会对公司 财务报表的可靠性更为信任。 当然，在肯定c o s 0 框架价值的同时，我们也不应忽视一些不同的意见。 4 第一章绪论 比如，早在1 9 9 3 年，a i c p a 下属的公众监督委员会( p o b ) 就建议s e c 要求 在证券交易所登记的公众公司的管理层在其年度财务报告( 向股东发布的年度 报告) 中包含一份与财务报告有关的公司内部控制系统有效性的报告。这个建 议是想将c o s o 的内部控制标准用于有效性的评价。可当时s e c 并没有采用这 个建议。还有，在c o s o 框架公布不久，美国审计总署( g a 0 ) 就曾对该框架的 许多方面提出过批评，并指责这个框架有严重缺陷，其内部控制定义中缺乏保 障资产的概念，还认为这个框架对内部控制重要性的强调不够，丧失了改善内 部控制监督和评估的机会。此外，对c o s o 框架最具挑战的来自其本身的概念 基础以及其他非会计执业界制定的标准。c o s o 框架声称，并不是所有的管理责 任都是内部控制的组成部分，因而将战略计划、目标设定、保持核心竞争力、 董事会责任等要素排除在外。而许多公司的经营失败很多是因经营战略的失败， 公司不具有效的治理结构，经营业绩明显低于业界平均水平所引起。显然，c o s o 框架对这些问题的关注是不够的，它将注意力集中在如何对外披露与财务报告 有关的内部控制止。而p c a o b 的第2 号标准再一次强化了这个问题。之所以 会出台这样的标准，我们不难想象。因为每一次公司危机都会使会计师承受巨 大压力，他们力图让c o s o 框架成为公司内部控制的基础，以此来阻止财务报告 的舞弊行为。 总之，无论c o s o 框架，还是p c a o b 的努力，有一点是非常明确的，就是 要在企业内部建立一个基本的控制框架，作为管理层评估财务报告内部控制的 基准。这也是企业发展到一定程度在管理方面的必然要求，它受公司治理、价 值创造、风险和机会、管制、企业文化、技术发展及受托责任等各方面的影响。 中国的各类企事业单位也要从c o s o 的框架中吸收合理的内核，这会有助于机 构管理层次的提升，执行能力的到位；中国注册会计师行业也应从中汲取经验。 毕竟，中国正面临一个国际化的舞台，在一些标准、框架的制定上应与全球主 流框架保持一致，这样才有沟通的可能，有平等对话的可能，有进一步发展的 可能。 2 、国内对民营企业内部控制的研究及现状 在西方国家，内部控制经过漫长的发展，业已形成了一整套比较完善的内部 控制系统，并已主导着国际内部控制的发展方向。然而，对我国民营企业来讲， 全面认识内部控制还刚刚开始，会计信息失真、经营失败及不守法经营等在很 大程度上都归结为企业内部控制的失灵。如红极一时的巨人集团倒闭、郑州亚 第一章绪论 西亚的衰败等，都无一例外地对建立和健全内部控制重要性和紧迫性作出了实 证性的分析。 我国民营市场主体依然“一股独大 ，公司治理结构不完善，战略投资 人的缺乏，社会诚信的危机，加之法律体系的不完善，执行混乱，这都不利于 内部控制建设所需的环境、我国内部控制理论的引进和研究起步晚。9 0 年代， 大都由政府在国有公司强行推进。直至目前，才有财政部颁布两部有关内部控 制的试行法规，另外中国注册会计师协会出台了独立审计准则第1 9 号一内 部控制和审计风险。我国内部控制的实践时间短，对其认识远未达成一致。内 部控制还未形成整体构架，审计对其评价只作为接受其他受托业务的辅助手段， 还不能作为一项专门受托业务。有关内部控制法规对内部控制的建立健全及评 价都只有原则性的规定，方向的指引，其操作性、推广性、可矫正性及可评价 性不够不能作为一项专门受托业务。 6 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 第一节相关概念的界定 2 1 1 大型企业划分标准及民营企业的定义 一、大型企业划分标准 根据国家统计局的划分，按下表2 1 国家关于大型企业划分标准表。因涉 及的行业比较多，但主要划分依据要素为：从业人员数量、销售额以及资产总 额。 表2 1 划分标准表 行业名称指标名称计算单位 大型中型 小型 从业人员数人2 0 0 0 及以上3 0 0 2 0 0 0 以下3 0 0 以下 工业企业 销售额万元3 0 0 0 0 及以上3 0 0 0 3 0 0 0 0 以下3 0 0 0 以下 资产总额 万元4 0 0 0 0 及以上4 0 0 0 - 4 0 0 0 0 以下4 0 0 0 以下 从业人员数人3 0 0 0 及以上6 0 0 3 0 0 0 以下6 0 0 以下 销售额万元3 0 0 0 0 及以上3 0 0 0 - 3 0 0 0 0 以下3 0 0 0 以下 建筑业企业 资产总额万元4 0 0 0 0 及以上4 0 0 0 4 0 0 0 0 以下4 0 0 0 以下 从业人员数人2 0 0 及以上1 0 0 - 2 0 0 以下1 0 0 以下 批发业企业 销售额万元3 0 0 0 0 及以上3 0 0 0 3 0 0 0 0 以下3 0 0 0 以下 从业人员数人5 0 0 及以上1 0 0 - 5 0 0 以下1 0 0 以下 零售业企业 销售额万元1 5 0 0 0 及以上1 0 0 0 - 1 5 0 0 0 以下1 0 0 0 以下 交通运输业从业人员数人3 0 0 0 及以上5 0 0 - 3 0 0 0 以下 5 0 0 以下 企业 销售额万元3 0 0 0 0 及以上3 0 0 0 3 0 0 0 0 以下3 0 0 0 以下 从业人员数人1 0 0 0 及以上4 0 0 - 1 0 0 0 以下4 0 0 以下 邮政业企业 销售额万元3 0 0 0 0 及以上3 0 0 0 - 3 0 0 0 0 以下3 0 0 0 以下 住宿和餐馆从业人员数 人 8 0 0 及以上4 0 0 8 0 0 以下4 0 0 以下 业企业 销售额万元1 5 0 0 0 及以上3 0 0 0 - 1 5 0 0 0 以下3 0 0 0 以下 7 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 资料来源：国家统计局 二、民营企业的定义 民营企业分为广义和狭义两大类。广义的民营经济是指除国有和国有控股 企业以外的多种所有制经济的统称，包括个体工商户、私营企业、集体企业、 港澳台投资企业和外商投资企业。狭义的民营经济则不包含港澳台投资企业和 外商投资企业。学术界和政府部门所提到的民营经济一般都是指狭义的民营经 济，本文的研究对象也是狭义的民营经济。 2 1 2 公司治理结构的内涵 目前，学术界对公司治理尚未达成明确统一的认识，许多学者从不同的角度 对公司治理作出了解释。有的学者对公司治理、公司治理结构的定义，两者之 间的关系不是很明确。有的学者干脆笼统的将公司治理等同于公司治理结构。 鉴于此种情况，笔者认为有必要对本文研究的公司治理结构进行清晰的界定。 纵观众多学者对公司治理的概念定义，可以发现公司治理是公司治理结构 的上位概念，从其产生与发展来分析，可以从狭义和广义两方面去理解。狭义 的公司治理即传统的公司治理结构，其主要思想是保护股东的利益。现代公司 中所有权与控制权的分离，形成了“委托人 与“代理人之间的代理关系。 由于代理人与委托人的目标不同，一般认为管理者有可能会采取有损股东利益 的行动，所以需要一套制度安排来解决这一问题。按照这一思路，所有权与控 制权分离所引致的股东与管理者的冲突是公司治理问题产生的根源，因此企业 权力核心一董事会将成为斗争的焦点。所以，狭义的公司治理是指出资人对经 营者的一种监督与制衡机制，即公司通过组织制度安排来合理地分配所有者与 经营者之间的权利与义务，由股东大会、董事会、监事会及管理层所构成公司 的内部治理机构，目标是保证出资人利益的最大化，防止经营者对出资人利益 的背离。 随着对公司治理认识的进一步深化，人们认识到股东与管理者的冲突只是 诸多利益相关者冲突中的一种，需要从更广阔的视野来考察公司治理，从而使 得越来越多的内容被纳入了公司治理的范畴，进而出现了广义的公司治理定义。 广义的公司治理不仅仅是出资人对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利害相关 者，包括出资人、债权人、供应商、公司雇员、政府和社会公众等与公司有利 害关系的集团，通过一系列正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来调 整公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最 8 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 终维护公司各方面的利益。 吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执 行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形 成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管 公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权高 级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权 范围内经营企业。 本文的公司治理结构偏重于狭义概念，却又不止于传统意义上的对股东利 益的保护。笔者认为目前由于我国尚处于转轨时期，外部市场经济体制还不是 十分健全。在这种情况下，想要同时赋予公司治理结构内部治理和外部治理机 制的双重重担是不现实的。有鉴于此，笔者认为，目前应该将公司治理结构定 位于内部治理的范畴内，不过应兼顾到利益相关者的利益。同时，最重要的一 点是，本文认为公司治理结构需要通过一系列的内部控制制度来调整公司与所 有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司 各方面的利益。 本文所研究的公司治理结构是指公司内部由股东大会、董事会、监事会和 经理人员以及各种专门委员会等所共同组成的一种公司组织结构。即公司组织 内的权力和制衡关系，是一种组织结构制度。其核心目标是使公司能够有效地 运行，确保股东和各利益相关者的利益得到维护和满足，保证董事会的合理构 成，对公司进行战略指导和对管理人员进行监督、激励及考评。 2 1 3 内部控制制度的含义及内容 一、内部控制制度的含义 内部控制制度的含义争议较大，当前尚没有公认的说法，纵观学者们对内部 控制制度的概念定义，可以发现内部控制制度同样存在着狭义观与广义观两种 主要观点。狭义的内部控制制度是指由企业董事会、经理层和其他员工制定的 为确保资产完整、信息真实可靠、提高经营效率，保证既定的管理政策得以实 施而采取的所有制度。广义的内部控制制度是指由企业利益相关者为确保资产 完整、信息真实可靠、提高企业经营效率，保证既定的管理政策得以实施而采 取的所有制度。 可见上述两种观点争论的焦点主要集中在企业控制权的主体定位上。如果 9 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 想对事物进行正确合理的评价，首先需要确认一个公认的标准。笔者认为，应 该以内部控制制度能否实现其目标作为概念正确与否的评价标准，即不管是广 义还是狭义的内部控制制度，只要哪个的概念能够更好的实现企业资产的安全 完整、信息真实可靠、经营效率提高、降低代理成本，既定的政策得以实施等 内部控制目标，那么就是正确合理的概念。由于企业管理当局的经济人性质， 企业管理当局制定其内部控制制度首先是以管理当局利益最大化为前提的。这 就是当前企业大股东圈骗小股东的资金和导致企业资产流失，企业内部人控制 问题随处可见的原因。之所以这样，是因为企业管理当局拥有所有的企业控制 权，且这个控制权不受约束仪。可见，狭义的内部控制制度不能实现其制度目 标。广义的内部控制制度是由利益相关者制定的，能够解决克服上述问题，顺 利实现内部控制目标。因此，笔者赞同广义的内部控制制度的观点，本文的内 部控制制度是广义的，其出发点是内部控制的目标。下面对本文的内部控制制 度进行界定。它是指对我国上市公司内部发生的经济行为进行控制以确保资产 安全完整、信息真实可靠、降低代理成本、提高经营效率，保证既定的管理政 策得以实施而采取的所有制度。这一定义从实现内部控制目标的角度来重新审 视内部控制制度，是贯穿本文始终的认识。 二、内部控制制度的内容 ( 一) 控制环境 控制环境是推动控制工作的发动机，是所有其他内部控制组成部分的基础。 它奠定组织的风纪和结构，并且涉及到所有活动的核心一人，特别是人的控制 觉悟，还反映政府、银行、非银行金融机构以及生产性企业的各级管理层对内 部控制的要求。控制环境中的要素有价值观、激励与诱导机制、精神指导、员 工能力、管理哲学与经营风格、组织结构、规章制度和人事政策等等。主要的 i 口- j 题是管理层要充分说明内部控制的完整性；公司要有积极的控制环境，使整 个组织中的员工具有控制觉悟和自觉的控制态度，特别是高级管理层要积极地 进行控制；员工的能力与其责任要相匹配。巴塞尔委员会有关管理监督和控制 文化方面的原则包括： 1 董事会应当负责批准并定期审查整个经营战略和重大政策；理解经营的 主要 风险，确定这些风险的可接受水平，保证高级管理层采取必要步骤，识别、衡 量、评审和控制风险，批准组织的结构，并确保高级管理层不断评审内部控制 1 0 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 系统的有效性。在确保建立和维护充分和有效的内部控制系统方面，董事会负 有最终的责任。 2 高级管理层负责执行由董事会批准的战略和政策，维护一种组织结构， 能够 明确责任、授权和报告关系：确保所委派的责任能有效地执行；确定适当的内 部控制政策；并监督评审内部控制系统的充分性和有效性。 3 董事会和高级管理层负责按照高标准促进员工的职业道德( e t h i c s ) 和 完整 性( i n t e g r i t y ) ，在机构中建立一种控制文化( c o n t r o lc u l t u r e ) ，在各级 人员中强调和说明内部控制的重要性。公司机构中的所有人员都需要理解和发 挥他们在内部控制程序中的作用。 ( 二) 风险评估 风险评估是识别和分析那些妨碍实现经营管理目标的困难因素的活动，对风 险的分析评估构成风险管理决策的基础。风险评估中的要素包括关注对整体目 标和业务活动目标的制定和衔接、对内部和外部风险的识别与分析、对影响目 标实现的变化的认识和各项政策与工作程序的调整。 有关风险的识别与评估的原则强调有效的内部控制系统需要识别和不断地 评估有可能阻碍实现目标的种种物质风险。这种评估应包括公司和公司集团所 面对的全部风险( 如银行要面对信贷风险、国家和转移风险、市场风险、利率 风险、流动性风险、经营风险、法律风险和声誉( r e p u t a t i o n ) 风险) 。需要 不时调整内部控制，以便恰当地处理任何新的或过去不加控制的风险。 ( - - ) 控制活动 控制活动是为了合理地保证经营管理目标的实现，指导员工实施管理指令， 管理和化解风险而采取的政策和程序，包括高层检查、直接管理、信息加工、 实物控制、确定指标、职责分离等。在控制活动中主要关注控制与风险评估过 程的联系、控制活动的适当形式及其实施、对执行政策和管理指令的保证、控 制活动的针对性( 尤其是对信息系统的控制) 等等。有关控制活动和职责分离 的原则包括： 。 1 控制活动应当是公司日常工作的不可分割的一部分。有效的内部控制系 统需要建立适当的控制结构，明确定义各经营级别的控制活动。这些活动应当 包括高层审查；对不同部门或处室的活动的适当控制；物理控制；检查对敞口 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 限额的遵从情况；对违规经营的跟进情况：批准和授权制度；查证核实与对账 ( r e c o n c i l i a t i o n ) 制度。 2 有效的内部控制系统需要适当分离职责。人员的安排不能发生责任冲突 ( c o n f l i c t i n gr e s p o n s i b i l i t i e s ) 。要识别和尽力缩小有潜在利益冲突( c o n f l i c t s o fi n t e r e s t ) 的地方，并遵从谨慎的和独立的监督评审。 ( 四) 信息与交流 信息与交流存在于所有经营管理活动中，使员工得以搜集和交换为开展经 营、从事管理和进行控制等活动所需要的信息，包括管理者对员工的工作业绩 的经常性评价。在信息方面要注意内部信息和外部信息的搜集和整理：在交流 方面也要注意内部和外部信息的交流渠道和方式；在信息技术的发展中注意控 制信息系统。有关的原则包括： 1 一个有效的内部控制系统需要充分的和全面的内部财务、经营和遵从性 方面 的数据，以及关于外部市场中与决策相关的事件和条件的信息。这些信息应当 可靠、及时、可获( a c c e s s i b l e ) ，并能以前后一致的形式规范地提供使用。 2 有效的内部控制需要建立可靠的信息系统，涵盖公司的全部重要活动。 这些 系统，包括那些以某种电子形式存储和使用的数据的系统，都必须受到安全保 护和独立的监督评审，并通过对突发事件的充分安排加以支持。 3 有效的内部控制系统需要有效的交流渠道，确保所有员工充分理解和坚 持现 行的政策和程序，影响他们的职责，并确保其他的相关信息传达到应被传达到 的人员。 ( 五) 监督评审 监督评审是经营管理部门对内部控制的管理监督和内审监察部门对内部控 制的再监督与再评价活动的总称。监督评审可以是持续性的或分别单独的，也 可以是两者结合起来进行的。主要应关注监督评审程序的合理性、对内部控制 缺陷的报告和对政策程序的调整等等。在监督评审活动和缺陷的纠正方面应当 遵循下述原则： 1 应当不断地在日常工作中监督评审内部控制的总体效果。对主要风险的 1 2 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 监督评审应当是公司日常活动的一部分，并且各级经营层和内部审计人员应当 定期予以评价。 2 对内部控制系统应当进行有效和全面的内部审计。内部审计要独立进行， 应得到适合的培训，并配备称职和得力的人员。内审作为内部控制系统监督评 审的一部分，应当向董事会或其审计委员会直接报告工作，并向高级管理层直 接报告。 3 不论是经营层或是其他控制人员发现了内部控制的缺陷，都应当及时地 向适 当的管理层报告，并使其得到果断处理。应当把有关物质的内部控制缺陷报告 给高级管理层和董事会。 此外，巴塞尔委员会还针对监管当局对内部控制系统的评价提出，银行的监 管人员应当要求所有的银行，不论其规模如何，都具有有效的内部控制系统， 而且其内部控制系统符合他们的表内外活动的性质、复杂性和内在的风险；内 部控制制度应当随银行所处环境和条件的改变而得到调整。凡监管者确定某银 行的内部控制系统不能充分或有效地针对银行的具体风险内容( 例如，不能涵 盖巴塞尔委员会内部控制文件所载的全部原则) ，监管者应当采取适当的行动。 以上五大组成部分与前述三大目标有机地相结合，构成了内部控制的完整体 系。c o s o 是为各行各业提出这一思路的。尽管巴塞尔委员会的内部控制原则主 要是针对银行业的，国内外的金融和非金融机构在体制结构上也有所区别，我 国的企业工作者仍然很有必要适应形势，转变观念，从内部控制的三大目标出 发，去考察本单位上述五大组成部分的各个方面，看是否建立了健全的内部控 制制度，而且，这些制度是否得以认真贯彻实施。审计检查的方法和评价的标 准也应当沿着这条思路，按照这个有机结合的整体去设计。 第二节委托代理理论 委托代理理论是公司治理结构和内部控制制度结合的理论基础之一。因此， 本节主要运用委托代理理论对公司治理与内部控制结合进行理论分析。 2 2 1 委托代理理论的内容 委托代理理论主要是研究如何解决委托代理问题的基础理论。随着委托代理 问题的日益严重，人们对委托代理理论的研究越来越深入，认识越来越深刻。“委 第二章公司治理结构与内部控制制度结合的理论分析 托代理问题”是在世纪以后伴随着“经理革命 而产生的，罗斯最早提出委托 人和代理人的概念。代理人问题是委托代理关系中的基本问题，它包括代理人 的道德风险和逆向选择。前者是说从事经济活动的当事人一方代理人在最大限 度地增进自身效用时做出不利于当事入一方委托人的行为。后者是说建立委托 代理关系之前，代理人就事先掌握了一些委托人所不知道的私人信息，代理人 可以利用这一信息由此签订对自己有利的契约。 委托代理理论的代表人物是莫里斯和霍姆斯特姆，他们的基本观点是，给 定外生的委托权安排，资本家是委托人，劳动者是代理人。随着现代产权理论 的发展，现代委托代理理论的观点认为，股东是公司的所有人和委托人，管理 者是代理人，经营应以股东的利润最大化为目标，但由于二者的利益不完全一 致、信息不对称和人的有限理性，可能出现代理人追求自己的利益而损害委托 人利益的问题，产生代理成本