（会计学专业论文）上市公司财务会计信息披露的失真与对策.pdf

第一章我国信息披露制度的发展 一、我国证券市场的蓬勃发展 中国的证券市场作为全球新兴的证券市场之一，仍然处在试验阶 段。尽管如此，随着中国经济的发展，对外开放政策的进一步深化以 及企业改革进程的推进，年轻的中国证券市场己取得了令人瞩目的进 步。 1 9 9 0 年1 2 月1 9 日，首家得到承认的证券交易所在上海正式开业。 次年的7 月，深圳证券交易所也正式投入运营，此时深沪两地挂牌上 市的股市只有1 2 家，帐面价值总额均为5 亿元，其中公众流通股为1 8 5 亿元。经过十一年的发展，企业公开发行股票由点及面，由原来的三 省两市扩展到全国范围，建立了全国联网的股票交易系统，并且跨出 国门，由境外投资者认购、交易，国内交易所挂牌的b 股发展到国外 交易所挂牌h 股、n 股、s 股。证券市场的规模不断扩大。下面表l 、 表2 、表3 统计资料展现了中国证券市场取得的巨大成就。 表l 主要指标 瓮=i 等4 = - 9 = l 篙到股篙额投( 万户)l ( 亿元) fl 。，。，崩l ，。，州l l ：，：。刀 9 1 9 9 8 1 2 1 i 8 5 1 5 6 2 4 1 i 9 9 2 3 83 9 1o 7 0 i8 9 8 9 z “，。- ，s ：t 。，卅s 。8 & ， 4 1 1 9 9 9 1 2 1 i 9 4 9 8 0 8 4 l 1 3 6 8 2 14 4 8 1 9 71 0 9 2 。：l。l。，。m l l ，。，髓l 。，。m l 2 7 3 5 9 1 l 3 7 3 7 6 05 8 0 1 1 32 97 9 | 2 。z4。，。胡 。，：洲。4 4 。，。司，：。肌，z s _：。，。甾l 。，。1 3 - 26 | z 。z 。，4- - s 硼。s ，。3 训- s 。s 。艘| 1 5 5 3 8 6 9 | i 。，刀l ，。l。：，船i 。：尉 表2 主要指标变动情况 4 与上月比 l 与去年年底比 与去年同月比 统计截止月份：2 0 0 1 年1 2 月l l 相对值l 绝对值3 相对值 绝对值l l 相对值 i i 绝对值 k 内上市公司数( a 、b 股) ( 家) 4 7 。 嘶。l ，：。“。捌，：o o 。 市价总值( 亿元) 忙9 。9 3 9，4 ：。4 4 5 6 8 7 4 1 | 曩，。嗣| 4 ，。s ，4 | 9 ，。 k 中：流通市值c 亿元，8 ，a a l 一4 ，。嗣| 。a z 。3 s 。，| 1 t s z 。s s h 。 总股本c , l l t ， l ，。，l 。，习l 。：。引l ，州1 ，。：。，l 。 总成交金额( 亿元) 1 1 3 0 1 1 0 6 2 卅m 。，。琊k 。 4 s 。，船| l 。1 。，l ，。， 投资者开户数( 万户) 3 2 5 9 t 1 0 4 9 印花税( 亿元) ，b 。s 捌卅刈舶粥峙瑚 表3 、按发行种类分类的上市公司统计表 境内上市境内上市境外上市 仅发a 股仅发b 股仅发h 股 同时发a 、b 股同时发a 、h 股 公司数外资股公司数 公司数( 家)公司数( 家)公司数家)公司数( 家) l公司数( 家) ( a 、b 股) ( 家)( b 股) ( 家)( h 股) ( 家) 。：4。，li。l ，：， l 。硝 。 2 6 1 l 2 5 k ：4。冀。l。i。： 2 。l ：， 。：4 。 i 4 4 ，： 9 2 0 0 0 1 2 l1 0 8 8 9 5 5 1 i 2 83 38 61 9 l i , 2 0 0 1 1 21 1 6 0 1 l 雄 6 0 1 0 2 3 1 2 43 8 8 82 5 1 2 0 0 2 0 71 1 8 7 0 l 6 6 1li 1 0 5 0 l2 , 1 | 3 9 1 l 8 62 7 数据来源：中国证监会网站 二、信息公开在我国证券市场的现实意义 有效的资本市场应是信息高度透明的市场，这一点各国在建设证 券市场的过程中已达成共识。信息披露制度在加强市场监管，规范市 场行为，努力防范和化解市场风险，保持市场稳定有着重要的作用。 对于我国证券市场的发展，信息公开原则的运用更有其具体意义： ( 一) 证券市场规范化的重要标志 有效的证券市场制度可以支持证券市场高效、公平运转，有助于形 成稳定、规范的证券市场。制度本身就是一种规范，如果制度存在自 相矛盾或不全面、不完善，就会导致证券市场发展的停滞和紊乱。因 此，证券市场的规范化建设很重要的一个方面是建立健全的证券市场 制度。 证券市场制度包括信息披露制度和利益保障与实现制度。完善的 信息披露制度被看作是证券市场规范的重要标志。美国证券市场制度 是贯彻公开制度的典范。现时的美国公开法规细则，是由证券交易委 员会根据1 9 3 3 年证券法的基本精神及其所授权力逐年发展起来的、 它所要求公开的上市公司资料相当广泛，而且通常是明确指定的业务 细则。这些被认为是进行明智的投资分析所必需的资料，除了那些历 史较长，发展比较成熟的证券市场外，新兴的、不太成熟的证券市场 也非常注重信息披露制度的建设。进入9 0 年代后，加快了国际化和自 由化步伐的台湾证券市场，虽然是一个半封闭式的市场，但却采用了 一些比开放市场更为严格的信息公开制度。如公司在上市前，要求提 供有关前三年的经营状况的详细报表和数据，包括产品范围、生产能 力、销售明细帐、子公司情况、所有报表及全年销售与经营计划，并 且要召开至少5 0 0 人参加的公开听证会详细讨论该公司的上市条件、 发展规划、承销商报告、上市价格及价格确定方案的评估等。除此以 1 外，证券交易委员会还责成特定职能部门具体负责向公众发布所有上 述数据。台湾地区以此作为加快证券市场发展的措施之一。 我国证券市场正在循序渐进地进行着规范建设，借鉴其他国家或 地区已有的成功经验，加强公开原则在证券市场中的运用，应是这一 过程中不可或缺的方面。 ( 二) 有利于保证投资者的正当权益 发行股票是上市公司股权转移的过程，也是风险分化的过程。如 果没有完善的信息披露制度、发行者则会借机散布虚假信息、隐匿真 实信息或滥用信息以操纵市场，或以其他方式欺骗投资者、转嫁风险， 使证券市场无法显示证券的真实价格。市场弊端将由此产生，投资者 的利益也将被损害。 在纷繁多变的证券市场中，投资者甄别有利的投资机会，进行“买 卖持有”的决策，就应当对上市公司的资信、财务及其经营 状况有充分的了解。理性的投资者是在对宏观经济形势走向、行业与 市场前景，公司业绩的预测以及国家政策取向等因素进行综合分析的 基础上，挖掘证券收益的潜力，进行投资决策的。信息披露是投资公 众全面了解上市公司的重要渠道。因此，只有使投资者公平取得上市 公司的有关信息，才可能择优作出投资判断，获取收益避免风险。 ( 三) 有利于政府实施宏观调控政策 证券市场许多时候被人们当作一个信息市场，从中获取所需的综 合经济信息。从股份制发展比较成熟的国家情况来看，上市公司在市 场开发方面具有一定的先进程度，销售额、资产额在其所在国比重较 4 高，一般在国内很具有代表性。证券市场通过信息披露以及价格信号 直接揭示出来企业盈利状况、成长性以及不同行业的景气状况，这是 人们判断宏观经济整体运行态势的重要依据。而股价指数的总体走势 与一国国内生产总值的增长情况、经济运行的周期性等有着紧密的相 关性。政府借助证券市场提供的信息，制订宏观调控政策，检验政策 执行的作用和效果，甚至直接利用证券市场来实施宏观调控政策，在 市场经济体制国家已成为一种通行的做法。而这一切又都是以信息传 递的充分性、及时性及对称性作为基础的。 ( 四) 有助于加强与国际资本市场的联系 把股票分为a 股、b 股、h 股等是中国股市发展中一个非常显著 的特征。尽管区别对待国内、国外投资者并不鲜见，比如新加坡、泰 国，但中国方式的独特性在于这些不同市场在信息的要求上不同。a 股的信息披露并没有要求运用国际会计准则。b 股发行者必须根据国 际会计准则编制会计报表。h 股信息披露要求则要依据香港上市条例 和联交所的其他规定。这种信息不对称性反映出外国投资者不愿意投 资于他们没有掌握充分的公司。1 9 9 3 年的股市反应证实了投资者通常 偏好信息提供较充分的市场。当证券市场只允许外国投资者进行b 股 投资时，国际投资机构显示了极高的兴趣。尽管交易量初期很小，但 一直在增加。然而，1 9 9 3 年春季，当发行b 股的上市公司开始报告它 们1 9 9 2 年的业绩时，一些公司没有根据国际会计准则进行编制，违反 了b 股法规。此外，有些公司错误地使用了募股资金，投资于房地产 或证券市场，或仅是贷出外汇。六月末，b 股完全丧失了流动性。h s 股7 月份开始在香港上市，为外国投资者提供了比b 股更好的投资机 会。由于h 股的发行者要达到香港联交所上市的额外责任( 这个上市 标准比中国两家交易所有更严格的信息披露要求) ，国际投资者很快把 注意力转向了这个市场。外国投资者可以购买b 股或h 股，但明显倾 向于后者。h 股的发行在初级市场很受欢迎，二级市场的流动性也一 直很好。尽管武钢投资者热衷h 股，不能完全归于信息披露程度及监 管严谨，但不可否认，投资者通常会把此作为决策的一个重要因素加 以考虑。 资本市场国际化与信息披露制度是分不开的，信息披露制度应适 应这一趋势。当上市公司发现自己的股票已不再仅由本国国民持有时， 它就不得不考虑如何披露信息以满足不同国家、不同地区投资者和监 管者的需要。虽然资本市场正变得日益国际化，各国证券市场间在信 息共享和统一信息披露标准方面的协调却进展很慢。但是，国际化的 资本市场是必然的趋势，而且这一趋势的速度将越来越快，随之而来， 完善的信息披露制度也将变得越来越重要。 三、我国信息披露制度的建设 现代证券市场是建立在信息披露制度上的。这不仅反映为信息披 露是证券的发行与交易一项基本原则，而且还是证券监督管理体系的 重要组成部分。 证券市场上的信息披露，是指证券发行上市公司按照法定要求将 自身财务经营等情况向证券监督管理部门报告，并向社会公众投资者 公告的活动。信息披露制度就是规定信息披露的内容、时间、方式、 6 程序等事项的法律规范。信息披露制度是各国证券法的重要内容，贯 穿于证券发行与交易的全过程。我国证券法第5 8 条至第6 6 条对 持续信息公开作了规范，对证券发行和上市的文件公开，定期报告公 开、临时报告公开等作出了具体规定，并要求信息披露必须真实、准 确、完整，禁止虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；国务院证券监 督管理机构对信息披露情况进行监督，对上市公司因信息披露存在的 问题给投资者造成损失的要承担赔偿责任。 1 9 9 8 年1 2 月2 9 日出台的证券法是一切证券发行交易行为最 重要的根本大法，我国现行信息公开制度设计的主要法律依据除证 券法之外，还有公司法、股票发行与交易管理暂行条例、禁 止证券欺诈行为办法、证券交易所管理暂行办法、公开发行股票 公司信息披露内容与格式准则、证券投资基金管理暂行办法，这此 法律和规定确定了我国证券市场的信息披露制度的要求、内容、时间、 方式和程序，以及国务院证券证管理部门信息披露的监督和事务管理， 其制度构成主要包括以下几个部分： ( 一) 信息披露的要求 证券法第5 9 条规定。“公司公告的股票或者公司债券的发行 和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。”“真实、准确、完整”是对信息披露的要求，所谓真 实，就是要求披露的信息内容必须符合上市公司的实际经营状况，不 得有任何虚假成分：准确要求公司在披露信息时必须确切表明其含义， 其内容不得使人产生误解；而完整要求必须将能够影响证券市场价格 7 的重大信息都予以披露，不能有重大遗漏。只有真实、准确、完整三 个要求同时符合，才能构成有效的信息。 ( 二) 信息披露的内容 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授 权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定应当公告招 股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市公告书、股票或 债券上市交易后公告年度报告、中期报告、临时报告，在任何公共传 媒中出现的消息可能对股票或公司债券市场价格产生误导性影响时， 该公司知悉后应立即在相应范围内作出澄清，并将事情的全部情况立 即通知证监会和其股票、公司债券挂牌交易的证券交易场所。 ( 三) 信息披露的时间、方式和程序 信息披露的时间应保证及时性的要求，迅速公布，让公众了解事 件在当时的情况，避免内幕交易。证券法第6 4 条规定：“依照法律 法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者专 项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社 会公众查阅。”目前我国国务院证券监督管理机构指定的进行有关证券 交易信息披露的报刊主要有：中国证券报、上海证券报、证券时 报等“七报一刊”。在披露信息过程中，为确保信息的有效率，辅之 以证券监督管理部门和有关会计职业团体的“核准”和“检验”十件 必要。上市公司依规定制作信息披露文件后要向证券监督管理部门报 告或报批，有的文件还要经社会中介机构( 如会计师事务所、律师事 务所) 进行审计和检验。 r 信息披露的核心内容是财务会计数据。财务会计信息构成了上市 公司信息极露的重要组成部分。投资者在认购、交易公司股票时，最 根本的衡量标准是投资回报和投资风险。公司的经营成果和财务状况 能比较集中地反映出这两个问题，因此，由会计报表及附注和其他相 关资料组成的财务会计信息就成为投资者最重视的信息。同世界其他 各国的证券市场一样，我国上市公司的信息披露的主要内容也是财务 会计信息。无论是证券发行时的信息披露，还是上市后的信息持续披 露，上市公司都是以财务会计信息作为主要的披露范围，作为披露内 容的财务信息，具体包括： 1 、量化的财务会计信息。主要指提供投资者和债权人决策所需 的数量性数据。如资产负债表、利润表、现金流量表及重要的补充报 表，主要财务数据与财务指标，盈利预测及其他以数据形式表现的财 务会计信息。 2 、非量化的财务会计信息。主要包括报表注释中对会计政策及 变更、非常事项、或有事项、期后事项的文字说明，公司业务回顾、 股本变化及股本结构、重要事项、子公司及关联企业、利润分配预案 等等。 有签于此，本文讨论的重点也是财务会计信息。因为从目前证券 市场信息披露及监管中存在的问题来看，很多都是直接或间接与此有 关。至于其他方面的信息，由于笔者在资料收集和时间上的限制，故 在本文仅对一些问题作必要阐述，而不进行详细论述，有待今后作进 一步讨论。 第二章财务会计信息披露存在的问题 我国财务会计信息披露制度是在借鉴中发展，在发展中寻找不足， 在改进不足中继续发展的这样一个过程中不断完善和成熟的。几年来 随着一系列法规出台，证券市场的规范建设，上市公司的信息披露逐 步走入正规。根据我国证券法的规定，任何类型的股票发行与交 易都必须严格遵循信息披露的原则进行，以使得投资公众对于受约购 买的权益资产有充分、真实、准确并且不受误导的了解。对比几年来 上市公司信息披露相关文件，我们可以明显感受到上市公司信息披露 质量的提高，上市公司及各市场参与方对信息披露的重视加强，市场 监管力度也不断加强。对于一些与信息披露有关的违规、违法行为， 证监会、证券交易所都及时地进行了妥善处理，并对承担责任的人员 和机构作了惩处。 但是，上市公司信息披露不实的问题仍旧比较突出，这在证券市 场中是有目共睹的，是证券市场规范化亟待解决的问题。 一、信息披露不真实 上市公司管理当局为了公司的信誉、股票的市价、管理业绩的评 价和筹资的方便，在编制财务报表、公司业务回顾、利润分配方案、 重大事项披露等方面往往采取操纵行为，弄虚作假，披露不真实的会 计信息，表现在以下几个方面： ( 一) 财务报表及附注 银广夏是近两年来的大牛股，从股价到业绩，均创下了令人眩目 的记录：1 9 9 9 年，银广夏的每股盈利0 5 1 元；股价则从1 9 9 9 年1 2 1 n 月3 0 日的1 3 9 7 元启动，一路狂升，至2 0 0 0 年4 月1 9 日涨至3 5 8 3 元。次日实施了优厚的分红方案1 0 转赠1 0 后，即进入填权行情，于 2 0 0 0 年1 2 月2 9 日完全填权并创下3 7 9 9 元新高，折合为除权前的价 格7 5 9 8 元，全年上涨4 4 0 ，高居深沪两市第二。2 0 0 0 年年报披露的 业绩再创“奇迹”，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至0 8 2 7 元。 银广夏的利润神话源自其从德国进口的一种设备一二氧化碳超临 界萃取设备。1 9 9 9 年7 月，第一条5 0 0 立升3 的生产线在银广夏在天 津的子公司天津广夏试车并投入生产。根据银广夏公告，天津广夏在 1 9 9 9 年度、2 0 0 0 年度向德国诚信公司出口萃取产品达5 6 1 0 万马克( 约 2 2 亿元人民币) 、1 8 亿马克( 约7 2 亿元人民币) 。天津广夏因此在 1 9 9 9 年创造的利润占银广夏的7 5 以上，2 0 0 0 年更几乎囊括了银广夏 的全部利润。 财经经调查确切获知，银广夏从1 9 9 9 年开始在市场上散布 的”利润神话”全系子虚乌有的编造，其出口额据公司自称在2 0 0 0 年达 1 8 亿马克，而事实上仅为3 万美元；其签下6 0 亿合同的德国买家据 称为一家百年老店，但事实上是注册资金仅5 万马克的小型贸易公司； 其据称出口创汇创利的”超临界萃取产品”，在产量产品和价格上均被 专家证实不具可能性。银广夏的欺骗性质恶劣，还在于其为此项无中 生有的神话不惜假戏真做，一掷亿金。虽然整个公司在事实上根本未 出现利润，银广厦竞投资2 8 亿人民币，于今年6 月在安徽芜湖开通” 超临界萃取”的生产线，以示扩大生产之姿态。 银广夏上市公司造假问题在媒体披露后，财政部、证监会立即组 成联合调查组对事件立案调查，检查发现广夏( 银川) 实业股份有限 公司白1 9 9 8 年2 0 0 0 年已审财务报表中虚构虚增利润合计达7 6 亿元 之多，见下表 银广夏及子公 1 9 9 8 年对银广1 9 9 9 年对银广2 0 0 0 年对银广 夏虚增利润影夏虚增利润影夏虚增利润影 合计 司名称 响数响数响数 天津广夏( 集 1 5 9 8 25 2 2 8 76 8 2 6 9 团) 有限公司 广夏( 银川) 实业股份有限 公司( 未抵消4 0 4 1 7 6 41 4 7 03 6 3 8 内部交易所 致) 上海广夏文化 发展有限公司 2 6 7 02 6 7 0 武汉世界贸易 大厦有限公司 1 3 7 21 3 7 2 芜湖广夏生物 技术股份有限 3 62 7 73 1 3 公司 财政部及证监会在查明事实真相后对广夏( 银川) 实业股份有限 公司、为广夏( 银川) 实业股份有限公司出具严重失实的无保留意见 审计报告的深圳中天勤会计师事务所进行了严肃处理，并对有关责任 人依法追究刑事责任。 财务报表及附注是财务会计信息的基本内容，是投资公众进行决 策的主要资料。某些上市公司在进行披露时，一些计量的确认有悖现 行制度的规定和某些会计政策的使用不当，甚至使用欺诈的手段严重 误导了使用者对报表的理解，损害了投资者的利益。“银广夏”正是这 一问题的典型案例。 ( 二) 主要财务数据与财务指标 1 主要财务数据与财务指标是根据财务报表计算出来的相关性较强 的信息。有些上市公司的主要财务指标和比率，如每股收益、每股净 资产和净资产收益率等重要指标的数值与根据资产负债表和损益表中 数据计算出来的结果不一致，对于股东的咨询也不作及时明确的回复。 有的虽然也有在信息披露之后作出更正补充说明的，但这些错误的数 据对市场已经造成了误导。 ( 三) 公司业务回顾 公司业务回顾是对公司整个年度经营状况和盈利结来以及募集资 金使用情况等重要信息的文字说明，是投资公众非常关注的非量化财 务会计信息。真实、客观的公司业务回顾有助于投资者对会计报表及 附注的理解。 对于本公司上年度的业务经营状况，多数上市公司能够作出客 观，详尽的回顾。但在公司业务回顾中避实就虚，过于省略或者言之 无物，报喜不报忧仍然是上市公司进行信息披露的突出问题。有的公 司，仅对主营业务收入和净利润的完成情况与计划数进行简要比较对 产生的差异却并不给股东明确的解释，语焉不详。有的公司公司业务 回顾文字并不算少，实质内容却不多，字里行间都是“齐心协力”、“团 结奋进”、“锐意进取”等字眼，阅读者难以得到其需要的决策信息。 一些公司的年度报告将大量篇幅用于介绍公司去年取得的成绩，而对 不利情况言之较少，倾向于将不佳业绩归咎于客观原因。如一家商业 股业绩滑坡较大，但该公司简言之是由于进行翻建，扩建，随即又用 几倍的篇幅称公司努力克服不利因素，将以良好业绩回报股东等等。 另一家利润与上年度持平的上市公司对此绝日不提，只是强调其营业 收入有较大幅度的增长。 ( 四) 利润分配方案披露 与投资者“买卖持有”决策( b u y s e l l h o l dd e c i s i o n ) 有密切关系的利润分配方案的披露，存在的问题主要是不符合法规的 利润分配和在报表中不正确的列示。如在税后利润中提取一定比例的 董事会费，又在盈余公积中支用董事会费：所属的子公司不计提法定 公积金和公益金：未将分配预案列入当年的利润分配表；有的上市公 司将本年度批准的股票利( 送股方案) 调整了本年度的年初数，超前 反映了尚未发生的经济业务等等。这些做法都是有悖法规规定的。 多种分配预案形式的出现，使得上市公司披露的财务会计信息可 理解性降低，因而投资者对上市公司进行投资分析的准确性大为下降， 从公司获取投资回报难以预期，助长了证券市场的投机气氛。 ( 五) 重大事项披露 上市公司公开披露的信息中重大事项披露主要包括招股说明书、 上市公告书、定期报告中有关重要合同、重大诉讼等重要事项揭示的 部分以及临时报告。其中临时报告包括重大事件公告、公司收购公告。 按规定，凡公司在报告年度内发生过股票条例第六十条和信息 细则第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件 的事件，应对这些事件及其披露情况，做一简单说明。如果上述事件 取得进展，或产生结果的，公司应对此作出说明。 重大事项的发生和发展程度会对上市公司的生产经营财务状况和 经营成来有很大影响，因此重大事项的披露与否，披露程度如何会在 上市公司的股价变动上有不同程度的反应。目前来看，有些上市公司 在重大事项披露中存在着及日寸j 陛、完整性不足的问题。 1 9 9 5 年秋，香港上的“海兴轮船”的公告称，由于人民银行已取 消十三个行业的贷款补贴而导致公司九五年盈利将大幅度下降。关于 人民银行取消国有企业某些优惠贷款的决定是半年前作出的，显然公 司应对没有及时分析并解释政府政策变化对公司可能的影响承担责 任。更为严重的，其余1 6 家h 股公司在沉默半年以后，才在香港联交 所的要求下开始解释贷款政策变化对本公司的影响。信息是时效性极 强的资源，信息披露滞后会影响投资者的权益。由于“海兴轮船”信 息披露的严重滞后，引发了h 股严重暴跌并带动b 股市场的空前抛盘。 1 9 9 5 年8 月，“北京北旅”两次就日商协议购买该公司法人股发 布公告。但是“北京北旅”的两次公告对整个转让的基本事实披露不 足以令投资者作出判断：谁向日商转让法人股；转让股数是多少；本 次转让的操作程序存在着哪些法律上、政策上的问题；转让的进展程 度如何；转让是否已经股东大会通过；是否列公司章程进行了修改； 是否经证监会批准；是否进行了资产评估等等。信息披露的不完整， 给股民创造了很大的想象空间，加重了投机气氛。“北京北旅”的股价 也因此引发大幅震荡。 ( 六) 盈利预测 投资者对未来的信息需求总是强于历史数据的需求。从这个意义 来说，盈利预测比上市公司披露的其他信息更具相关性。但由于会计 对历史的各种经济事项的反映和计量上有较强的可靠性，而对于盈利 预测这样的对末来经济事项的计量却很难做到可靠。但这不能作为盈 利预测结果取得的任意性的借口。 对于上市公司信息披露中的盈利预测，有关规定如下：年度报告、 中期报告原则上不要求公司编制度的盈利预测。但是若公司在年度报 告中提供新一年度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相 关业务资格的注册会计师审阅并发表意见。”招股说明书中的盈利预 测，“公司上报材料中的盈利预测报告应切合实际，并需由具有证券业 从业资格的会计师事各所和注册会计师出具审核报告。若年度报告的 利润实现数低于预测数1 0 一2 0 的，发行公司应在指定报刊上公开解 释并致歉。若比预测数低2 0 以上的，除要作出公开解释和致歉外， 中国证监会将视情况实行事后审查。” 九六年是我国股市扩容很快的一年，对比一些新股的年报和上市 前的招股说明书，不难发现年报中公布的实际业绩低于上市前招股说 明书所载的盈利预测2 0 以上的上市公司不在少数。 二、信息披露不充分 会计准则明确规定，为使财务报表清晰和易于理解，必须提供重 要的资料，要求做到内容完整准确而不能有重大遗漏。但某些上市公 司对其应披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就轻的手法，故 意夸大部分事实，隐满部分事实，误导投资者。 例如，成都红光公司在股票发行上市申报材料中，采取虚构产品 销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，将1 9 9 6 年度实际亏损 1 0 3 0 0 万元虚报为盈利5 4 0 0 万元，骗取上市资格。红光公司上市后， 继续编造虚假利润，将1 9 9 7 年上半年亏损6 5 0 0 万元，披露为盈利1 6 7 4 万元；1 9 9 8 年4 月该公司在公布1 9 9 7 年年度报告时，将实际亏损2 2 9 5 2 万元( 相当于募集资金的5 5 9 ) 披露为亏损1 9 8 0 0 万元，少报亏损3 1 5 2 万元。还查明红光公司仅将4 1 0 2 0 万元募集资金中的6 7 7 0 万元( 占募 集资金的1 6 5 ) 投入招股说明书中所承诺的项目，其余大部分资金 被改变投向，用于偿还境内外银行贷款和填补公司的亏损。改变募集 资金用途属于重大事件，但红光公司对此却未按规定进行披露，1 9 9 7 年6 月红光公司将募集资金中的1 4 0 8 6 万元( 占募集资金的3 4 3 ) 投入股市买卖股票，并从中获利4 5 0 万元。以上一系列严重违法违规 行为，严重侵犯了广大投资者利益，危害证券市场健康发展的行为， 最终受到了证券市场法律法规的惩罚，其深刻教训应为所有的证券市 场参与者所汲取。 信息披露不充分还表现在对上市公司关联方交易的信息披露上。 纵观深沪两市诸多家上市公司1 9 9 8 年度财务报告，可以发现绝大多数 公司都在会计报表附注中就关联方交易进行了较为详细的披露，这无 疑有利于投资者更好地评价上市公司的财务状况、经营成果。但仍存 在不少缺陷。 1 、披露内容不完整。企业会计准则关联万关系及其交易的 披露明确规定，企业支付给关键管理人员如董事、总经理、总会计 师等的报酬属关联方交易，应在附注中予以披露，但上市公司1 9 9 8 年 很少有此项内容。此外，关联方交易中的定价政策是应予以披露的重 要交易要素，但许多上市公司年报对此没有任何披露，严重影响投资 者对信息的正确理解。 2 、避重就轻，含混其辞。上市公司在披露关联方交易信息时， 对关联方关系的信息披露一般能做到充分明了，但涉及到处于核心地 位的关联方交易则会含混其辞，语焉不详，让读者甚是费解，许多上 市公司在披露关联方交易信息时，往往对其交易价格和交易内容避而 不谈，或轻描淡写，更谈不上将关联方交易与真正的市场交易进行比 较，使读者根本分不清此种关联交易到底是有利的还是不利的，无法 确定关联方交易对公司财务状况及经营成果的影响，这种会计信息的 模糊披露方式，使信息使用者产生不信任感和不安全感，也为上市公 司粉饰业绩、转移利润提供了遮羞布。因此，有关方面应强制上市公 司在披露会计信息时增添一些涉及关联方交易的提示性说明，向信息 使用者合理揭示关联方交易对本公司财务状况，经营成果的影响程度， 遏制非法关联方交易蔓延，保护广大投资者的合法权益。 三、信息披露不及时 1 、定期报告的缺陷。公开发行股票信息披露实施细则( 试行) 中规定：股份有限公司应当在每个会计年度中不少于两次向公众提供 定期报告，中期报告应于每个会计年度的前6 个月结束后，6 0 曰内编 制完成，年度报告应当在每个会计年度结束后1 2 0 日内编制完成，并 刊登在证券监督委员会指定的全国性报刊上。此规定给上市公司提供 了宽松的时问，使信息处于未公开阶段的时间较长，知道未公开信息 的内幕人士容易进行内幕交易。另外，多数上市公司均在报表截止日 期前才刊出，给投资者及时掌握公司信息，正确进行投资分析带来了 困难。 2 、资产重组信息披露的缺陷。近年来，几乎每大都有资产重组的信息 在各种报刊上公布，重组股在二级市场上也倍受关注。然而，许多股 民在投资重组股时，常常承受巨大损失。如，上市公司无中生有，无 事生非，这类上市公司根本没有任何重组事宜，但为了配合二级市场 庄家炒作，故意散布类似“市场传闻本公司与某大牌高科技公司重组 事宜，目前仍处于谈判阶段，尚未签署任何合作协议，敬请投资者注 意投资风险”。这类澄清公告，明显居心叵测，大有造市嫌疑。其目的 是让大众投资者产生一种心理预期，然后纷纷接高位筹码，最终自然 会因合作无声无息而成为套牢一族，将有限的生命和资金投入到无限 的解套之中。还有一些上市公司出尔反尔，朝三暮四。此类情况往往 出现在上市公司已经准备好大规模重组，结果由于消息走漏，吸筹困 难。为了在二级市场肥水不流外人田，上市公司便否认重组事项，待 二级市场吸完货后才公布利好，这些都是信息披露不规范所致，对于 这些违规行为，应在时间上加以限制，比如规定半年内不得公告截然 相反信息，应取消带有诱导性的信息，除非已签订正式协议。 第三章财务会计信息披露不规范的原因 在证券市场中，投资公众所需的信息( 其中主要是财务会计信 息) ，来自于上市公司。上市公司依据自身的生产经营情况，编制一 系列规范化、系统化的文件，传递给投资公众、投资公众接受上市 公司披露的信息不是直接进行的，中间要经过社会监督的过程。对 于信息中本要组成部分一一财务会计信息，这一过程就是注册会计 师的审计过程。注册会计师根据审计准则的要求，对财务会计信息 的合法性、公允性及会计处理方法的一贯性表示意见，以合理保证 投资公众及其信息使用者确定已审计会计报表的可靠程度。在整个 传递过程中，市场的监管者自始自终地根据有关法规对信息披露过 程实施监督和管理。 财务会计信息披露的问题是与整个信息传递机制的各个环节、 各个参与者密切相关的。根据责任主体划分，财务会计信息披露不 实的原因可分为：上市公司方面的原因会计师事务所方面的原 因市场监管者方面的原因 一、上市公司方面的原因 一般上市公司的不实或虚假会计信息的成因不外乎有以下几 种：从动机上分，或出于小集团和个人私利而有意造假，或是有 关人员素质不高而无意识地失真；从性质上分，或是上市公司自 身的原因，或是外部干扰因素所致，或是财务会计制度中可能的不 妥之处而未作出进一步改革；从责任主体上分，或是管理阶层主 ，0 使或迫使会计人员造假，或是会计人员自身因素( 如私利、惰性、 一味作老好人或业务素质不高等等) ，或是业务经办人员在原始凭证 上造假。 就我国证券市场的特殊情况而言，上市公司信息披露不实或虚 假陈述除了其中不乏有为一己私利，而知法犯法，锐而走险的企业 管理者外，大多数存在问题的企业和部门管理者对股份制与股票上 市的有关概念认识不清。 发达国家对于股份制股票市场等概念，已经形成较为成熟的理 论，证券市场的参与方对此也有较为全面的认识。从筹集资金的方 式看，大多数发达国家的企业通常考虑银行贷款、企业债券和依靠 公司本身的积累，同时发虑公开发行股票。上市公司大都是高成长 型公司，追求全球性规模效益，处于稳定成长期的跨国公司。其他 企业一般不选择公开挂牌上市的方式。其主要原因是上市公司必须 受一系列有关法规的严厉约束，必须定期向公众公布收益和财务状 况并要如约回报投资者。同时，上市意味着由若干股东共享自身的 知识产权和收益，公司本身的规模和影响力等，也都是企业决定是 否上市必须慎重考虑的问题。 从我国情况来看，由于股份制发展尚处于初始阶段，一些企业 和有关部门管理者对股份制和股票上市存在若干模糊认识，投资者 也因缺乏股市知识表现出过度投机行为，因而上市愿望特别强烈。 相当一批企业把搞股份制等同于单纯的集资手段。对信息披露制度 等有关法律、法规的严肃性缺乏认识，一些地方政府和主管部门也 没有起到必要的引导作用，甚至起到负面的推动作用，有些把本地 区企业的股份制改造和上市看作是政绩的体现，或错误地认为企业 经营机制的问题会通过上市得以解决，将一些不符合条件的企业推 上证券市场。与股市有直接利益关系的投资者在认识上也有误区。 市场本身的价值尽管存在这样或那样的关系，但更多地受供求关系 的影响。许多投资者并不情愿花过多的时间或没时间进行财务分析， 而把股市的涨跌作为最后的仲裁人。尤其对一个新兴的且以散户投 资者为投资主体的证券市场而言，某只个股甚至整个大盘在一定时 间内并不是上市公司的业绩或成长性而是供求关系来决定股价水 平。这一错误的认识降低了投资者对上市公司财务会计信息的要求。 我国的一些经济学专家指出，随着现代化企业制度的规范化， 我国企业股票上市经历着一个从高潮期转入正常期的过程。然而尤 其是1 9 9 6 年股市迅速扩容以来，上市热潮愈演愈烈，这种长期争上 市的现象，在国际市场上是比较少见的。上市热度的升高对于有些 上市公司来说，并没有调动其改善经营机制的积极性，由于其错误 的认识而带有很大的盲目性。为争上市资格，他们不是将精力用于 加强经营管理，而是不惜用各种手段为公司的形象包装和粉饰。在 可能的条件下，有些公司尽量美化其经营成果和财务状况，以期获 得上市资格的批准和上市后得到股东的支持，上市后一些上市公司 也取得了一定的业绩，但在其后的岁月里，一些上市公司要么无法 完成预定的盈利目标，要么难以达到在证券市场继续筹集资金的资 格，有的甚至还出现严重的亏损情况等等。 从这几年的资料来看，我国上市公司的业绩出现了整体盈利能 力不断下降的趋势。虽然其中存在复杂的客观原因，但还是可以有 比较充分的理由说明这些上市公司并不拥有现代企业制度所具有的 比较优势是其业绩不断滑坡的根源。因此，许多上市公司上市后仍 旧存在这样的问题：企业并非在国民经济中起重要作用；业绩不理 想，实力不强；内在经营机制陈旧，不完全适应市场经济的要求， 自我约束力不强。 上市公司的内在素质关系到证券市场存在和发展的基础，在上 市公司股息回报尚不足抵冲证券公司交易佣金的股市上，股民实际 上是在赌上市公司的未来。一味靠要素的不断投入来增长产出，内 在经营机制没有得到根本的转变，仍然停留在粗放型的增长方式上， 整体生产力的提高和技术的作用并未体现。在证券市场上，上市公 司的优良表现应通过对自身素质的提高，而不应依靠进行不实的信 息披露蒙蔽投资者和市场监管者来得以实现。针对纠正上市公司的 一些错误认识，引导其注重对自身素质的建设，应更有效地发挥市 场监管在这力面的职能，以达到提高信息披露质量，保护投资者的 利益的目的。 二、会计师事务所方面的原因 对上市公司的财务信息披露的监督，许多国家是通过注册会计 师这种社会力量来保证实施的。根据财政部和中国证监会联合发布 的关于从事证券业务的会计师事务所、注册会计师资格确认的规 定所作的界定，我国会计师事务所注册会计师从事证券业务，是 指对公开发行和交易股票的企业、机构和场所进行财务审计、咨询 及其他相关的专业服务。 随着证券市场的发展，我国有资格从事证券业务的注册会计师 也曰渐增多。到2 0 0 0 年底，我国取得证券相关业务资格的会计师事 务所己达7 8 家。但是证券市场中注册会计师疏于职守的问题已为众 多人士所注视，如深圳的“原野事件”和北京的“长城事件”以及 近年来出现的“银广夏”，“麦科特”等等，中国注册会计师协会的 一位高层更透露，在中天勤事件后，国内各地已经有4 0 余名注册会 计师，因为假账、核资等事件而被羁押甚至批捕。一些个别的会计 师事务所扮演了不光彩的角色，审计把关不严，导致严重的欺诈行 为。尽管公开在报刊揭示的注册会计师失职的事例具有典型性，不 能由此评价整个注册会计行业的职业水平，但是我国注册会计师在 上市公司财务会计信息披露的监管方面所起的举足轻重作用是毋庸 前疑的。 注册会计师独特的工作范围和工作职责，决定了其在证券市场 上不可或缺的作用。注册会计师的执业水平对证券市场有着很大的 影响。以下是注册会计师在审计领域中出现的几件大事，也许给人 们带来许多思考： 1 、“琼民源”案。1 9 9 8 年4 月底，中国证券监督管理委员会对 海南民源现代农业发展股份有限公司( 简称琼民源) 等单位和个人 违反国家有关法律法规的行为作出了严肃处理。该公司通过与关联 公司及他人签订无效合同，虚构利润5 4 亿元，虚增资本公积6 5 7 亿 元。为该公司出具具有虚假、严重误导性的内容财务审计报告和资 产评估报告的两家会计师事务所及有关人员分别得到了暂停执业资 格、巨额罚款等处罚。这一事件给那些执迷不悟、领风而上的审计 执业人员再次敲响了警钟1 2 、重庆会计师事务所的两位注册会计师对渝钛白1 9 9 7 年报审 计中，坚持认为：高达8 0 6 4 万元的利息费用，不应资本化为工程成 本，应计入财务费用；7 4 3 万元的外币借款利息未计提入帐应予揭示。 涉及的8 8 0 7 万元占渝钛白公司1 9 9 7 年末净资产的7 2 8 。同时他们 还提出；“公司目前正面临沉重的债务负担和巨额资产折旧的压 力。”基于此，对该公司的持续经营假设表示了怀疑，坚定地出具了 我国证券市场上第一份表示否定意见的审计报告，被有关人士誉为 独立审计事业中“质的飞跃”。而这次“质的飞跃”背后是中国注册 会计师协会高层领导的鼎立支持。 3 、沈阳华伦曾审计了蓝田股份、黎明股份两家问题公司，其中 黎明股份为达到上市的目的，虚增主营业务3 7 ，虚增利润1 6 6 ： 深圳华鹏则审计了麦科特，进行同步审计和资产评，编造有关合同、 协议、法律文件和政府批文，并倒签日期，欺骗腾部门，骗取发行 资格，导致所内4 人被刑事拘留，2 人取保候审，此案还另外涉及资 产评估师、麦科特公司员工等共2 4 人。 4 、在轰动一时的银广夏造假案中，银广夏虚构巨额利润7 4 5 亿元，深圳中天勤会计师事务所及其签字注册会计师却为其出具了 严重失实计报告，该所刘加荣等三人案发后被移送司法机关法办。 我国注册会计师职业在证券市场中作用的发挥，目前主要存在 两方面的障碍，社会对注册会计师职业的认识不足和注册会计师行 业管理体制不顺。 1 、社会对注册会计师职业的认识不足。对注册会计师在中国证 券市场的定位，各市场参与方甚至注册会计师本身在认识上都存在 着一些误区。尽管已颁布实施的注册会计师法明确了注册会计 师在我国市场经济中的作用。但我国企业的一部分管理者仍然持怀 疑态度。受计划经济的意识影响较深，企业管理者习惯于站在企业 的角度和行政主管部门的指导下进行市场行为。对注册会计师这一 社会监督力量缺乏理解因而重视程度不够，甚至存在排斥心理。注 册会计市行业经过几年的建设，虽然取得了长足的发展，但由于思 想观念需要一个时间调整过程，许多从业人员在现实面前怀疑：在 我国的环境下，注册会计师是否能发挥社会监督作用? 2 、注册会计师行业管理体制不顺。我国注册会计i ) 币带l j 度自八十 年代初逐步恢复，鉴于当时注册会计师大多集中在政府财政部门的 实际情况，因此，会计师事务所一般由政府机关、行业主管部门、 财务机构以及学校或其他事业单位创立这些会计师事务所与各自的 挂靠单位在财务、人事和管理等方面保持着紧密的联系，注册会计 师组织和注册会计师依法从事审计业务，是通过竞争来实现的。企 业有权自愿选择注册会计师组织和注册会计师，注册会计师组织和 注册会计师也有权选择企业。只有竞争才能提高注册会计师行业的 工作质量和服务水平。由于我国注册会计师行业发展的历史原因， 上市公司在选择事务所的时候，会在财政部门或行业本管部门的引 导下进行“自愿”的选择，这很容易助长不良信息的产生，降低信 息质量。另外，不少注册会计师由于受挂靠单位人事关系的约束， 在执业时无法独立行使职权，只能按领导的授意下出具审计报告、 验资报告。尽管我国注册会计师事务所已进行了脱钩改制，建立和 完善了自律机制，加强了内部管理，促进了注册会计师队伍综合素 质的提高，增强了注册会计师的风险意识，执业更加审慎严谨。但 事务所改制后，一些行业老问题如不公平竞争、出具虚假报告相当 程度上依然存在，有的注册会计师在脱离挂靠单位的约束后更加无 所顾忌，不择手段地满足客户要求，追求短期利益，造成很坏的社 会影响。笔者认为，如果仅仅是转制，相关的法律不能配套完善， 相应的监管措施不能及时跟上，这种转制不但不能有效制止目前会 计师事务所行业的作假，反而会加剧。 3 、注册会计师综合素质较低。注册会计师除了充当经济警察， 还要以其专业知识为上市公司作好参谋，进行必要的授业解惑。因 此按照注册会计师法的要求，注册会计师应当具备和进一步提 高的自身素质有如下几个方面：既精通与执业工作有联系的相关 理论知识如财务会计知识和税收经济法规等，还要通晓行业生产经 营和企业管理知识。应提高和具备业务技术能力，主要包括基本 动手能力，运用理论知识能力，独立获取知识和发展自己的能力， 分析问题和解决问题的能力，写作与语言表达能力，涉外和处理人 际关系能力。应加强和具备的职业道德。即为了保证执业服务质 量，提高自身的优良形象，应大力树立公正和廉洁的思想作风，据 实查证，依法签别，结论公正，事实求是，出具的报告应具有准确 性、真实性和科学性，保证注册会计师执业工作达到国家规定的要 求标准。从我国注册会计师队伍总体来看，上述几点要求还远远未 达到。执业人员中离退人员多、知识老化严重，许多从业人员放弃 后续教育，削弱了整体的综合素质，这些问题都影响着我国注册会 计师事业