（会计学专业论文）上市公司非公允关联方交易的会计控制研究.pdf

哈尔演理t 人学管理学硕 ：学位论文 上市公司非公允关联方交易的会计控制研究 摘要 我国的证券市场相比于西方发达国家起步较晚，市场机制不健全，在国 有仓业改革、改制的大背景下形成的上市公司，与其控股母公司，存在着 “天然的联系，其发生的关联方交易，大都表现出非公允的特征。针对上 市公司利用非公允关联方交易达到特殊目的的这一情况，监管部门出台了一 系列的法律法规和规章制度，目的就是为了抑制非公允的关联方交易的破坏 作用，但是这些政策和措施所达到的效果远远未能达到人们所期望的效果。 我国财政部随之又出台了一系列的措施，从关联方交易确认、计量方面及会 计披露来规范关联方交易。 本文在综合分析国内外对关联方关系的确认以及关联方交易的内容和形 式的基础上，找出我国目前关联方交易存在的问题，在分析关联方交易存在 问题的基础上找出存在问题的原因，针对不同的原因采取不同的措施：首先 分析关联方交易存在的合理性及理论基础，非公允关联方交易所带来的危 害；其次通过国内外关于关联方交易以及关联方交易确认、计量的比较，本 文综合评价目前我国在界定关联方方面存在的问题，通过比较国内外关于关 联方交易披露的相关规定，得出目前在关联方披露方面存在的问题；最后提 出改善非公允关联方交易方面的相关措施。 关键词上市公司；关联交易；会计控制；披露 哈尔滨理t 大学管珲学硕i ：学位论文 r e s e a r c h0 1 1n o n - - f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s a c c o u n t i n gc o n t r o lo fl i s t e dc o m p a n i e s a bs t r a c t c h i n e s es e c u r i t i e sm a r k e ts t a r t si a t e r , c o m p a r i n gw i t hw e s t e r nd e v e l o p e d c o u n t r i e s m a r k e tm e c h a n i s m sa r en o tp e r f e c t u n d e rt h eb a c k g r o u n do fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sr e f o r m i n g ，l i s t e dc o m p a n yf o r m s t h e r ei sa n a t u r a l l i n k b e t w e e nl i s t e dc o m p a n i e sw i t hi t s h o l d i n gc o m p a n y ，m o s to fr e l a t e dp a r t y t r a n s a c t i o n st a k ep l a c e ，a n dt h ep e r f o r m a n c ec h a r a c t e ri sn o n f a i r b e c a u s el i s t e d c o m p a n i e su s en o n f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n st oa c h i e v eap a r t i c u l a rp u r p o s e ， r e g u l a t o r si s s u e das e r i e so fl a w sa n dr e g u l a t i o n s ，t h ep u r p o s ew a st os u p p r e s s n o n - f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n sd e s t r u c t i v e ，b u tt h ee f f e c to ft h e s ep o l i c i e sa n d m e a s u r e sd i d n tm e e tt h ed e s i r e a f t e rt h a tc h i n e s em i n i s t r yo ff i n a n c ei s s u e d s e r i e so fm e a s u r e st o r e g u l a t er e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s ，t h r o u g hr e c o g n i t i o n ， m e a s u r e m e n ta n da c c o u n t i n gd is c l o s u r e b a s i n go nt h ec o m p r e h e n s i v ea n a l y s i so ft h er e i a t i o n s h i po fr e l a t e dp a r t i e s a n dc o n t e n ta n df o r mr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n ，t h i sd is s e r t a t i o nf i n d so u tr e l a t e d p a r t yt r a n s a c t i o n sc u r r e n tp r o b l e m sa n dr e a s o n so fp r o b l e m s d i f f e r e n tp r o b l e m s t a k ed i f f e r e n tm e a s u r e s f i r s t ，a n a l y s i st h ee x i s t e n c eo fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s t h e o r e t i c a lb a s i sa n dr a t i o n a l i t y ，n o n f a i rr e l a t e d p a r t y t r a n s a c t i o n s h a r m ， s e c o n d l y ，t h r o u g hc o m p a r i n g r e l a t e d p a r t y t r a n s a c t i o n s r e c o g n i t i o n a n d m e a s u r e m e n tb e t w e e nd o m e s t i ca n di n t e r n a t i o n a l ，c o m p r e h e n s i v ee v a l u a t i o n c u r r e n t l yp r o b l e m so ft h er e l a t e dp a r t i e sd e f i n i t i o n ，c o m p a r i n gt h ed i s c l o s u r eo f r e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n st of i n dp r e s e n td i s c l o s u r ep r o b l e m s ，f i n a l l y ，p r o p o s e d t h er e l e v a n tm e a s u r e st oi m p r o v et h en o n f a i rr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s k e y w o r d st h el i s t e dc o m p a n yr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n ，a c c o u n t i n gc o n t r o l ， d i s c l o s u r e 哈尔滨理t 人学管理学硕l j 学位论文 1 1 研究背景 第1 章绪论 改革开放已有4 0 个年头，我国的市场经济在世界经济的浪潮中不断完 善和发展，重组、收购、兼并、控股等方式已成为企业经营活动的重要组成 部分，随着跨国、跨区域等大型集团公司的出现，企业之间的关系日趋复 杂，关联方交易也日益频繁。 伴随着公司制企业的产生和迅速发展，以及以公司为连接点的各种利益 主体之间利益关系的产生、公司治理结构的演变，关联方交易成为正常的经 济活动，而且成为企业经济活动中十分普遍的交易。但是，仔细研究所发生 的关联方交易，我们发现关联方交易存在公允和非公允之分，如果在独立的 经济主体之间、在公开、公平、公正的原则下进行，则此交易是市场经济中 不可避免的j 下常的合法行为，理应受到法律法规的保护和提倡。但是，在我 国企业的现实经济活动中，关联方交易的具体操作是由微观经济主体掌握 的，或者是由人为操控的，而且大多数上市公司的关联方交易发生在特定的 交易主体之间，最典型的是母公司和子公司之间，这就不得不使人怀疑其交 易的目的，导致关联方交易出现非公允的特征。而且目前我国关联交易的一 大特征就是关联方交易的非公允性，近几年又出现关联方交易“非关联化现 象，使的关联方交易的种类繁多，关联方关系错综复杂，给监管造成一定 的难度。 关联方交易仍然是部分上市公司调节利润、逃避税收的手段，造成会计 信息的失真，加上相关规范的局限性以及我国证券市场本身存在的问题，遭 遇经营困境的上市公司通过此种非公允的关联交易调整公司利润状况；出于 避税目的的企业则可以通过关联方交易降低税负。因此上市公司的关联交易 也就成为我国证券市场监管的重点和难点，规范上市公司的关联交易仍具有 重要的指导意义，本文正在此基础上选择该题目。 哈尔演理丁大学管理学硕f ：学位论丈 1 2 研究的目的和意义 1 2 1 本文的研究目的 在综合比较国内外相关法律的基础上，从关联方交易的会计学角度出 发，从会计的确认、计量、和披露三个角度，提出完善我国上市公司非公允 关联方交易的具体规范和措施，保证上市公司关联交易的公允性，以建立合 理、竞争、有序的资本市场。 1 2 2 本文研究的意义 ( 1 ) 从会计确认、计量和信息披露角度探讨规范关联方交易的措施，以 保证高质量的会计信息。从源头上遏制非公允关联方交易对证券市场的危 害，促进会计准则在对我国上市公司关联交易行为规范的完善。 ( 2 ) 有助于规范上市公司关联方交易，保证其公允性，充分发挥公允关 联方交易的积极作用。上市公司是我国证券市场的主体，也是整个市场经济 的重要组成部分，对上市公司的关联方交易进行规范，避免非公允关联交易 对证券市场的破坏，由证券市场自身来配置资源，减少人为的干涉和参与， 才能有利于证券市场的健康发展，从而保护中小投资者和债权人的利益。 ( 3 ) 有助于丰富和发展会计准则对我国上市公司非公允关联方交易的会 计规范的研究范围。本文在综合比较国内外相关控制措施的基础上，将关联 交易会计规范和监督约束机制两者结合起来分析完善我国上市公司关联交易 规范的具体措施，只有双管齐下，保证关联方交易的合法性，才能充分发挥 关联方交易的积极作用。 1 3 国内外研究现状 1 3 1 国外研究现状 西方发达国家对关联方交易的研究起步比较早，英国经济学家科斯最早 在19 3 7 年企业的性质一文中，阐述了交易费用的存在及其对市场的 影，认为企业市场存在的根本原因是由于市场交易费用的存在，另外通过研 哈尔滨理丁人学管理学硕一l ：学位论文 究发现内部交易有助于降低交易成本、帮助公司渡过难关。通过经济学家 的研究，总结和完善了市场信息不对称理论，证明了市场交易信息在买方与 卖方之自j 不对称所造成的交易风险。 f a s b 于1 9 8 2 年3 月发布了关联方披露，从会计信息的披露角度 来规范关联方交易，从一个崭新的角度来规范关联方交易。 c h o n g 和d e a n ( 1 9 8 5 ) 通过四个案例假，并在案例中运用美国财务会 计准则第5 7 号( s f a sn o 5 7 ) 及国际会计准则第2 4 号( i a sn o 2 4 ) 的意 见，对这两个准则在克服关联方交易相关问题等方面进行比较和研究，并论 述了自己的观点他1 。 r o b b i n s ( 1 9 8 7 ) 研究了s f a sn o 5 7 后指出，由于研究的局限性，此 准则并没有从关联方交易的计量方面出发提出规范关联方交易计量基础的相 关措施1 。 n a s h ( 1 9 8 8 ) 认为关联方交易本质上和一般交易存在根本的分歧，必 须区别对待，在财务报表中加以特别披露，从而可以使得财务报表的预期使 用者评估关联方交易对财务报表的影响，以供决策h 1 。 h i n t o n ( 1 9 8 9 ) 探讨了英国对于关联方交易披露的规定，把披露的内容 分为常规披露和非常规披露两部分1 。 1 9 9 5 年，e d w a r d b d o u t h e t t j o n a t h n ae d u e h a e ，i nm uh s t e v e c l i m ，通过一系列的分析，指出只有提高这部分的信息披露水平，才能有效 地保障相关指数的反映效果m 。 p e t e ra t r i l l 和l i n d s e y ( 1 9 9 7 ) 分析指出，正是由于上市公司对关联方交易 会计信息的不充分和不适当的披露，而导致滥用关联方交易操纵盈余进行欺 诈活动盯。 2 0 0 1 年1 2 月，a i c p a 颁布了“a c c o u n t i n ga n da u d i t i n gf o rr e l a t e d p a r t i e sa n dr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s ，形成了针对关联方交易披露要求的 比较全面的具体规范。 安然事件调查委员会通过对安然事件调查研究的前提下，其发表的调查 报告( 2 0 0 2 年2 月) 详细揭露了安然公司在关联方交易以及在关联方交易 披露中存在的违规行为。 e l i z a b e t ha g o r d o na n de l a i n eh e n r y 认为需要对关联方交易从其会计确 认与计量做起，以保证会计信息的真实性和可靠性哺1 。 国际会计准则理事会( i a s b ) ( 2 0 0 9 ) 发布了修订后的国际会计准则 第2 4 号关联方披露( i a s2 4 ) ，此次修订旨在简化对政府相关实体的披露 哈尔滨理- 1 2 人学管理学硕：l ：学位论文 要求和阐明关联方的定义。 1 3 2 国内研究现状 相对于国外的研究，我国对关联方交易的研究起步较晚，这与我国自身 经济发展水平不无关系。1 9 9 7 年“琼民源 事件的发生，使得会计界充分 认识到关联方交易的本质，引起强烈的反响，造成了极其恶劣的后果，一时 | 日j 关联方交易成了会计学界讨论的焦点，于是在5 月份，财政部出台关联 方关系及其交易的披露，以规范上市公司关联方交易，以及关联方披露做 出具体规定。 原红旗( 1 9 9 8 ) 在从中期报告看关联交易：现实问题与理性思考中， 对关联方关系及其交易的披露状况作了具体分析，阐述了关联方交易对证券 市场主体的影响1 9 一。 孙铮和王跃掌( 2 0 0 0 ) 的研究结果表明：上市公司存在操纵净资产收益率 的现象，监管部门的配股政策，摘牌政策是其操纵盈亏的直接动机。肖虹同 年也对关联方交易及其交易的披露规范进行了研究引。 谢清喜和王瑞英( 2 0 0 4 ) 在我国上市公司关联交易的实证研究中发现 上市公司的关联交易比一般性质的交易具有更大的可操纵性和不公平性。且 具有一定的周期性，关联方交易一般发生于会计核算期末，这揭示了部分上 市公司存在利用关联交易操纵盈余，粉饰定期财务报告的事实。 戴新华、张强( 2 0 0 6 ) 通过研究发现我国上市银行存在内部控制信息披露 不规范、披露不充分及对内部控制信息披露的认识和理解不一致等问题2 i 。 2 0 0 6 年，我国实行新会计准则，对上市公司关联交易控制会计规范也 有了新的变化。 桂国明( 2 0 0 8 ) 在分析关联方交易存在问题的基础上，从公司治理和审 计行政管理角度提出了规范关联方交易的措施。 王沁( 2 0 0 9 ) 分析了关联方交易的利弊，对企业的作用，提出了完善关 联方交易的措施及相关改善意见。 1 3 3 对国内外研究现状评述 近年来，许多专家及学者基于各种原因对上市公司非关联方交易的规范 与控制进行了大量的研究，提出了不少改善上市公司非公允关联交易的措 施，取得了可观的研究成果，从而对于引导关联交易向有利的方向发展起到 哈尔滨理t 人学管理学硕i ：学位论文 了积极的作用。但是由于我国相关法律法规的不健全以及监管力度的不够， 许多法规都在不断地完善当中，再加上我国的特殊国情的原因，不能从根本 上规范关联方交易，因此我们有必要做进一步的研究。 通过上面的分析，我们可以看到：国内外的许多专家及学者基于各种原 因对上市公司关联方交易的规范与控制进行了大量的研究，发现了许多问 题，提出了不少改善上市公司关联交易的措施，从而对于引导关联交易向有 利的方向发展起到了积极的作用。 此外，我们还可以清楚的看到中外学者们一致赞同对关联方交易监管的 必要性，对关联方交易问题的研究主要集中在如何恰当地披露关联方交易， 如何准确地对关联方交易进行会计确认和计量，从完善公司治理结构角度规 制关联方交易，而且由于我国相关法律法规的不健全以及监管力度的不够， 许多法规都在不断地完善当中，再加上我国的特殊国情的原因，不能从根本 上规范关联方交易，因此我们有必要做进一步的研究。 1 4 主要研究内容及框架结构 1 4 1 主要研究内容 ( 1 ) 本文首先阐述论文的研究背景，研究目的和意义以及对国内外关联 方交易研究现状的概述和对本论文的研究方法、主要内容的简述。对关联方 交易的理论依据、技术方法、基本要素等进行阐述和分析，从而为接下来的 研究提供科学的理论支撑。通过国内外对于关联方交易控制的研究及发展现 状的分析，为本文做出铺垫。 ( 2 ) 其次通过对我国关联方交易的特点及类型的研究。剖析我国上市公 司利用关联方交易操纵利润的方法，以及我国对上市公司关联方交易信息披 露的现状及问题。从企业自身原因以及外部的制度、我国上市公司的历史等 方面阐述关联方交易存在问题的原因。 ( 3 ) 通过数据收集、整理以及理论的假设实证分析上市公司利用关联方 交易操纵利润。 ( 4 ) 最后在分析国内外关于关联方交易控制的会计规范。通过比较各自 的优缺点从而提出完善我国上市公司关联方交易的会计规范措施。完善对关 联方交易的控制，不仅要完善对关联方交易控制的会计规范，保证会计信息 的质量；其次加强对其事后监管，加强对关联方交易的信息披露；从信息披 哈尔滨理t 人学管理学硕i ：学位论文 露角度及其他会计指标等方面提出具体解决的办法。 1 4 2 研究框架结构 图1 1 研究框架结构 f i g u r e1 - 1r e s e a r c hf r a m es t r u c t u r e 6 一 哈尔滨理t 人学管理学顶一l ：学位论文 1 5 相关理论基础 1 5 1 关联方概念 1 美国会计准则中的定义美国关联方披露中对关联方的定义是： 如果作为独立的经济实体的企业在追求自身单独经济利益时，会受到自身以 外一方或者多方的管理和经济决策的影响n3 l ，换句话说该方对该企业存在重 大影响，那么就是其为关联方。根据美国财务会计准则的规定，大致上有五 种形式被视为关联企业1 。关联方主要指的是：母子公司之间；受同一母公 司控制的子公司之间；企业的一些内部职能部门之问引。 2 国际会计准则中的定义关联方定义为：如果一方或者多方所制定的 财务政策、经营政策和管理决策，能够对其他企业施加重大影响，影响其他 单位的独立性，那么认为其实有关联的6 i 。 关联交易的类型：产品的销售和买卖、不动产的买卖、相互提供劳务、 代理和租赁、无形资产的开发、关联企业担保和抵押以及管理合同7 1 。 3 我国会计准则的定义2 0 0 6 年财政部在原来的基础上，考虑到新出 新出现的情况，对准则又做出了修订，将关联方定义为：一方或者多方控制 或者共同控制另一方，或者对另一方能够施加重大影，应当视为关联方引， 可以看出我国的判断标准是以重大影响为标志的。 1 5 2 相关理论 1 企业契约理论19 世纪四十年代中期科斯在其出版的企业的性 质一文中，将企业的性质概括为“劳动和资本的长期权威性的契约关 系”。契约的一方是委托人，即资产的所有者，另一方为代理人，即管理 者，两者之间是委托代理关系，但是委托人和代理人之间的利益取向不尽相 同，各种要素投入者作为缔约的一方或利益持有者必然会实现自身利益的最 大化，当他们产生利益冲突的时候，必然出现自利主义。因此，只要存在委 托代理关系，规范关联方关系成为监管各种价值取向的关键。 企业作为一种社会组织，与其他社会组织发生民事关系时，应遵循平 等、自愿、协商一致、诚信守约、享有权利并履行义务原则的理论。但是， 以类似于家族企业的上市公司或其控股股东为核心的企业集团，其内部交易 哈尔滨理t 大学管理学硕i ：学 c 7 = 论艾 显失公允性，上市公司往往扮演特殊的角色，由于集团内部成员之间缺乏独 立性，使得成员之间的非公允关联方交易，成为操纵盈余、会计舞弊、粉饰 报表已达到特殊目的的主要手段。 2 信息经济学信息的不对称性会导致两种问题的出现，一个是逆向选 择问题，二是道德风险问题，其危害是非常严重的，最终将导致市场资源配 置的无效。如何有效地避免信息不对称带来的危害，国际上通常要求严格规 范信息披露的内容和要求。但是作为企业的管理者拥有大量的内部信息，出 于自身利益的考虑，害怕承担风险，发生的非公允关联方交易没有对外不完 全公开，对于一些关键的因素遮遮掩掩，即使披露也不全面。更严重的是侵 吞公司的资产，粉饰财务报表，进行收益和盈余调节，向市场传递不正确的 信息，而现有的对关联方交易披露问题的相关法律法规并没有从根本上解决 披露的相关问题，并没有从根源上起到约束作用。 哈尔滨理t 人学管理学顾i j 学位论文 第2 章我国上市公司关联方交易的类型和手段 2 1 我国上市公司关联方交易类型 关联方交易是伴随着公司制企业的发展和以公司为连接点的各种利益主 体而出现的，而且当今国内外理论界或者权威人士对关联方交易的性质认定 也有了一致的看法，即关联方交易属于中性经济行为，既是不可避免的正常 的经济活动，非法律所禁止，又是需要我们合理的规范的一种交易行为。基 于此点，没有一个国家明确禁止关联方交易，大都制定了比较有效的法律法 规予以约束，但是面对多种多样的关联方交易和手段，我们还有必要做进一 步的分析。 根据关联方利益转移方向我们可以具体分为两类如图2 1 所示： 注：输送型关联交易索取性关联交易 图2 1 关联方交易的主要类型 f i g u r e2 - 1t h em a i nt y p e so fr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s 2 1 1 输送型关联交易 输送型关联交易顾名思义是向母公司输送利润类型的关联方交易，是母 9 哈尔滨理丁人学管理学硕i j 学位论文 公司等关联方在上市公司经营业绩不佳时，为保住上市公司的配股资格或实 现扭亏，保住上市公司的“壳 资源，采取关联方交易这一特殊的手段包装 上市公司、美化上市公司的经营业绩，而向上市公司通过人为操控的方式转 移资源或利润，以求得在短期内迅速提高上市公司的经营业绩，维护上市公 司的形象。在输送型关联交易中，上市公司的关联方一般低于正常的市场价 格给上市公司注入优质资产，同时已远远高于公平市场价格的价格收购上市 公司的不良资产，这样在增加上市公司利润的同时，也虚构了其很强的盈利 能力这一假象，为上市公司达到上市，取得配股和增发股票的资格等等一系 列特殊目的提供方便。 2 1 2 索取型关联交易 索取型关联交易是指上市公司的母公司或其他关联公司利用其对上市公 司的控制地位，利用非公允的关联交易，占有上市公司的资源或直接将上市 公司的利润转移到母公司或其他关联公司利用关联交易。简单地讲是向上市 公司的关联方转移利润的关联方交易。在上文中提到的为上市公司输送利润 的关联方，本身作为一个独立的经济实体，其自身也会顾及自身的经济利 益，实现自身的利益最大化，价值最大化，希望从某些方面得到高额的利润 回报。一方面利用上市公司的融资渠道，获取或支配上市公司的资金，另一 方面与庄家配合，操纵股票的价格从股票二级市场上获利。如果通过以上两 种方式都不能达到目的，此时，上市公司关联方之间便会想到其手中的控制 权，利用非公允的关联交易将上市公司的利润转移到其公司帐下，实现自身 特殊目的的同时也迅速提高了自身的经济利润。 2 2 我国上市公司非公允关联方交易的手段 随着我国对关联方交易控制规范的不断完善，关联方交易的手段也在这 一博弈过程中不断翻新，其手段也越来越高明。为了发行股票，或者避免摘 牌的企业利用关联方交易，可以粉饰财务报告，操纵盈余；出于避税目的的 企业这可利用关联方交易转移利润。具体来说有以下几种手段： 2 2 1 母公司占用上市资金 长期以来，上市公司母公司违规占用关联方资金问题二直存在着，而且 哈尔滨理t 大学管理学硕i ：学位论文 比较严重。例如2 0 0 6 年，在深市主板共有1 8 2 家上市公司存在资金被占用 问题，累计金额高达2 3 1 9 1 亿元。近年来，随着我国政府的重视监管力度 的不断加强，这一现象有所改观。尽管上市公司向关联方提供资金余额在逐 渐减少，但交易额仍然比较大。其惯用的主要手段有：母公司无偿或者低价 使用上市公司的资金；与上市公司进行关联业务购销拖欠货款，多种形式占 用上市公司资金、将上市公司的货款回笼到关联方账户三种手法挪用、占用 上市公司资金，直至上市公司沦为“空壳”。随着监管力度的不断加强，在 和政府的博弈过程中，母公司占用上市公司资金的手段也越来越隐蔽， 又 出现了一些新的手法，比如利用应收款、其他应收款、预付账款以及利用银 行贷款渠道占用上市公司资金。一方面短期内为上市公司的操纵盈余提供了 空间；另一方面则对上市公司的长期发展产生不良影响。例如：迪康药业作 为上市公司从2 0 0 2 年到2 0 0 6 年，在短短的4 年时间里，未依法披露多项金 额高达上亿元的关联交易及大股东清欠情况。中国证监会于2 0 0 9 年才依法 做出对迪康药业主要责任人的行政处罚决定9 | 。 2 2 2 关方购销业务 为了扶持处于困境上市公司或者出于特殊目的，母公司以低于公平市场 的价格向上市公司出售原材料和劳务。或者母公司为了从上市公司获得高额 的利润以高于公平市场价格的方法对上市公司销售不良资产或者商品以及劳 务，从而占用上市公司利润。 2 2 - 3 上市公司为关联方违规担保 一般说来，银行等金融机构出于风险考虑，特别是在经济危机的大背景 下会谨慎考虑贷款资金的流向，综合考虑贷款企业的盈利能力以及信用状 况，从而决定是否贷款给企业，因此这样一来贷款的门槛提高，时间也变得 很长，许多公司甚至得不到贷款。但是，由于上市公司本身信用度和盈利能 力都比较高，银行更愿意把资金贷给上市公司，与非上市公司相比上市公司 更容易获取银行资金，因此关联方可以完全不顾上市公司担保风险的增加， 充分利用上市公司为纽带，提供贷款担保，套取银行信用和侵吞银行资产。 这样做的后果使得贷款方万一无法按照贷款合同要求的期限内及时归还贷 款，根据公司法的规定上市公司此时必须承担连带责任，从而增加了其经营 的不稳定性以及破产的风险。针对借用上市公司信誉套取银行信用的这一行 哈尔演理t 大学管理学硕l ：学位论文 为，我国证监会于2 0 0 5 年也出台了相应的防范措施，严格规定了上市公司 担保的条件，但依然是屡禁不止。2 0 0 9 年在备受关注的三鹿奶粉事件发生 后，发现上市公司三元集团累计为三元股份6 笔借款共计2 2 3 亿元提供担 保，由此可见关联方交易支撑了三元集团大部分的利润心叭。 2 2 4 利用资产交换或并购重组调节利润 以相对低劣的资产与关联方优良的资产交换，或者以价值相对较低的资 产与关联方价值较高的资产进行交换，按照会计准则非货币性交易准 则的规定，换入资产的价值按较低的价格入账，再将资产按市价对外出 售，便可从中谋取利益，利用价格差实现利润转移。这种方法具有效果好， 速度快的特点，因此被广为利用。 利用并购或重组进行关联交易调节利润，主要是资产转让、资产罱换和 股权收购转让、母子公司之间无偿划拨等形式他。资产剥离，将本身的不良 资产剥离给关联方，玩一个“金蝉脱壳 ，从而降低费用，避免不良资产经 营造成的亏损，同时还可以得到一笔剥离收入。资产租赁，将不良资产出租 给关联方，通过调节资产的租赁价格，从而实现利润的流入心引。 2 2 5 关联交易非关联化 由于我国特殊的历史原因，尽管经过上市公司的股权分置改革，但是许 多国有大中型企业和其他企业集团存在着千丝万缕的关系，通过层层控股和 参股以及协议控股，集团或控股股东实现了对上市公司控制或重大影响，这 种复杂的层级关系的存在为隐蔽关联交易创造了条件。2 0 0 1 年底，财政部 颁布了暂行规定，对关联方交易利用关联购销操纵利润做出了严格的规 定，以及2 0 0 6 年颁布的新会计准则，关联交易会计处理规范和披露制度不 断完善，惩罚力度的加强。这样一来，控股股东利用关联交易进行盈余管 理、转移利润的空间逐步缩小，而且风险也在逐步加大。为了逃避监管、降 低企业的披露成本、承担关联方和关联交易披露责任，许多上市公司选择隐 瞒和藏匿。正所谓“上有政策，下有对策，“道高一尺魔高一丈 。在不断 的博弈过程中控股股东发现将关联交易“非关联化”能够逃避监管，于是关 联交易“非关联化 便成了新的操纵利润的趋势。于是许多上市公司开始 “非关联化 改革，利用股权的一次或多次转让，将控股比例由关联关系减 至非关联方关系的标准，或者通过对重大影响2 0 控制比率做文章，将关 哈尔滨理t 大学管理学硕l ：学位论义 联方关系非关联化”，逃避关联方交易规范的约束。 2 3 本章小结 本章主要探讨了目前我国上市公司关联方交易的主要类型以及非公允关 联方交易的主要手段。具有特殊目的上市公司大都通过一系列的非公允的关 联方交易的手段进行操纵盈余，这也为我们下文寻找上市公司操纵盈余的证 据提供帮助。 哈尔滨理丁人学管理学顾f ：学位论文 第3 章上市公司关联方交易中存在的问题及原因 因为关联方交易有着公允和非公允之分，有其存在合理的一面，也有需 要我们规范的一面，公允的关联方交易有助于节约企业交易费用、加快资金 周转，实现企业的财务目标；相反，非公允的关联方交易则会扰乱证券市场 的配置作用，误导投资者做出错误的投资决策。冈此，充分发挥关联交易在 市场经济中的积极作用，制止非公允关联交易扰乱经济自身的配置作用，是 我国在规范关联方交易方面的重点。 3d 1 上市公司利用非公允关联方交易操纵盈余分析 3 1 1 盈余管理计量模型的简介 目前广泛用于盈余管理的计量模型包括h e a l y 模型( h e a l y ，1 9 8 5 ) 、 j o n e s 模型( j o n e s ，1 9 9 1 ) 汜引、m 2 j o n e s 模型( d e c h o w ，19 9 5 ) 心4 l 、行业模 d e 2 c h o w ，1 9 9 5 瞳5 j ，k s 模型妇6 1 等。而在在国内的盈余管理研究中，用 j o n e s 模型以及m 2 j o n e s 模型比较适合于我国的国情。本文主要是借鉴 j o n e s 模型来评论和分析目前我国上市公司是否存在利用关联方交易操纵盈 余这一现象。 3 1 2 使用截面数据的j o n e s 模型 企业在实现的总利润中按照能否被经营者操纵，可以分成可被企业的生 产经营者操纵部分和不可被操纵的部分，并且考虑到各个企业的具体经营环 境、财务状况、行业特征以及企业管理者的素质不同，导致不可操纵的应计 利润每一年并不相同，存在一定的波动性，但是作为企业的资产般具有相 对稳定的特点。j o n e s 把这些因素放入其提出的模型中，结果如下： n d a t = i x ( 1 a t 1 ) + p ( a r e v t a t 1 ) + 6 ( p p e t a t 1 ) ( 3 1 ) 公式中的字母的含义解释如下： ( 1 ) n d a t ：t 年样本公司的非操纵性应计利润； ( 2 ) a r e v t - - ：t 年销售收入与( t 1 ) 年销售收入的差额； ( 3 ) p p e t ：t 年末公司的厂房设备等固定资产价值； 哈尔滨理丁大学管理学硕l j 学位论文 ( 4 ) a t 1 ：( t 1 ) 年末公司总资产额； ( 5 ) a 、1 3 、6 是行业特征参数。这些参数使用同一行业的公司数据、用 以下模型回归取得。 t a t = a ( 1 a t 1 ) + p ( a r e v t a t 1 ) + 6 ( p p e t a t 1 ) 竹 ( 3 2 ) 其中：t a t ：样本公司t 年的总应计利润= 净利润一经营活动产生的净现 金流量可操纵的应计利润d a ： d a ：t a n d a( 3 3 ) 3 1 3 样本选择 本文根据在沪市和深市两家证券交易所上市的a 股上市公司选取研究 的样本，样本年度从2 0 0 6 2 0 1 0 年共5 年，运用回归技术估计，并对样本总 应计利润i l l s 期总资产加以排序。主要变量的描述性统计见表3 1 。 表3 - 1 主要变量描述性的统计 t a b l e3 - 1d e s c r i p t i v es t a t i s t i c so fm a i nv a r i a b l e s 中位数均值标准差最大值最小值 利润前期总资产 0 2 9 00 0 2 7 5o 0 5 80 4 7 00 3 9 8 销售收入前期总资产 0 5 2 60 6 8 50 6 4 38 0 70 0 0 2 l 利润本年增加额前期总资产 0 0 0 30 0 2 80 1 0 20 2 3 50 3 9 7 经营净现金流量前期总资产 0 0 4 90 0 5 80 0 8 9o 6 1 70 2 8 7 固定资产前期总资产 0 2 8 5o 5 9 30 3 9 92 6 90 0 2 0 销售收入增加额前期总资产 o 0 9 1 30 2 0 10 ，3 5 33 1 22 o l 应收账款增加额前期总资产 o 1 2 0 0 1 1 2o 17 o 9 0o 5 3 1 4 模型界定测试 假设当公司未进行盈余管理的行为为真，即零假设h 0 为真，本文通过 检验这一零假设被错误拒绝的程度来判断是否存在操纵盈余管理。 研究步骤： ( 1 ) 在t 年对所检验的模型分行业回归估计行业特征参数a 、1 3 、6 ， 运用公式( 3 2 ) ； 哈尔滨理t 人学管理学硕。l ：学位论文 ( 2 ) 在t 年样本中随机选择2 5 家公司，并且建立虚拟变量p a r t 选中 的公司，变量为1 ，未选中的公司p a r t 变量为0 ； ( 3 ) 使用1 步计算得出的系数和公式( 3 1 ) ，对t 年内所有的样本公司 计算可操纵的应计利润d a ； ( 4 ) 计算回归方程：d a = a l + a 2 p a r t + ，并且测试是否p a r t 变量系 数q 2 是否显著不为零； ( 5 ) 每一年重复( 2 ) ( 4 ) 的过程1 0 0 次。 表3 2 模型界定测试结果( 单尾检验) t a b l e 3 2m o d e id e f i n e di nt h et e s tr e s u l t so n e t a i l e dt e s t e a r n i n g sm a n a g e m e n te a r n i n g s 各择假设 0 m a n a g e m e n t 0 样本选择 5 1 5 1 j o n e s 模型t 检验拒绝率 6 0 1 1 8 3 4 5 6 0 5 0 3 1 5 实证结论 通过上面的实证研究，我们可以看出h 0 假设为假，也就是e a r n i n g s m a n a g e m e n t 0 被否决，那么充分说明了在我国的上市公司中，广泛存在着 利用关联方交易操纵盈余的现象，也就是财务报表的提供者为了达到特殊的 目的，粉饰财务报表，根据自己的需要来操纵盈余，也就是关联方交易已成 为部分上市公司操纵盈余的手段之一，深入的研究发现操纵盈余与下列因素 不无关系：是否被出具无保留审计意见；资产负债率；是否扭亏；对于当年 是否有配股；是否存在第一大股东或控股股东；所得税率等等。 3 2 我国上市公司关联方交易存在的问题 我国大多数关联方交易发生在特定的主体之间，主要是上市公司与其母 公司之间或与母公司下属其他子公司之间。其类型和手段层出不穷，近几年 又出现关联交易“非关联化现象 给关联方交易的监管带来更大的难题。通 过送上一章的实证分析，我们已发现我国上市公司关联方交易已经凸显非公 允的特征，因此，我们又必须仔细分析关联方交易的类型和手段，针对不同 的类型和手段，探讨非公允关联方交易的性质，深入分析非公允关联方交易 的危害，为提出改善问题的建议提供借鉴。 哈尔演理t 人学管理学硕i j 学位论文 3 2 1 关联方交易凸显非公允性 关联方交易的性质是一个十分重要的问题，当今世界，大多数国家不仅 都认识到关联方交易存在的弊端，而且也充分肯定其存在的必要性，基于此 点，没有哪个国家的现行法律禁止关联交易。而且国内外理论界也已基本达 成了共识：即关联方交易属于中性经济学范畴，关联交易作为企业资本运作 的一种形式，它足一种合法的商j l k 交易行为，因此，关联方交易理应受到法 律的保护。 但是，考虑到关联交易产生于特定的主体之间，缺乏公平竞争的市场环 境，以及出于特殊的目的，关联方交易有公允和非公允之分，因此，其和发 生在公平竞争环境下的一般的市场交易行为存在根本的区别。如果关联交易 发生在公平竞争的市场环境，交易的双方是相互独立的经济主体，熟知市场 的信息，也就是通常情况下的一般交易行为，这种情况下该交易毫无疑问是 公允的，其不仅有利于企业节省交易成本，节省资本运作时间，实现企业自 身资源的优化配置。反过来说，如果关联方滥用手中的控制权已达到特殊的 目的，不仅扰乱公平的市场竞争环境，也使得交易表现出非公允的特征。这 样不仅会扰乱市场配置资源的能力，还可能损害少数股东、债权人和企业整 体的利益、误导投资者。尽管短期内可以使企业摆脱困境，但是从长远看不 利于企业的长期发展。 随着我国证券市场的发展，企业之间的关联交易开始逐渐增多的，甚至 成为日常经济活动中不可或缺的一部分。而且由于历史的原因，我国企业的 关联交易主要集中在上市公司与其关联企业之间，而且越来越表现出非公允 的特征。因此，本文认为公允的关联交易应当被法律所认可，而非公允的关 联交易应受到法律的严格限制。 3 2 2 带来一系列的负面效应 1 造成国有资产的流失非公允的关联方交易是导致国有资产流失的主 要原因之一，通过非公允的关联方交易，把一些国家拥有产权或者属于国家 的资产转变为脱离国家控制得非国有产权；或将国有产权应得的收益转化为 部门、单位和管理层的利益。这样做不仅使得国家财富严重减少，国有资产 流失，最终将不利于国有企业的独立和健康发展。 2 导致国家税款的流失从广义上来讲，集团公司不作为法人实体，尽 哈尔滨理丁大学管理学硕i j 学位论文 管在会计上通常通过编制合并财务报表将其作为会计核算的主体，但是其并 不是纳税主体，而是集团内的各而是个子公司和分公司。这便给上市公司利 用关联方交易逃避税收提供了空间。从集团整体的利益上看，不管是关联购 销，还是关联资产交换以及关联重组等等一系列关联活动，不能改变企业集 团的整体利润水平，但是可以将盈利子公司的利润转移到亏损企业，弥补亏 损，从而降低整个企业集团的税负。另外，根据我国税法的规定，我国实行 以产业优惠为主，地区差别为辅的企业所得税的税收优惠政策，允许个别地 区存在税收优惠政策，这样部分上市公司便充分利用税收优惠政策将公司的 利润通过关联方交易转移到税负水平相对较低的子公司，或者享有税收优惠 的子公司，也能起到避税的目的。此外，另一个常用的手段便是利用企业重 组的关联方交易避税。具体来讲，在集团公司盈利时，通过购买亏损关联子 公司，或者高税率地区、高税率企业通过兼井、重组低税率地区的企业，降 低集团税负，从而达到少纳税或者不纳税。如果企业出于避税的目的进行关 联交易，则该交易是非法的，这种非法关联方交易才会导致国家税收流失。 3 对投资者和债权人利益的危害投资者按照投资的比例可以分为控股 股东和中、小股东。在我国，许多上市公司在受控股东意志支配之下，利用 关联方交易来实现短期巨额经济业绩或者出于特殊的目的对外输出企业利 润，给外界制造虚假盈利的假象，这样做的后果严重损害了中小股东利益的 同时，也降低了上市公司自身的营运能力、以及偿债能力等财务指标。在最 极端的情况下上市公司资不抵债或者破产时，债权人将面临无法收回债权的 危险。另一方面，业绩不佳的上市公司为了避免被摘牌，利用关联方交易操 纵经营利润，已经亏损或者面临亏损的上市公司通过关联方交易制造虚假利 润，粉饰财务报表，使得在外界看来公司保持着良好的盈利能力，这一假象 给证券市场传导错误的信息，从而误导中小投资者的投资决策。当这种虚假 的优良