（会计学专业论文）企业并购中的税收问题研究.pdf

摘要 本文的研究对象是企业并购中的税收问题。从税收角度看， 在西方国家，税收在并购活动中扮演着重要的角色，税收效应尤 其是税款减除是并购中的重要考虑因素。f 由于我国的企业并购市 场发育时间较短，并购政策、法规的研究和制定都大大落后于现 实的发展。而且目前我国的并购环境尚不完善，并购市场并未获 得应有的发展，因此完善并购环境促进并购市场的发展是当前资 本市场结构调整中亟待研究的课题了税收制度是并购市场发展的 重要法律环境，是并购市场顺利运作的不可或缺的外部条件，但 是就我国现行税制而言很多方面都制约着并购市场的健康发展。 本文的目的在于借鉴国外企业并购中税收经验，通过对税收杠杆 功能、税收的经济效率、以及税收对企业并购的影响的研究。探 讨漏化税制改革，促进企业并购发展的思路。 f 第一章：导论，提出论文选题的背景及所要研究的具体问题，并 给出了论文的框架及内容要点。 第二章：企业并购概述，首先阐述企业并购的概念、类型、 及出资方式，并对企业并购的内因和外因进行了分析。 第三章：国外企业并购中的税收情况，首先对国外企业并购 中纳税优惠来源进行了分析，并借鉴了美国、英国为促进企业并 购税收调节的运用，接着对纳税协同效应的应用一杠杆收购发展 进行了详细分析。 第四章：我国企业并购及税收现状分析，简要介绍了我国企 业并购兴起与发展，重点分析了我国企业并购中的政府行为及财 税政策，最后对当前企业并购中存在的问题进行了剖析。 第五章：完善税制环境，促进企业并购，首先运用经济学工 具对税收杠杆的功能和税收的经济效率进行了分析，在此基础上 定性地分析了税收对企业并购的影响程度，最后对完善税制环境， 促进企业并购提出了建议。 结束语。指出了本文的主要研究结论和进一步需要深入研究 的问题。p ， 【关键词】企业并购，政府行为，税收 a b s t r a c t a b s t r a c t n l i sa r t i c l ef o c u s e so nt h et a xq u e s t i o na r i s i n gd u r i n ge n t e r p r i s e m e r g e ra n da c q u i s i t i o n s i nw e s tc o u n t r i e s ，t h et a xp l a ya l li m p o r t a n t r o l ed u r i n ge n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n s ，a n da l s oak e yf a c t o rt o c u td o w nt a xd u r i n ge n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n s b e c a u s eo ft h e s h o r td e v e l o p i n gp e r i o do f d o m e s t i ce n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n s m a r k e t ，t h ee n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n sp o l i c ya n ds t a t u sg r e a t l y d r o pb e h i n dt h es o c i e t y sd e v e l o p m e n t t h ee n t e r p r i s em e r g e ra n d a c q u i s i t i o n sm a r k e ti su n d e rd e v e l o p m e n tb e c a u s eo ft h eu n d e v e l o p e d e c o n o m i ce n v i r o n m e n t t h e ni ti sa nu r g e n ti s s u et oa d j u s tt h ec a p i t a l m a r k e tt oi m p r o v ee n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n se n v i r o n m e n t t a x a t i o ns y s t e mi st h ep r i m el a we n v i r o n m e n tt o d e v e l o pt h e e n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n sm a r k e t ，t h en e c e s s a r yo u t s i d e c o n d i t i o nt o s u c c e s s f u l l yo p e r a t et h ee n t e r p r i s em e r g e ra n d a c q u i s i t i o n sm a r k e ta n ds t i l ln o wh a m p e rt h ee n t e r p r i s em e r g e ra n d a c q u i s i t i o n sm a r k e t sd e v e l o p m e n t t h i sa r t i c l eu s e se x p e r i e n c eo f o t h e rc o u n t r i e sa sr e f e r e n c ea n dd i s c u s s e st h et a x a n 0 1 1s y s t e m sr e f o r m i no r d e rt oi n s p i r et h en e wt h o u g h t so fi m p r o v i n ge n t e r p r i s em e r g e r a n da c q u i s i t i o n sb ys t u d y i n gt h ef u n c t i o no ft a xl e v e l ，t h ee c o n o m i c e f f i c i e n c y o ft a x ，a n dt h et a xe f f e c tt oe n t e r p r i s em e r g e ra n d a c q u i s i t i o n s - c h a p t e rl ：t h ep a n d e c ti n t r o d u c e st h eb a c k g r o u n da n d t h es t u d y i n g t a s k a n dt h e nt h eo u t l i n eo f t h ew h o l ea r t i c l e - c h a p t e r2 ：t h i sc h a p t e rc h i e f l y s t a t e s e n t e r p r i s em e r g e ra n d a c q u i s i t i o n s ，i n c l u d i n gi t sc o n c e p t ，t y p ea n dt h ef i n a n c i n gs t y l e ，t h e n a n a l y s ei t si n t e m a lc a u s ea n d e x t e r n a lc a u s e - c h a p t e r3 ：t h eo t h e rc o u n t r i e s e n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n s t a x a t i o ns i t u a t i o n t h i sc h a p t e ra n a l y s e st h ep r e f e r e n t i a lt a x a t i o n s o r i g i na n dt h eu t i l i z i n go f t a x a t i o ns y n e r g e t i ce f f e c t ，u s e st h ea m e r i c a n ， b r i t i s he x p e r i e n c ea sr e f e r e n c e c h a p t e r4 ：t h ea n a l y s i so fd o m e s t i ce n t e r p r i s em e r g e ra n d a c q u i s i t i o n s ，a n dp r e s e n ts i t u a t i o no ft h er e v e n u es y s t e m t h ec h a p t e r i n t r o d u c e st h eo r i g i na n dd e v e l o p m e n to fd o m e s t i ce n t e r p r i s em e r g e r a n da c q u i s i t i o n s ，a n da n a l y s e st h eg o v e r n m e n t sa c t i o n s ，f i n a n c ea n d 北方交通大学硕士学位论文 t a x a t i o n p o l i c ya n dt h ep r o b l e m s e x i s t i n gi nd o m e s t i ce n t e r p r i s e m e r g e ra n da c q u i s i t i o n si nd e t a i l 。c h a p t e r5 ：p e r f e c t i n gt h et a x a t i o ne n v i r o n m e n t ，i m p r o v i n gd o m e s t i c e n t e r p r i s em e r g e ra n da c q u i s i t i o n s b a s i n go nt h ea n a l y s e so ft h e l i m c t i o n t a x a t i o ns y s t e ma n dt h ee c o n o m i ce f f i c i e n c yo ft a x ，t h i s c h a p t e ra n a l y s e st h et a x a t i o ne f f e c te x t e n tt od o m e s t i c e n t e r p r i s e m e r g e ra n da c q u i s i t i o n s 。i nt h ee n do ft h i s a r t i c l ei st h em a i nc o n c l u s i o na n dt h e 胁e r t a s k t h a ts h o u l db es t u d y k e yw o r d s m e r g e r a n da c q u i s i t i o n s ，t a x ，g o v e m e n tb e h a v i o r 导论 1 导论 1 1 论文的研究背景 企业并购这种企业行为最早出现在老牌的工业国家英国，此后在 美国、西欧、日本相继出现。并购活动从登上历史舞台至今，已经经 历了五次企业并购浪潮，每次并购浪潮都促进了资本市场的发展，也 给各国经济带来了新的变化和特征，历次并购浪潮所表现出的类型、 行为、后果都与当时特定的产业结构、公司组织形式、金融市场、政 府管制息息相关。 从税收角度看，在西方国家，税收在并购活动中扮演着重要的角 色，企业与税收两者之间具有非常紧密的联系。税收作为国家调控经 济的杠杆，任何形式的税收及其变更必然会对企业这一要素组合系统 产生影响。税收效应尤其是税款减除是并购中的重要考虑因素。由于 我国的企业并购市场发育时间较短，并购政策、法规的研究和制定都 大大落后于现实的发展。我国政府对企业之间的并购、重组采取支持 的态度，并辅之以相当的税收优惠，包括免税、减税和推迟纳税。但 由于目前的并购环境尚不完善，并购市场并未获得应有的发展，因此 完善并购环境促进并购市场的发展是当前资本市场结构调整中亟待研 究的课题。完善的税制环境有利于创造公平的竞争环境和获利机会有 利于经济关系的市场化的形成。税收制度是并购市场发展的重要法律 环境，是并购市场顺利运作的不可或缺的外部条件，同样也是并购市 场重要的制约因素。但是就现行税制而言很多方面都制约着并购市场 的健康发展。随着企业改革的深化和资本市场的完善，企业并购重组 的税收问题将越来越受重视，因此本文的研究就很有现实意义。 1 2 论文的内容框架 本论文的研究从企业并购及税收的理论出发，分析了税收在企业 并购中的影响程度，并借鉴了英、美这些并购产生时间较长，相应的 税收处理较丰富的经验，分析了我国企业并购的现状及存在的问题， 并就完善税制，促进企业并购发展提出了自己的看法。 论文的框架如下： 在论文的第一部分，首先对企业并购的概念、类型、及出资方式 进行了解释，并对企业并购的内因和外因进行了详细分析。 北方交通大学硕士学位论文 论文第二部分，首先对国外企业并购中纳税优惠来源进行了整理 和分析，并借鉴了美国、英国为促进企业并购税收调节的运用，然后 对纳税协同效应的应用一杠杆收购发展进行了详细分析。这些分析当 中理所当然地涉及了政府为促进并购对税收杠杆的成功运用。 论文第三部分，先分析了我国企业并购兴起与发展，重点分析了 我国企业并购中的政府行为以及现阶段的相关财税政策，最后对当前 企业并购中存在的问题进行了剖析。 论文第四部分，先对税收杠杆的功能及其运行机制进行了分析，然后 对税收的经济效率进行了分析，并提出了衡量标准。接着运用经济学 理论从税收对并购投资收益率，税收对并购风险以及资产折旧率对并 购的影响角度入手，分析税收对企业并购活动的影响。最后对完善税 制环境促进企业并购提出了建议。 第2 章企业并购概述 2 企业并购概述 2 1 企业并购的概念 企业并购包括兼并与收购两个方面。 兼并( m e r g e r ) 通常是指一家企业以现金，证券或其他形式( 如 承担债务，利润返还等) 购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失 法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行 为，从这个意义上讲，兼并等同于我国中华人民共和国公司法中 的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。中 华人民共和国公司法规定的另一种合并形式为新设合并，指两个或 两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方的法人实体地位都消 失。所以合并是个大概念，兼并是合并形式之一。无论是兼并( 吸收 合并) 还是新设合并，合并各方的债权债务都应由合并后存续的公司 或者新设的公司承担。 收购( a c q u i s i t i o n ) 是指企业用现金，债券或股票购买另一家企业 的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购作为企业资 本经营的一种形式，既具有经济意义，又具有法律意义。收购的经济 意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业 的经营控制权。所以，收购的实质是取得控制权。“收购”按照中 华人民共和国证券法的规定是：持有一家上市公司发行再外的股份 的百分之三十时发出要约收购该公司股票的行为。收购在法律意义上 是指购买被收购企业的股权和资产。所以收购的对象一般有两种：股 权和资产。收购股权和收购资产的主要差别在于：收购股权是购买一 家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的 债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购 目标公司资产时并末收购其股份，收购方无需承担其债务。收购与兼 并有许多相似之处，主要表现在：基本动因相似。要么为扩大企业 市场占有率：要么为扩大经营规模，实现规模经营：要么为拓宽企业 经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的 外部扩张策略或途径。都以企业产权为交易对象，都是企业资本经 营的基本方式。它们的区别在于：在兼并中，被合并企业作为法人 实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在，其产 权可以部分转让。兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和 债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中， 收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购 企业的风险。兼并多发生在被兼并企业的财务状况不佳，生产经营 北方交通大学硕士学位论文 停滞或半停滞状态之时，兼并后一般需要调整其生产经营、重新组合 其资产；而收购一般发生在企业正常生产状态，产权流动比较平和。 由于在运作中它们的联系远远超过其区别，所以兼并与收购常作 为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”，泛指在市场机制作 用下企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。并且通常 把并购一方称为“买方”或并购企业，被并购企业一方称为“卖方” 或目标企业。 2 2 企业并购的类型 企业并购的形式多种多样，按照不同的分类标准可划分为不同的 类型。 2 2 1 按并购的实现方式划分 按并购的实现方式划分，并购可分为承担债务式、购买式和股份 交易式。 a 承担债务式 在并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被 并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营 权。 b 现金购买式 这有两种情况：并购方筹集足额的现金购买被并购方全部资 产，使被并购方除现金外没有持续经营的物质基础，成为有资本结构 而无生产资源的空壳，不得不从法律意义上消失；并购方以现金通 过市场、柜台或协商购买目标公司的股票或股权，一旦拥有其大部分 或全部股本，目标公司就被并购了。 c 股份交易式 这也有两种情况：以股权换股权。这是指并购公司向目标公司 的股东发行自己公司的股票，以换取目标公司的大部分或全部股票， 以达到控制目标公司的目的。通过并购，目标公司或者成为并购公司 的分公司或予公司，或者解散并入并购公司。以股权换资产。并购 公司向目标公司发行并购公司自己的股票，以换取目标公司的资产， 并购公司在有选择的情况下承担目标公司的全部或部分责任。目标公 司也要把拥有的并购公司的股票分配给自己的股东。 2 2 2 按涉及被并购企业的范围划分 按并购涉及被并购企业的范围划分，并购分为整体并购和部分并 嗽l 。 第2 章企业井购概述 a 整体并购 指资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的 并购方式。其目的是通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大生产规 模，提高市场竞争能力。整体并购有利于加快资金、资源集中的速度， 迅速提高规模水平与规模效益。实施整体并购也在一定程度上限制了 资金紧缺者的潜在购买行为。 b 部分并购 指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购 的行为。具体包括三种形式：对企业部分实物资产进行并购。将 产权分为若干份等额价值进行产权交易。将经营权分成几个部分( 如 营销权、商标权、专利权等) 进行产权转让。部分并购的优点在于可 扩大企业并购的范围：弥补大规模整体并购的巨额资金“缺口”；有 利于企业设备更新换代，使企业将不需要的厂房设备转让给其他并购 者，更容易调整从量结构。 2 3 企业并购的出资方式 任何实施并购的企业都必须在决策时充分考虑采取何种出资方式 来完成并购活动。出资方式不同，并购成本也会有差别，而且也会对 企业以后的经营产生不同的影响。所以并购企业都会仔细权衡各种方 式的利弊，选出最恰当的方式。一般说来，出资方式可分为四大类， 即现金、股票、卖方融资、杠杆收购( l b o ) 。 a 现金 现金的支付当然是最迅速而清楚的支付方式。但现金支付方式对 并购方而言，是一项重大的即时现金负担；而对目标企业股东而言， 当期交易的所得税负担也相应为之增加。因此，在巨额收购案中，现 金的支付比率往往是比较低的。 b 换股 在西方，并购各方往往以互换股票的形式达成并购，这样的好处 是既减少了并购方的财务负担，又使目标企业成为并购后新公司的股 东。在我国，由于公司法规定公司不得持有本身股票，因而在我国并 购案中若以换股方式收购某家公司时，必须利用实际现金做媒介，而 且要交纳证券交易税。在实施换股付款时，卖方必须考虑买方股票的 市值和未来潜力，以及各种长期性的税赋问题。而且收购方企业如果 是绩优的上市公司，其股票反而比现金更受卖方欢迎。同时，由于现 金必须在当年申报所得，而若以股票支付，卖方只有在出售对，才需 对利得加以课税，因丽换股对卖方有利。 c 卖方融资 北方交通大学硕士学位论文 这种付款方式一般较少使用，它是指目标企业股东承诺允许并购 方利用未来偿付的方式实施并购。这种付款方式常发生于目标企业获 利不佳，其股东急于脱手的情况，因此有利于收购者。 d 杠杆并购l b o ( je v e r a g eb u y - o u t ) 杠杆并购l b o 的特色在于买方收购股权的资金，主要是以目标企业 的各种资产作抵押，由目标企业向金融机构及其它机构贷款，而买方 只支付少数的现金。在杠杆收购中，收购方购入目标企业后，即以赚 得的利润或出售部分资产等方式来偿还债务。这种大量举债的收购方 式，不仅可以增加财务收益，更因利息支出可在所得中扣除，因而可 减少税赋。 2 4 企业并购的动因分析 企业并购的产生和发展有其复杂的动囡，本节将从内因和外因两 方面分析企业并购产生的原因。 2 4 1 企业并购的外因 所谓企业并购的外因，是指诱导和激发企业并购发生的外在因 素，即客观的经济环境。综合起来主要有四点： a 产业结构调整 产业结构调整包括三大产业之间的调整和各大产业内部结构的调 整。观察西方主要国家产业结构的升级可以发现，每次产业结构发生 重大变化时，正好也是企业并购活动大规模掀起的时期，可见两者之 间存在密切的关系。这是因为产业结构调整实际上是一次资源的重新 配置，这种资源配置包括两个层次。第一层次是宏观资源的有效配置， 即资源应在全社会所有生产领域中有效分配和组合，这与产业之间的 调整是相对应的；另一层次是微观资源的有效配置，即资源应在某一 生产领域或组织内进行有效分配和组合，这与产业内部结构的调整是 相对应的。而资源有效配置的落脚点又在于企业群落、企业之间及企 业内部，与企业并购行为的落脚点是相同的。企业并购通过跨地区、 跨行业、企业之间多种形式的资产优化组合，促进了资产存量合理流 动，从而提高资源整体配置效益和使用效益。可见产业结构调整为企 业并购创造了机会和动力，而企业并购反过来又促进了产业结构合理 化、产业组织合理化和新兴产业的发展。 b 经济周期变化 除了经济规律的作用外，人们对经济形势的预期，也在一定程度 上影响经济的兴衰。从美国的经济历史来看，经济的繁荣和衰退随着 人们对其所抱的悲观情绪和乐观态度而交替发生，呈现周期性变化。 第2 章企业并购概述 既然经济周期是可以预期的，企业并购作为资本集中以及投资的一种 方式，必然要受到周期性经济变化的激发，这是因为当经济度过危机 呈现复苏时，许多仍有闲置资产，也存在许多困难重重、苟延残喘的 企业，这在客观上给了优势企业吞并它们以扩大自己的经济实力、抢 占市场，从而掌握经济高涨时由于市场繁荣而带来好处的机会，而当 经济衰退时，面对大量企业的收缩，优势企业则可以用廉价条件收购 闲置资产，从而达到扩大自己实力的目的，于是企业并购就由此被激 发。 c 市场竞争 竞争机制是市场经济的发展动力，竞争促进生产技术不断进步， 促使企业提高经济效益，使市场充满活力。然而竞争又是残酷的企业 要在这个优胜劣汰的市场环境中打败对手或至少得以与对手抗衡，就 必须建立自身的竞争优势。竞争优势来自先进垄断的生产技术及其价 格优势、市场占有率、优质服务和行业进入壁垒等等。要取得这些优 势，没有一定的经济实力是办不到的，而雄厚的资本无疑对增强竞争 优势相当重要。因此，为了应付竞争，企业就必须扩大自身规模，加 速资本集中。从这个意义上讲，激烈的市场竞争环境既导致一部分企 业由于经营不善而被淘汰，提供了被并购对象，又导致了一部分企业 愿意并购其他企业。 d 融资渠道和中介机构的作用 任何收购都离不开一定的融资渠道，企业或以自有资金，或通过 发行股票债权筹资，或从金融机构借款，或以股票作为交换条件。从 美国的并购历史看，融资渠道的变化，影响、改变着兼并的规模和方 式。最典型的例子是7 0 年代“垃圾债券”的发明，创造了“杠杆收 购”方式并盛行与第四次并购浪潮中，从而使“小鱼吃大鱼”成为了 可能。并购中的中介主要包括：会计师、律师、银行、投资公司等， 其中以投资银行家最重要。凭着其在资本证券市场拥有的丰富经验和 优秀经营管理之才，投资银行在从策划、股市操作、并购融资，到资 产重组的整个并购过程中都担当着重要的角色。随着资本证券市场的 复杂化，企业并购亦趋于复杂化，其所涉及的方方面面不是一般企业 家所能熟悉了解和把握得住，这就使得投资银行“并购专家”的作用 更加显著。美国的并购浪潮之所以能一浪接一浪的掀起，成交而不断 创新，与6 0 年代起发展成独立行业的并购顾问群是分不开的，而企 业并购活动又为投资顾问提供了广阔的用武之地。 2 4 2 企业并购的内因 市场经济环境下，企业作为独立的经济主体，其一切经济行为都 北方交通大学硕士学位论文 受到利益动机驱使，并购行为也是为了实现其财务目标股东财富 最大化。激发企业并购的动因主要来自于企业内部的诸多因素，但在 多数情况下企业并非仅仅出于一个目的进行并购，而是将多种因素综 合平衡，这些因素主要包括： a 谋求经营协同效应 所谓协同效应即“1 + 1 2 ”的效应。并购后企业的总体效益要大于 两个独立企业效益的算术和。由于经济的互补性及规模经济，两个或 两个以上的企业并购后可提高其生产经营活动的效率，这就是所谓的 经营协同效应。获得经营协同效应的个重要前提是产业中的确存在 规模经济，且在并购前尚未达到规模经济。规模经济效益具体表现在 两个层次：生产规模经济。企业通过并购可调整其资源配置使其达 到最佳经济规模的要求，有效解决由专业化引起的生产流程的分离， 从而获得稳定的原材料来源渠道，降低生产成本，扩大市场份额。 企业规模经济。通过并购将多个企业置于同一企业领导之下，可带来 一定规模经济，表现为节省管理费用、节约营销费用、集中研究费用、 扩大企业规模、增强企业风险抵御能力等。 b 谋求财务协同效应 企业并购不仅可因经营效率提高而获利，而且还可在财务方面给 企业带来效益，财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的 种种效益。这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于 税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的。主要 表现在：合理避税。税法一般包含亏损递延条款，允许亏损企业免 交当年所得税，而且一定年度内亏损可以向后递延以抵消以后年度蕊 余。同时一些国家税法对不同的资产适用不同的税率，股息收入、利 息收入、营业收益、资本收益的税率也各不相同。企业可利用这些规 定，通过并购行为及相应的财务处理合理避税，从而增加企业并购行 为，促进并购市场的发展。本文就是从税收问题入手来研究企业并购 行为。财务能力提高。一般情况下，并购后企业整体的偿债能力比 并购前单个企业的偿债能力强，而且还可降低资金成本，并实现资本 在并购企业与被并购企业之间低成本的有效配置。预期效应。预期 效应指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变丽对股票价格的影 响。预期效应对企业并购有重大的影响。它是股票投机的一大基础， 而股票投机又刺激了并购的发生。由于预期效应的作用，企业并购往 往伴随着强烈的股价波动，从而形成股票投机机会。投资者对投机利 益的追求反过来又会刺激企业并购的发生。 c ，市场份额效应 市场份额指的是企业的产品在市场上所占的比例，代表着企业对 第2 章企业并购概述 市场的控制能力，企业市场份额的不断扩大可以使企业获得某种形式 的垄断。这种垄断既能带来垄断利润，又能保持一定的竞争优势。因 此这方面的原因对并购活动有很强的吸引力。横向并购对增加企业的 市场控制能力的效果最为明显，不断扩大的企业规模将导致市场力量 的扩大，企业市场势力的扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯 法对出于垄断目的的并购活动都加以严格的管制。 d 企业发展的战略动机 在市场经济的条件下，竞争是激烈和残酷的生产某一主导产品的 企业，除了自己不断调整产品的市场定位，还可以制定较长期的发展 战略，有意识地通过企业并购方式进行产品或行业的转移。这不仅隐 含着上述的规模经济的可能性，也包含了对未充分使用的管理能力的 利用。近年来，出于这种动机的并购活动越来越多，其作用明显表现 在以下三个方面：通过并购可以有效地降低进入新行业和新市场的 壁垒。企业在进入一个新的行业领域时，若以新建的方式进行，往往 会引起现有企业的激烈反应，行业内部也可能出现过剩的生产能力， 从而引发价格战，加大了进入成本。而以并购的方式进入，不仅可以 在很大程度上绕过和降低这种进入壁垒，从客观上看，也可以减少重 复投资所造成的社会资源浪费。企业可以通过并购获得科学技术上 的竞争优势。由于科学技术上在经济竞争中的地位越来越重要，企业 常常为了取得生产技术或产品技术上的优势而进行的并购活动。通过 这种方式获得先进的技术或产品，比由企业自己组织力量进行设计开 发，而后投产，开拓市场，往往成本更低，见效更快。企业可以通 过并购实现经验的互补和共享，特别是企业在管理上的经验以及与之 相关的企业文化。在并购中，相近的企业文化，往往成为选择目标企 业的一个重要的考虑因素。 e 获得特殊资产 企业获取某项特殊资产往往是并购的重要动因。特殊资产可能是 一些对企业发展只管重要的专门资产。如土地是企业发展的重要资 源，一些有实力、有前途的企业往往会由于狭小的空间难以扩展，而 另一些经营不善、市场不景气的企业却占有较多的土地和优越的地理 位置，这时优势企业就可能并购劣势企业获取其优越的土地资源。另 外，并购还可能是为了得到目标企业所拥有的有效管理队伍、优秀研 究人员或专门人才以及专有技术、商标、品牌等无形资产。 f 降低代理成本 在企业的所有权与经营权相分离的情况下，经理是决策或控制的 代理人，而所有者作为委托人成为风险承担者。由此造成的代理成本 包括契约成本、监督成本和剩余亏损。通过企业内部组织机制安排、 苎查奎望查堂堡圭兰竺堕塞 报酬安排、经理市场和股票市场可以在一定程度上减缓代理问题，降 他代理成本。但当这些机制均不足以控制代理问题时，并购机制使得 接管的威胁始终存在。通过公开收购或代理权争夺而造成的接管，将 会改选现任经理和董事会成员，从而作为最后的外部机制解决代理问 题，减低代理成本。 此外，跨国并购还可能具有其他多种特殊的动因，如企业增长、 技术、产品优势与产品差异、政府政策、汇率、政治和经济稳定性、 劳动力成本和生产率差异、多样化、确保原材料来源、追随顾客等等。 第3 章国外企业井购中的税收情况 3 国外企业并购中的税收情况 3 1 ：企业并购中的纳税优惠来源 综观企业并购的历史，这种企业行为最早出现在老牌的工业国家 英国，此后在美国、西欧、日本相继出现。并购活动从登上历史舞台 至今，已经经历了五次企业并购浪潮，每次并购浪潮都促进了垄断资 本的发展，也给各国经济带来了新的变化和特征，历次并购浪潮所表 现出的类型、行为、后果都与当时特定的产业结构、公司组织形式、 金融市场、政府管制息息相关。从税收角度看，在西方国家，税收在 并购活动中扮演着重要的角色，企业与税收两者之间具有非常紧密的 联系。税收作为国家调控经济的杠杆，任何形式的税收及其变更必然 会对企业这一要素组合系统产生影响。税收效应尤其是税款减除是并 购中的重要考虑因素。并购理论中纳税协同效应( 艾克堡，e c k b o ， 1 9 8 3 ) 认为纳税效应在一些并购中起到重要的促进作用。纳税协同效 应的观点是，通过并购使得避税( t a xs h i e l d ) 可以得到更好的利用。 杠杆收购就是一个主要的例子。杠杆收购的价值增值主要来自于避税 效应。这种收购交易本身通过对资产的重新估价以获得更大的折旧避 税。此外高度的财务杠杆也产生了更大的利息避税。即使是为了其它 目的( 如经营协同效应) 而进行的并购，人们也会调整交易方式以在 遵守税法的前提下，尽可能地增加纳税优惠和减少纳税负担。国外的 一些与并购相关的纳税优惠来源如下： ( 1 ) 可折旧资产的市场价值高于帐面价值。 目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的纳税动机。 根据会计惯例，企业的资产反映其资产的历史成本。尽管可能也会提 供有关重置成本的信息，但折旧的记提仍以资产的历史成本为依据。 如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本( 这种情况常会发生， 尤其在通货膨胀时期) ，那么，通过卖出交易将资产重新估价就可以 产生更大的折旧避税额。为了反映购买价格，收购企业的资产基础将 增加，结果收购企业所享受折旧避税额超过目标企业在同样的资产上 所享受到的。只有企业新的所有者可以享受到增加的折旧避税额，但 原来企业所有者也可以通过并购方支付的并购价格而获得一部分相关 收益。 ( 2 ) 将常规收益转化为资本收益 一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购家成长型企业，从 而用资本利得税来代替一般所得税。成长型企业没有或只有少量的股 北方交通大学硕士毕业论文 利支出，但要求有持续的资本性或非资本性支出。收购企业可以为被 收购企业提供必要的资金，否则这些资金就必须作为应缴纳一般所得 税的股利支出。在以后企业便可以将被收购企业卖出以实现资本利 得。有着许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略，并因此 吸引了一批偏好这种不分红策略的股东。但当增长速度减慢、投资机 会减少时，如果继续不分红，因此而积累的大量收益就面临被税务部 门征收惩罚性所得税的风险。如果该企业的股票是在公开市场交易 的，其股东可以简单的将股票出售给其他偏好红利收入的投资者。除 了该股票的市场价格应该反映预期未来收益的贴现值，而出售该股票 的股东将实现资本利得，而不需缴纳普通个人所得税的红利所得。如 果该企业是充分控股的，那么股东的唯选择就是将其出售给其它企 业，出售价格同样将反映未来收益的贴现值。 ( 3 ) 未使用或和无法使用的净经营亏损及税务抵免递延 个具有累计净经营亏损的企业会成为一个具有大量赢利的企业 的并购对象，通过并购使得并购企业得以合法避税。为了使被收购企 业能够延续这种有利税收属性，要求有利益的延续性，表现在：第一， 投资者的延续性，收购公开发行股票来收购目标企业的股票，这使得 目标企业的股东在并购后的企业中同样拥有所有权第二，公司的延 续性，即并购完成后，目标公司的经营继续下去。当利益的延续性得 以满足后，并购后的企业就可以合法避税目标企业的纳税属性得以延 续。美国税法中规定，企业净营业亏损可以追溯三年和递延1 5 年。 也就是说，公司当年可以扣除相当于过去三年支付的税收总和的营业 亏损，任何剩余的损失均可以用来冲减未来期间的利润，最长期限为 1 5 年。如果目标企业目前或在最近的几年内无法利用这规定，那么 该规定的当前价值就很小。但如果损失是转移给一个在目前或近几年 利用损失递延的收购企业的话，这种递延规定的价值就会提高。当并 购满足利益延续性的时，投资和增加的研究与开发支出方面的税收减 免也可以被转移。美国1 9 8 1 年经济复兴税法提供了一个有效的“出 售”纳税抵免的方法，但后来这些条款受到了限制。 ( 4 ) 为缴纳遗产税而进行的估值的不确定性 家被少数人控制且股票不上市的企业，当其所有者年老时，可 能会由于与遗产税相联系的公司价值存在不确定性而出售。或者公司 出售是出于为遗产税的支付提供更高的流动性方面的考虑。 ( 5 ) 税收的其它刺激 如前面所述，如果一个公司有当前的营业亏损，它与其它有当前 应税利润的公司相并购会带来以政府利益为代价的净收益。在并购后 的企业中，营业亏损可以用于抵扣应缴纳的税收。而梅耶德和迈尔斯 第3 章国外企业井购中的税收情况 ( 1 9 8 4 ) 认为即使两家企业都有当前利润，其并购同样可以减少未来 的税收义务，因为并购后现金流量的变动性降低。在未来期间内，一 个公司的利润将会因另一公司的损失而抵消或有所降低，这将带来税 收节省。因此，并购企业未来税收义务的现值如果两公司间现金流的 相关性很小，这一效应就会较大。企业现金流量的分散性会通过这一 税收效应影响公司的价值。梅耶德和迈尔斯指出这是非对称性征税的 结果，政府通过非对称性征税分享营业收入但不分担营业损失。政府 的税收要求权相当于个对每年营运现金流量买入期权的组合。当公 司有收益时，政府就行使该期权，对企业收税，否则政府便放弃期权。 在琼斯和塔格特( 1 9 8 4 ) 提出的企业所有权的生命周期模型中，指出 当一家公司年轻时，其折旧费和其它税收抵扣额会超过其税前现金流 量。在此阶段，公司应该采取合伙企业的形式，由较高税率的投资者 所有。当公司到达一定的阶段，即当公司的折旧避税很小以至于在提 取折旧后会留下正的但数额不大的营业利润时，若公司税率低于较高 税收等级投资者的所得税率，公司的所有权就可能是最优的。所有权 的改变可能伴随者将企业出售给大公司。当公司变“老”时，折旧进 一步降低，税前现金流量增加。公司的税收负担沉重。这时公司由低 税率的投资者持有将会比较有利。 3 2 美国在企业并购中税收调节的运用 3 2 1 美国税法下企业并购的分类 美国税法依据税收效应将企业并购活动分为两种：一种是应税收 购，一种是免税重组。美国国内税务署通过目标企业股东收益的确认 方法来区分应税和免税的并购交易，但它的基本原则实际上是认为所 有的并购交易都是应纳税行为。他们认为如果没有相应的“过路费 ( t o l lc h a r g e ) ”或纳税义务，也就不会存在纳税优惠。 a 免税重组 免税重组的显著特点是并购方用自己的有投票权的股票支付被并 购方的资产或有投票权的股票。所谓免税重组其实并非真正意义上的 “免税”，只是被并购的企业的股东不需要立即出售其获得的并购企 业的股票而形成资本利得，从而实现避税。这种避税是暂时的，一旦 股票卖出，资本利得被确认，就必须纳税。当然，这样做至少可以获 得延迟纳税的好处。免税重组有三种形式：第一种形式是目标企业的 股东用其持有的目标企业的股票换取并购企业的股票：第二种形式类 似于股票交换。并购后，目标企业可以被清偿进入并购企业，或者保 持独立经营：第三种形式是一种股票交换资产的交易，要求目标企业 3 北方交通大学硕士毕业论文 财产的公平市价的8 0 以上被收购。般情况下，是目标企业将资产 出售给收购企业以换取收购企业的有投票权的股票，然后目标企业清 偿，将收购企业的股票交给其股东以换回( 已被注销的) 目标企业的 股票。 在并购中，即使符合上述类型，但如果不能证明存在合理的、非 避税的商业动机和所有权及经营权的实质连续性，一项仅用于收购企 业有投票权的股票而进行的并购也仍是应税并购。并且即使满足了这 些条件，免税的程度也仅限于目标企业的股东不需要立刻确认因交换 获得并购企业股票而形成的资本利得( 或损失) 。但当他们出售该股 票时，必须确认可能的收益，也就是说，这些股票的成本等于他们原 来持有的目标企业股票的成本。因此，在大多数情况下将免税重组仅 仅视为延迟纳税。但延迟纳税毕竟比没有任何优惠好。 b 应税并购 应税并购即并购交易的支付方式是用现金或并购企业的非权益性 证券时，所进行的著购就是应税并购。并购方式的不同对纳税效应的 影响是不一样的。只有在应税并购中，并购企业才可以享受到因可计 提折旧资产基础增加而得以避税的好处。但同时目标企业必须在出售 企业的当年确认可能获得的资本收益。此外，如果目标企业使用了加 速折旧，由于过度折旧而形成的收益将被重新作为普通收益( 而不是 资本收益) ，来缴纳所得税。具体数额取决于特定资产的特性。在免 税重组中目标企业的资产原封不动地结转给并购企业。因此，如果目 标企业的资产帐面价值大于其市场价值以及收购价值，并购企业将倾 向于采用免税重组。 表3 - 1 税收效应 并购方式并购企业目标企业 免税重组结转资产基础股东收益延迟 净经营亏损结转 税务抵免递延 应税收购增加资产基础折旧重新收回 目标企业股东收益立刻确认 丰目标企业( 而不是其股东) 受到的纳税影响，最终将影响并购 企业。 只有在免税重组中，并购企业才可以获得净营业亏损。并且该营 第3 章国外企业并购中的税收情况 业亏损只能被用来冲减未来的收益。而不能被用来收回已缴纳的税 款。并且，即使在免税重组中，如果在第二种形式( 股票交换) 重组 后，目标企业在并购企业内部保持为独立经营实体，可以递延的亏损 只能保留在附属机构( 原目标企业) 中，只能冲减原目标企业的赢利， 而不能转移给母公司( 并购企业) 。并购交易后，目标企业必须清偿 并购企业才可获得递延的净经营亏损。而清偿会导致目标企业( 现已 成为并购企业的一部分) 被迫收回过多的折旧以及其他不利的税务后 果。不论亏损企业是并购企业还是被并购企业，只要不是专门为了避 税，就可以通过适当安排并购交易的方式来利用净营业亏损。但在应 税交易中，净经营亏损消失，任何人都无法获得。 3 2 2 企业并购中政府税收杠杆的运用 8 0 年代以后，美国政府先是实行所谓的“经济复兴法”，以后又 进行了所得税制的改革，并采取一系列有利于企业并购的税收优惠办 法，按照美国的实践，在运用税收杠杆激励企业并购方面主要有以下 措施： a 大规模地减低所得税率 供应经济学派的理论认为，刺激生产的增长，最重要的是减低所 得税率，减低所得税率就可以提高资本蓄积的增长率，刺激投资、劳 动、生产和发明创新的积极性。美国的“经济复兴税法”把个人所的 税由原来1 4 7 0 的1 5 级累迸税率减低为l l 一5 0 的1 4 级累进税