（会计学专业论文）企业商誉影响因素的实证研究——基于商誉对权益价值贡献的视角.pdf

中文摘要 摘要：目前我国经济发展结构正在转型，企业兼并、重组活动频繁，超额溢 价得到并购双方广泛关注。超额溢价占收购价格的比重越来越大，平均占比竞达 到3 0 以上。学术界和企业界对这部分超额溢价的统一称呼为商誉。经过1 0 0 多 年的研究，商誉问题的研究取得了很大进步，商誉影响因素受到学术界和实务界 的关注。 权益价值是企业最基本的价值，体现股东对企业的所有权益。相对于其他资 产，商誉对权益价值的贡献更大。本文基于商誉对企业权益价值的贡献的视角研 究影响商誉的因素，有助于提升企业的所有权益。 本文以2 0 0 7 2 0 1 0 年的上市公司为样本，实证研究商誉对企业权益价值的贡献 程度和商誉的影响因素。商誉对企业权益价值贡献部分：通过实证研究相对于其 他资产商誉对权益价值的贡献程度。商誉的影响因素部分，分析优秀的管理团队、 良好的员工素质、企业的融资能力、企业的信誉、有效的广告宣传、较高的营销 水平、优越的地理位置、与政府良好的关系对商誉的影响，利用实证研究方法证 明以上因素与商誉的相关性。 通过实证研究得出如下结论：高管平均工资、员工平均工资、销售费用、无 形资产、纳税总额与商誉显著正相关；产权比率和平均利息率与商誉呈负相关关 系，但不显著；存货周转率与商誉呈正相关关系，但不显著。从而证明优秀的管 理团队、良好的员工素质、有效的广告宣传、优越的地理位置、与政府良好的关 系都能够影响商誉的价值。 关键词：商誉；权益价值；超额收益；影响因素 分类号： i a b s t r a c t a b s t r a c t w i t ht 1 1 er e s 劬c t u 面g 。f c h i l l a ，se c o n 。m i cd e v e l 。p m e n ts t m c t u r e ? r a t l 0 蚴吣铘砌r e s 眦嘶n g 硎啪e sb 咖e 锄m e 咖s i d e s ，e x c e s sp r 伽i u m 兰：l v ，w l d e 甜锄i o n a n d t h ee x c e s sp r 锄i 啪o v e r t l l e 肿c h a s i n g 研c ei n c r e a s e s ， w l t i lm e a v e r a g er a t ea c t u a l l ya c c o u n t e df 断m o r et h a l l3 0 a c a d 锄i a a i l di n d u s 帆 n 锄，廿1 e e x c e s sp r 锄啪t l l e9 0 0 d w i j l a 最e r1 0 0 粥a r so f r c s e a r c h ，t h ei s s u e 二 g o o d w l l lh a sm a d eg 阳a tp r o 伊e s s a 1 1 d t h eg o o d w i l l 蠡c t o r s r e c e i v e dm o r ec o n c c n l s e q u l t yv a l u ? 1 s h em o s b 蕊cv a l u e 。f t h e 铋t e l p r i s e ，r e n e c t i n ga l lt h er i 曲t s 柚d 1 n ? 啦斫e 8 h 砌0 1 d e f s 0 f 也ee 1 1 t 删s e r e l 撕et 0 。l e r a s s e t s ，品w i l l 。n e q u l 锣v a l u eh a s 黟e a t e ri l l l p a c t b a s c d o nm ep o i n tt 1 1 a t 1 e9 0 0 d w i l l c o n 嘶b u t ct 0 7 7 1 t y v 酊u e 廿1 弧p a p c rs t u d y 。nd l ef a c t o r s 。f g o 。dw i l l i no 砌c rt 0i m p r o v ea l l t h e n 粤sa 1 1 di n t e r e s t so f 锄t e 印r i s 髓 鼍t b j s p 张w e 绌e 2 0 0 7 - 2 0 1 o l i s t e dc o m p 如i e s 嬲s 锄p l e ，e m p i c a l l y a j l a l y s j s t n e v a l u e0 f9 0 0 d w i l l 。nt l l e c o n t r i b u t i o n0 fb u s i n 髓se q u i 劬锄d l l i g 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商誉被用在法律学界，法律学界把商誉称为企业的良好名声、声誉和往来关系带 来的优势。直到十九世纪末，商誉被从法律界引入到会计界，商誉开始引起会计 学者们的普遍关注和广泛研究。 在会计界最早对商誉的界定比较混乱，认识不一，当时对商誉唯一的统一认 识是商誉是企业的一项资产。随着时间的推移，对商誉问题的研究越来越成熟， 对商誉本质、分类、确认和计量等问题的研究已经取得了一定的成果。由于对商 誉影响因素的研究起步较晚，所以研究成果较少；而只有清楚商誉的影响因素， 才能通过改善这些因素来提高商誉，从而提升企业权益价值。因此，对商誉影响 因素进行深入研究显得尤为重要，本文的研究重点为商誉的影响因素。 1 1 研究背景 上世纪七八十年代，并购活动在西方发达国家达到高潮。而在我国伴随着经 济实力的不断强大，经济发展问题也不断突出，经济结构的调整和经济增长模式 的转变已迫在眉睫。我国“十二五”规划明确提出要调整经济增长模式，增长结构由 单一模式向多元化转变。在这种大环境下，企业的兼并、重组将是产业调整的主 要途径，并购活动将不断增加。在国内外并购过程中商誉所占比重越来越大，甚 至能达到5 0 以上。如：1 9 8 9 年t i m e 1 i f e 购买w 锄e r 组成了t i m ew 砷e r ，合 并共计1 4 0 亿美元，其中商誉占8 0 ；2 0 1 0 中纺集团并购冠豪高新时，并购价格 为1 4 亿元，其中商誉占5 5 。因此，商誉问题更加受到学者和企业管理者的关注， 基于商誉对权益价值的贡献研究商誉的影响因素，有利于丰富会计基础理论，指 导企业经营管理行为，提高股东的权益价值和企业在市场中的竞争能力。 2 0 0 6 年2 月我国财政部颁布了新的企业会计准则，对商誉在实务中的操作做 了进一步的规范，把商誉从无形资产中分离出来，单独作为一项资产在资产负债 表中进行披露，这是商誉在我国会计实务中的进步。商誉作为企业的一项资产， 它是一项最无形的无形资源，对企业的现实收益与未来发展均产生重要影响，因 此研究商誉问题对提高企业收益，增加企业核心竞争力有重要实务指导意义。 目前，国内外学者对商誉本质、分类、确认和计量等问题的研究已经形成初 步体系，有关各问题的理论也层出不穷，这些为商誉影响因素的研究提供了思路。 从商誉本质的研究中可以了解商誉到底是什么；从商誉分类的研究中可以了解每 类商誉的特点；从商誉确认和计量研究中可以了解商誉在实务中的操作流程和商 誉价值的计算方法。基于以上理论基础，可以探索商誉的根源，回顾商誉的发展 历程，从而分析研究商誉影响因素。 1 2 研究意义 我国经济飞速发展，产业不断升级，企业之间的兼并、重组屡见不鲜，在知 识经济占主导地位的情况下，对商誉影响因素进行深入研究具有显著的理论意义 和实践价值。首先，我国商誉会计体系并不完善，商誉的理论体系仍不成熟，而 本文基于商誉对权益价值的贡献来研究商誉影响因素，不仅对商誉的创造和权益 价值的提升有指导意义，还能够通过此次研究丰富商誉理论体系和构建商誉影响 因素与企业权益价值之间的纽带。其次，本文在研究商誉对权益价值贡献程度和 商誉影响因素时均采用实证研究方法，能更加直观清晰地体现出商誉影响因素、 商誉、权益价值它们三者之间的纽带关系。基于商誉对权益价值贡献角度研究商 誉影响因素，不仅有助于提高企业的权益价值，而且为企业进行核心竞争力建设 提供了指导方向。 1 3 研究内容和关键问题 1 3 1 研究内容 本文首先从会计循环角度构建了商誉的规范研究体系，包括商誉的本质、分 类、确认和计量；然后从商誉对权益价值的贡献出发，实证研究分析商誉的影响 因素。企业权益价值是企业价值减去债务价值的结果，是企业最基本的价值，体 现股东对企业的所有权益，是股东关注的焦点。本文首先运用实证研究方法验证 相对于其他资产，商誉对企业权益价值的贡献更大；然后基于这一结论分析商誉 的影响因素。研究商誉影响因素时亦采用实证研究方法，实证分析优秀的管理团 队、良好的员工素质、企业的融资能力、企业的信誉、有效的广告宣传、较高的 营销水平、优越的地理位置、与政府的良好关系这些因素是如何影响商誉的。 1 3 2 关键问题 本文是基于商誉对企业权益价值的贡献来研究商誉的影响因素，所以我们首 先要阐述的问题是为什么要基于商誉对权益价值的贡献来研究，选择此视角的根 本意图是什么。接踵而来的问题是利用什么方法证明商誉对企业权益价值具有贡 献性，以及怎么证明相对于其他资产商誉对企业权益价值的贡献更大。最后，影 响因素的选择问题，在选择的过程中不仅要考虑其对商誉的影响，还要考虑怎么 对其量化，通过什么指标与商誉进行回归分析，以上问题都是本文的关键问题， 能够把这些问题突破，本文的整体构架也将形成。 1 4 研究思路和方法 1 4 1 研究思路 本文在文献研究的基础上，对商誉的本质、分类、确认和计量等问题进行详 细阐述，为建立假设做理论铺垫。本文基于的视角是商誉对权益价值的贡献，先 利用实证研究的方法验证商誉相对于其他资产对权益价值贡献程度，然后基于此 研究结论研究商誉的影响因素。先通过理论分析确定一些要素可能影响商誉价值， 然后再次运用实证研究的方法证明这些因素对商誉的影响。通过实证结果，结合 理论分析，得出本文结论，最后结合我国现状提出建议。 1 4 2 研究方法 本文的研究过程中采用实证研究方法为主，规范研究方法为辅的方式。在界 定商誉概念和本质时，采用归纳和演绎的方法，进行规范研究；在研究商誉对权 益价值贡献程度和商誉影响因素时，采用实证研究方法。除此之外，本文还采用 了比较分析方法和文献研究方法。 1 5 本文创新点 至今，学术界对商誉影响因素的研究较少，一些规范性研究文章中对商誉的 3 影响因素虽有界定，但只描述了这些因素跟商誉的相关性，并不全面，用实证方 法研究商誉影响因素的文章很少。相对于其他文章，本文的研究视角比较新颖， 此研究设计是为了能够通过对商誉的影响因素施加影响来增加企业权益价值。其 次，本文先利用实证研究证明商誉相比其他资产对企业权益价值贡献程度，然后 基于以上验证结果再次利用实证方法研究商誉的影响因素，通过两次实证，更能 证明商誉影响因素、商誉、企业权益价值三者之间的关系。 1 6 论文结构安排 第1 部分为绪论。主要阐明研究的背景、研究意义，回顾已有研究成果，并在 此基础上提出研究内容和关键问题，设计研究框架； 第2 部分为文献综述。介绍国内外相关文献，对文献进行分析研究，为本文研 究提供理论铺垫； 第3 部分为商誉基本理论介绍。介绍商誉的本质、分类、确认和计量，提出本 文观点，阐述以上问题与本文研究问题的相关性； 第4 部分为商誉对权益价值的贡献研究。基于理论铺垫，提出本文研究假设， 进行样本选取，设计模型，进行实证分析； 第5 部分为商誉的影响因素研究。基于以上章节的分析，提出影响商誉的因素， 进行实证研究，得出研究结果； 第6 部分为总结。总结全文研究得出结论，阐述本文研究的不足，并给出进一 步研究建议。 4 2 文献综述 2 1 国外研究现状 自从十九世纪末商誉被引入会计学界，商誉就渐渐得到很多学者的广泛关 注，关于商誉的一些理论也开始被提出。十九世纪末，m o o r e 和d i c h s e e 就基于 “超额盈利现值观”阐述了商誉价值计量的基本原理。但是直到二十世纪初， l e a l ( e 才首次对“超额盈利现值观”进行详细的论述。同时他还把商誉界定为预期 企业未来超额盈利的折现值【1 1 。1 9 2 2 年，p a t o n 在其会计理论一书中，基于 l e a l ( e 的研究更加深入的阐述了商誉就是超额盈利。1 9 2 9 年，c 锄i n g 对商誉进 行了新的界定，从间接的角度进行研究，提出了商誉的“总计价账户论 。c a l l l l i n g 认为，商誉不应该被视为一项资产，而是一个包罗万象的“总计价账户 ，这个 账户不仅包含了现行资产负债表上的所有内容，还涵盖资产列表所忽视项目的未 来收益的价值【2 】。 m i l l e r 则认为，企业是一个动态开放的、完成特定目标的系统，系统的各个 部分是相互作用、相互关联的，因此，企业作为一个有机系统的整体价值要大于 其单项资产的价值合计【3 】。因现行的财务体系只能反映出企业各项资产的简单加 总，只能采用一种无效的归集与分解程序对企业进行计价，并不能清楚的反映企 业的整体价值，商誉的出现弥补了现行财务会计模式的缺陷和不足。同时， t e a r n e y 、c o l l e y 和v 0 l k a i l 在论述商誉问题时也都坚持了类似的观点。另外，1 9 5 3 年1 0 月，n e l s o n 在会计评论上发表的商誉的动量理论一文中指出，收 购企业之所以要并购其他企业，目的是获得促使企业向前发展的一种推动力，商 誉就是收购企业为了获得这种推动力而发生的支出【4 1 。以上各位学者的观点都是 对商誉本质的界定，他们所提出的结论对商誉问题的研究有很大作用，从各方面 对商誉的性质进行研究，通过分析这些观点，能够很好的理解商誉的真正含义， 为本文商誉影响因素的研究做理论铺垫。 直到1 9 5 7 年学术界才开始正式把商誉独立出来，把其作为一项专门的问题 进行研究。上世纪七十年代，美国著名会计学家e s h endrickso n 在其著作 会计理论中，首次全面的从会计角度对商誉的本质进行界定，这也是至今最 受国内学术界认可的对商誉本质的界定，此理论被学术界称为商誉的“三元理 论”。“三元理论”观点如下：( 1 ) 好感价值观。此观点认为企业在平常的经营中 注重企业品牌形象的树立，企业拥有优越的资源，良好的口碑，优越的地理优势 或有效的管理方法等等，因此顾客对企业产生好感，这种好感就是商誉。( 2 ) 超 额收益论。此观点认为商誉是企业具有获得预期未来收益的现值超过正常投资报 酬率的能力和信誉。这种观点指出了商誉真正的本质，即商誉是企业未来获取超 额收益的一种能力，同时也指出了商誉的评估方法，即超额收益折现法。“超额 收益论”说明商誉是一种最无形、最特别的无形资源，它不同于企业的无形资产。 商誉具有整体性，不能与企业其他资产进行分离，不能单独存在，只能依托于企 业这个整体而存在。( 3 ) 总计价账户论。此理论认为商誉是一个企业的总计价账 户而非资产项目，商誉被视为企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价 值的未来现金净流量贴现值的差额，即剩余价值。【5 】 笔者认为，“好感价值观”中认为商誉是一种没有记入财务报表的无形资产， 这一理论存在不足。在现实会计处理过程中，自创商誉并不入账，而企业兼并、 重组过程中会产生外购商誉，这部分商誉是要在报表中体现的。“总计价账户论” 只是一种商誉计量方法，并不是对商誉本质的界定。学术界并不认同“总计价账 户论”，认为其存在很多不合理的地方。尽管如此，从问接计量的角度来界定商 誉，方便商誉的计量，这一点其他几种观点都无法比拟。会计是一门实务性很强 的计量技术，要求任何会计问题的处理都必须具有可操作性，“总计价账户论” 也因其操作性强优点而倍受会计实务界的青睐。商誉真正的本质应当是企业未来 的超额盈利能力，是一种最“无形”的无形资产，它依赖于整个企业而存在并发 挥作用。“超额收益论 最能说明商誉的本质，不仅从根本上界定了商誉的本质， 还为商誉的计量提供了计算方法。 美国财务会计准则委员会( f a s b ) 在企业合并与无形资产准则征求意见稿 中，将商誉分成六个组成部分：( 1 ) 企业与被并购企业兼并、重组后，其二者能 够通过优势互补，产生协同效应；( 2 ) 由于信息不对称因素，导致并购企业对被 并购企业估值不准确；( 3 ) 被并购企业具有隐形的资产或负债；( 4 ) 并购时，被 并购净资产公允价值与账面价值之间的差额；( 5 ) 被收购企业能够“持续经营 这一因素的公允价值。以上结论对研究商誉影响因素起到很大作用，只有了解商 誉的构成要素，才能全面的分析商誉的影响因素，因此这一理论观点为本文商誉 影响因素的研究提供思路。【6 6 1 9 9 4 年c h a u “n & h i r s c h e y 提出商誉、获利能力及公司市价三者的关系。他 们首先观察商誉对企业获利能力的影响，再观察商誉与获利能力两者对公司市价 的影响。通过建立方程式模型，分析得出结论，商誉能够增加企业的获利能力， 使公司股价上升叼。1 9 9 6 年，j 锄i n g s r o b i n s o n 利用实证研究方法，通过回归 分析1 9 8 2 年至1 9 8 8 年间2 5 9 个需要对商誉进行摊销的并购样本企业，研究商誉 与企业股价之间的关系，最后得出结论为商誉与企业股价呈正相关关系，同时这 一结论也证明商誉是名副其实的一项资产【8 】。 n e l s o n ( 1 9 5 3 ) 认为商誉与顾客名单、组织成本、发展成本、商标及品牌、 机密处方、专利权、版权、许可权、特许权或增加盈余等其他可辨认来源有判4 1 。 f a l k & g o r d o n ( 1 9 7 7 ) 在其文章中提出广告支出和研发支出是一项无形资源的投 入。这些无形资源的投入可能会影响企业品牌的建设，能够吸引顾客的偏好。 f a l k & g o r d o n 认为企业之所以能够获得非正常利润，其根源是企业所处市场环境 环境的不完善和政府的管制，其中这些环境包括：金融市场、劳动力市场、生产 要素市场及产品市场。不仅如此，f a l k & g o r d o n 还在不完全市场和商誉的性 质中，进一步将商誉构成要素按照上述四个不完全竞争市场和政府管制相应地 分成了四大类1 7 个因素。此四大类1 7 个因素为：a 类因素增加短期现金流量， 包括：( 1 ) 生产的经济性；( 2 ) 筹集更多的资金；( 3 ) 现金准备；( 4 ) 较低的资金成本； ( 5 ) 降低存货持有成本；( 6 ) 避免交易成本；( 7 ) 税收优惠。b 类因素确【定性， 包括：( 8 ) 保证供应；( 9 ) 减少波动；( 1 0 ) 与政府的良好关系。c 类因素一人力因 素，包括：( 1 1 ) 管理才能；( 1 2 ) 良好的劳资关系；( 1 3 ) 优良的员工培训计划；( 1 4 ) 组织结构；( 1 5 ) 良好的公共关系。d 类因素崩 他因素，包括( 1 6 ) 接触和使用某 些工艺和技术；( 1 7 ) 商标。【9 】 美国注册会计师协会( a i c p a ) 会计研究部第1 0 号会计研究论文集中将影 响商誉的因素分为1 5 类：( 1 ) 优秀的管理团队；( 2 ) 优秀的销售团队；( 3 ) 竞 争对手管理上的弱点；( 4 ) 高效的宣传效应；( 5 ) 非专利性制造秘法；( 6 ) 团队 凝聚力比较强；( 7 ) 良好的信用；( 8 ) 长远的员工培养计划；( 9 ) 较高的社会地 位；( 1 0 ) 竞争对手的经营状况并不好；( 1 1 ) 与其相关公司问具有良好的关系； ( 1 2 ) 具有一定的战略优势；( 1 3 ) 拥有良好的有形或无形资源；( 1 4 ) 拥有税收 优惠的权利；( 1 5 ) 和政府之间关系比较融洽。【l o 】 以上是从不同的角度对商誉的影响因素进行研究，基本能够全面概括影响商 7 誉的因素。但是f a l k & g o r d o n 和美国注册会计师协会对商誉影响因素的分析只 是利用规范研究的方法，欠缺说服力。 2 2 国内研究现状 我国对商誉的研究起步比较晚，对商誉进行系统研究是从上世纪八十年代开 始的，不过从八十年代到九十年代的研究基本都是规范性研究，直到九十年才有 学者开始运用实证研究方法对商誉问题进行研究。最早研究商誉的中国学者应当 属留美博士杨汝梅先生，他在其1 9 2 7 年于纽约出版的著作商誉及其他无形资 产中指出：“商誉是指能够使企业具有获得超乎寻常收益能力的一切因素”。【1 1 】 可见杨汝梅先生是比较支持“超额收益论”的，在他眼中商誉其实就是企业的无形 资源。著名的会计学家葛家澍先生在其主编的中级财务会计学中是把商誉认 为是一项不可辨认的无形资产，书中把商誉作为“与企业整体相联系，不能单独 认定的无形资产”。【1 2 葛家澍先生还在其他著作中对商誉做出过解释，他认为 之所以把商誉作为一项资产，是因为商誉能够为企业未来带来超额收益，具有使 企业获得超过平均水平的经济利益的本质。从葛家澍先生的观点看，他也支持“超 额收益论”。从他们两位学者对商誉本质的界定，可以看出商誉其实就是企业获 取超额利润的能力。 于长春( 1 9 9 9 ) 认为，商誉的内涵有必要进一步划分成若干细目，其中有一部 分应该再分离出来，作为人力资源得到单独确认和计量，剥离之后所确认的商誉， 就是不包括人力资源在内的企业整体商誉【l 引。朱国泓、周波( 2 0 0 0 ) 认为，并不是 有很多有利因素共同形成了商誉，而是企业管理者把企业拥有的有形资源和无形 资源最大限度的利用起来，从而使企业的各项资源紧密的结合起来，这样就能提 升企业的整体价值，也能够使企业获得比行业平均水平较高的利润。杜兴强 ( 2 0 1 0 ) 认为，商誉的本质可分为如下三点：( 1 ) 商誉是可以为企业带来超额盈 利的一切有利要素和情形；( 2 ) 商誉是预期未来超额盈利的贴现；( 3 ) 商誉是企 业总体价值与单项可辨认资产价值的差额。【1 4 】 我国的学者对企业商誉的构成要素进行了深入地研究，一般认为商誉由以下 几种要素构成：优秀的管理团队、完善的管理体制、良好的社会声誉、和谐的社 会关系、良好的信誉、优越的地理位置、先进的生产技术。常华兵( 2 0 0 5 ) 认为 商誉是由三方面要素构成：( 1 ) 核心要素：企业中各项资源有机结合所形成的经 济协同和整合体系；( 2 ) 外围因素：对企业经营有价值的未入账的无形资源；( 3 ) 相关影响因素：企业并购时各项非财务动机的影响因素。【1 5 】找到商誉的根源， 分析商誉的构成要素，从而探索商誉的影响因素，这为本文提出假设建立了理论 基础。 杜一涛，孙芳城( 2 0 0 8 ) 在商誉的确认与披露的实证分析一文中利用实 证的方法证明商誉与股价呈正相关关系，而无形资产与股价的关系并不显著。他 们还认为，商誉能够提高企业经营业绩，应当被确认和披露【1 6 】。笔者认为他们 的研究结论对本文的研究起到很大作用，为本文提出假设提供理论依据。杜兴强 ( 2 0 1 0 ) 在商誉的性质及对权益计价的影响理论分析与基于企业会计准则 ( 2 0 0 6 ) 的经验证据一文中认为，权益价值与商誉呈显著正相关关系，且相对 于固定资产、相对于“除商誉和固定资产之外的其他资产”，权益价值与商誉更为 相关。从其研究结论看商誉相对于其他资产对权益价值的贡献更大，并且此学术 论文是运用实证研究方法进行分析的，对本文研究视角的研究设计具有很大帮 助，并给本文的写作提供了思科1 4 1 。 王超( 2 0 0 9 ) 在基于会计信息视角的商誉因素实证分析一文中使用实证 研究的方法对影响商誉的因素进行研究，他认为影响商誉的因素有如下几种：优 秀的管理人才、高素质的员工、具有完善的管理制度、具有较强的社会责任、资 产规模比较大、具有良好的信誉、有效的广告及良好的营销水平。【1 7 】商誉的影 响因素有很多种，此文对商誉影响因素概况不够全面，并且在提出假设时有一定 的不合理性。不过，王超这篇文章是用实证的方法证明商誉的影响因素，对本文 假设的提出、模型的设计都有启发。 9 3 商誉基本理论介绍 3 1 商誉的本质 3 1 1 商誉是一项资产 我国企业会计准则中对资产的定义为：“资产是指企业过去的交易或事项形 成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源”。 1 8 】也就是 说商誉只要满足以上三个条件就足以证明商誉的资产性。从能为企业未来带来经 济利益方面进行分析，为企业未来带来经济利益可以理解为，能够独立或协同具 有创造现金流的能力，可以用来进行交换或者偿还债务。从企业整体的角度看， 商誉是能够为企业带来超额收益的无形资源，商誉能够为企业未来带来经济利 益，只不过与一般的实物资产相比，与商誉相关的未来经济利益比较隐藏，很难 进行清晰的分辨。从商誉能够被企业拥有或控制角度来分析，商誉被企业控制应 该算是一种或有状态。对于外购商誉，其具有法律的效率和约束力，企业能够正 大光明的控制这部分商誉。对于自创商誉，其被企业拥有或控制的能力相对外购 商誉较差了，因为自创商誉的未来超额收益能力并不稳定。但是，在一个良好的 企业文化和公司治理背景下，如果股东、债权人、公司高管、各级管理人员和员 工能够形成一个有效的监督和激励相容、剩余所有权和控制权相匹配的机制，我 们即可认为企业内部产生的、创造未来超额盈利的能力是稳定的，由此导致的经 济利益是可以被企业拥有或控制的【1 9 1 。从商誉是企业过去的交易或事项形成的 角度来分析，企业并购过程中形成的商誉，很明显是企业过去的交易行为形成的， 当支付的价格大于被并购企业净资产公允价值的时候就产生了商誉。综上所述， 商誉是一项资产，其满足资产确认的标准，理应在财务报表上确认一项资产。 3 1 2 商誉的概念 我国最早对商誉进行定义的学者应当属杨汝梅先生，杨汝梅先生在其著作中 是这么定义商誉的：“凡足以使一个企业产生一种较寻常收益高之者，均得称之 为商誉矣”。【l l 】我国新企业会计准则中将商誉定义为：“商誉是指企业并购 价格高于被并购企业净资产公允价值的那部分差额”。【1 8 】 学术界对商誉的定义比较多，学者们对其看法不一，但最受推崇的是基于“超 l o 额收益论对商誉进行定义。国内学者比较认同的观点是：“商誉是指在同等条件 下，由于其所处地理位置的优势，或由于经营效率高，历史悠久、管理得当、人 员素质高等多种原因，能获取高于正常投资报酬率所形成的价值”。【2 0 】 笔者认为，商誉是企业拥有或控制却无法清晰辨认，能够为企业未来带来超 额经济利益，依托于企业整体而存在的一项特殊的无形资源。它的形成取决于企 业经营效率高、管理基础好、生产历史悠久、人员素质高等多种因素：它以企业 名称、企业象征、企业标志等可识别、记忆、传播的形式集中表现；通过一定的 传播媒介，在大众心目中逐渐建立的商业信誉和知名度。从会计角度还可以这么 界定商誉：“商誉是现行财务会计模式对企业持续竞争优势的综合反映形式，其 本质就是在现行财务会计模式下无法单独入账的具有价值性、稀缺性、难以模仿 性的企业特异无形资产”。商誉作为一项特殊的无形资产，相对普通的无形资产， 商誉具有以下基本特点：( 1 ) 商誉没有物质载体；( 2 ) 商誉是基于企业整体而存 在的，不能单独进行交换；( 3 ) 商誉的价值不能得到准确的估价，与其所付出的 成本也没有必然的联系；( 4 ) 商誉具有为企业未来带来超额收益的能力，但这种 能力的强弱不容易确定；( 5 ) 在实务操作过程中，难以进行确认和计量。 3 1 3 商誉本质的理论回顾 从十九世纪末商誉被引入会计学术界，对商誉本质的争论就没有停息过，在 这期间出现了很多具有影响意义的理论观点。不过总体来说，对商誉本质的研究 基本都是沿着以下三个思路进行的：( 1 ) 会计理论界的基本观点认为想要研究商 誉本质，必须先对商誉的构成要素进行分析和研究，这样才能真正地把商誉的本 质分析透彻。基于商誉构成要素进行分析时产生了不同的理论观点，如“好感价 值论”、“协同效应观”、“核心能力观”、“人力资本观”、“无形资源观”等；( 2 ) 从 直接计量的角度来分析和研究商誉的本质，基于这一角度的代表理论为“超额收 益论”；( 3 ) 从间接计量的角度来分析和研究商誉的本质，基于这一角度的代表 理论为“总计价账户论”。【2 1 】 ( 1 ) 从商誉构成要素的角度对商誉本质研究的理论 商誉从法律界被引入到会计界后，最早对商誉进行的研究基本上都是基于商 誉构成要素进行的，特别是基于商誉构成要素和商誉本质进行的分析和研究，这 种研究思路一度成为研究商誉的主流。这个研究过程存在两个特点：一是从企业 或业主本身的某些内在特性角度来界定商誉；二是从销售的角度来论述。尽管学 者之间的研究视角相同，但每位学者进行研究时侧重点不同，产生了不同的理论 观点。比较有代表性的观点主要有以下几种： 好感价值论。“好感价值理论”认为商誉是人们对企业具有好感的无形价 值。这些好感来自于多种因素，比如：企业所处的优越的地理位置、良好的职工 关系及顾客对企业较好的印象等。最早对“好感价值理论”进行研究的是b o 啪e ， 他认为商誉是由于顾客对企业持有好感而继续关顾和支持企业，而使企业得到的 利益和好处【2 2 】。现在来看b o u m e 的观点是比较片面的，这种观点只提及顾客对 企业的好感，忽视了投资者和金融机构等其他利益相关者。而杨汝梅先生对此理 论进行了完善，他认为一个企业能否取得成功，不仅取决于本企业员工对企业的 好感，还有应包括投资者和金融机构对企业的好感。 协同效应观。“协同效应观”认为商誉是企业拥有的各种资源相互联系、 相互作用所产生的协同效果。正是因为协同效果的存在，使企业各项资源发挥其 最大优势，为企业带来额外的利润。国外学者m a 、h o p k i n s 、m i l l e r 和国内学者 邓小洋都比较支持此观点，他们都对“协同效应观”进行解释，其中最有代表的是 m a 、h o p i ( i n s 的观点，他们认为商誉之所以能够获得超额利润，是因为企业本身 是一个开放的系统，它的各项组成要素、各子系统之间以及企业与其环境之间都 存在积极的协同效应，这也正是企业获得超额利润的根源。 2 3 】 核心能力观。“核心能力观”认为企业核心能力是商誉的本质，商誉实际上 是企业核心能力的一种外在表现形式。早在1 9 5 1 年美国学者w a l k c r 就提出过此 类观点，他认为商誉其实就是企业核心能力的外在表现形式，这样有利于会计体 系对企业核心能力进行界定【2 引。2 0 0 3 年，董必荣在其试论企业核心能力与商 誉的关系一文中首次提出“核心能力观”，他认为商誉的本质就是企业的核心能 力，正是因为企业具有核心能力，它才能具有持续获取超额利润的能力【2 们。 人力资本观。“人力资本观”认为人力资本是商誉真正的本质，它揭示了商 誉的真实来源，它的不可替代性正好保证了商誉的持久性。人力资本其实是一项 无形资产，其不具有实物形态，也不能脱离其劳动力载体。而且人力资本又具有 不可复制性，它不像其他资产能通过购买同类资产来获得同样的使用价值。所以， 1 2 人力资本就成为使企业获得超额利润的法宝，这一点跟商誉的特性很接近。我国 坚持“人力资本观”的知名学者有王明虎、张鸣和于越冬。王明虎和张鸣认为企业 优秀的管理团队才是商誉的真正本质；于越冬认为由于市场的不完善，企业对人 力资本就会具有垄断性，从而也就占有了获取超额利润的能力。 2 5 】 无形资源观。“无形资源观”认为商誉是企业各项未入账的无形资源。这些 无形资源可以包括优越的地理位置、杰出的管理队伍及良好的名誉等。国外学者 g y i l t l l e r 认为“有些资产是不能在报表中列示的，这j 下是商誉存在的原因”。国内 学者杨汝梅先生认为“商誉是指能够使企业具有获得超乎寻常收益能力的一切因 素”。 从商誉构成要素的视角对商誉本质进行研究的学者数不胜数，出现很多不同 的观点，n e l s o n 提出了商誉的“动量理论，【4 】，s 锄d s 提出的不完全竞争论 【2 q 等。 但是归根到底这些理论都是站在商誉的构成要素进行分析的，所以他们还是有很 多共同之处的。他们都强调了影响企业盈利的一种无形资源，“好感价值论”强调 了利益相关者对企业好感的重要性，“人力资本观”强调了企业中人力的重要性等 等。从某种程度上说，“好感价值论”、“协同效应观”、“核心能力观”、“人力资本 观”等都是“无形资源观”的一个特例，因为以上几种观点所强调的点正好是企业 中某一种无形资源。 ( 2 ) 从直接计量的角度对商誉本质进行的研究 “超额收益论”认为商誉是企业超过正常投资报酬率的预期未来净收益的贴 现值。自从商誉被引入会计学术界之后，会计学术界就开始从直接计量的角度来 界定商誉，根据商誉的超额盈利能力这一特性出发进行研究，沿着这一思路，慢 慢的就形成了“超额收益论”。人们之所以认为一个企业拥有商誉，是因为这个企 业能够长期地取得较同行业其他企业更多的收益，这种收益也正好就是企业未来 超额收益的现值。商誉的继续经营价值和未入账资产概念恰好可以证明某个企业 具有获取未来超额收益的能力。因此，商誉应是企业未来超额收益额的现值。但 是商誉的价值只能通过一个整体所创造的超额收益才能集中体现出来。从商誉被 引入会计学术界开始就有学者从直接计量的角度对商誉的本质进行研究，首次全 面提出“超额收益论”的学者当属l e a l ( e 。l e a k e 不仅首次提出了超额利润一词， 还正式将商誉定义为预期企业未来超额利润的折现值。大部分学者都赞同从超额 1 3 盈利能力角度来研究商誉的本质，并且他们还认为可以把“超额获利观”运用到商 誉的计量上。 ( 3 ) 从间接计量的角度对商誉本质进行的研究 “总计价账户论”认为，商誉是企业的一个总计账户，是计量企业未入账资产 的结果，是持续经营价值观和未入账资产观的产物。继续经营价值是指商誉不是 简单的一项资产，它其实是一项特殊的计价账户，是企业整体价值超过企业各项 资产价值简单相加部分的价值。未入账资产是指商誉本身包含了诸如杰出的管理 团队、优越的地理位置、良好的声誉、优秀的营销团队等因素，而这些因素是不 能够在财务报表中反映的，并没有得到计量。1 9 2 9 年，c a n l l i n g 在他出版的会 计经济学一书中最早提出“总计价账户论”，他认为商誉不应该被视为一项资产， 而是一个包罗万象的“总计价账户 ，1 2 1 。 在学术界对“总计价账户论”的看法不一，至今对这一观点的争论仍没有停息 过。有学者认为“总计价账户论”只是一种商誉的计量方法，但不能对商誉本质进 行界定。其他学者则认为，“总价计账户论”是从间接计量的角度对商誉进行界定 的，它具有可操作性，在实务界能得到广泛应用。国内外会计委员会制定的会计 准则中将商誉界定为企业整体价值与其可辨认资产的公允价值之间的差额。 3 1 4 本文对商誉本质的理解 在实务工作中，很多人容易把商誉和商标弄混，认为它们代表的意思相同， 商誉只是商标的代名词，其实不然，它们之间有本质的区别。在界定商誉本质之 前把商誉与商标区分开，才能更清晰地把握商誉的本质。商誉与商标的区别如下： ( 1 ) 商标的形成是需要特定、专门的法律程序，一旦形成商标是受法律保护的； 而商誉不然，商誉是企业在长期经营中慢慢积累的有利因素；( 2 ) 商标可以独立 存在，并能够单独交换，而商誉不能；( 3 ) 商标其实就是企业的无形资产，而商 誉有别与无形资产；( 4 ) 商标可以作为新建公司的资本形式之一，这在法律上是 得到许可的，而商誉则不然；( 5 ) 商标权与专利权、许可权等是平等相关联的， 且商标权可以在一定程度上对专利权、技术秘密等其他无形资产进行延伸保护， 而商誉不具备这些优势。 结合以上经典的理论观点和其他学者对商誉本质的界定，笔者比较认同“超 1 4 额收益论”，认为商誉的本质应该是预期未来超额盈利的现值。企业在日常经营 的过程中需要人力、物力、财力的相互配合才能达到盈利，单独一项不能带动整 个企业发展的。但是，在技术层面又很难分辨出哪一项对企业盈利的贡献大，无 论是有形资产还是无形资产，无论是实物资产还是人力资本。综上所述，企业的 盈利是取决于整体、而不是单独某一项资产。而“超额收益论”正好提供了从整体 上理解商誉、计量商誉的直接方法。 按照“超额收益论”商誉的计算公式如下： g i 表示商誉；e i 表示第i 期企业净资产；r i 表示第i 个样本公司第t 年获得 的净资产收益率；r i 表示第i 个公司第t 年所在行业平均收益率；n 表示贴现期。 3 2 商誉的分类 从商誉本质的研究可以看出，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源， 而这些资源有有形的，也有无形的。根据商誉的不同来源可以把商誉分为自创商 誉和外购商誉；从商誉对企业经营带来的效果来看可以分为正商誉和负商誉。自 创商誉和外购商誉，正商誉和负商誉都是相互对应的概念。 3 2 1 从商誉的来源进行分类 从商誉的来源可以把商誉分为自创商誉和外购商誉。自创商誉是由企业或个 人创造的，与特定主体相互联系，不能脱离主体而单独存在。外购商誉是由于企 业之间的兼并、重组而形成的。我国新企业会计准则中对商誉的定义：“企业合 并成本大合并中可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉”。笔者认为这 一定义只提到了外购商誉部分，对自创商誉却只字未提。自创商誉和外购商誉并 没有本质的区别，从某种程度来说，外购商誉可以看作是被并购企业的自创商誉 转化而来，或者是两个企业合并后产生