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商誉会计研究摘要 摘要 伴随着知识经济时代的到来，许多兼并活动中产生的巨额商誉，使人们再 也不能无视商誉在企业经营中和相关决策中的重要作用，这也对始终以反映经 济活动为己任的会计提出了更高更新的要求。笔者以回顾历史上许多会计学家 对商誉的研究为起点，逐步展开了自己对商誉的些看法和观点。 ( 考虑到会计是为满足会计信息使用者的决策需要而服务的，笔者在权衡各 项会计原则、改变计量观念的基础上，提出了对自创商誉进行确认的观点，并 大胆采用了产出价值观念来解决自创商誉的计量问题。根据产出价值观的基本 理论依据一一资产的价值在于它能够为企业带来的收益，笔者介绍了割差法和 超额收益法来计算自创商誉的价值，同时提出了应用资产评估的方法来具体实 施对自创商誉的计量以确定其价值，从而保证计量结果的可靠性和客观性。另 外，笔者提出通过对企业所处的发展阶段、在行业中的地位、历年收益状况等 的分析来确定确认自创商誉的具体时间，从而使自创商誉的确认和计量得以实 现。 人们是从兼并活动中认识到外购商誉的存在，笔者通过对世界经济历经的 四大兼并高潮的深入研究以及对兼并动机的分析，认为并购价差( 即在并购过 程中收购价格超过被收购企业净资产公允价值的差额) 并不能够完全代表被收 购企业的商誉。并购价差中包含着商誉的因素和非商誉的因素，具体要视收购 企业的目的而定。因此，就不能完全将并购价差当作外购商誉处理。而如果按 照上述笔者提出的对自创商誉的处理，在并购价差中就排除了商誉的因素。 对负商誉的研究，笔者则是从“负商誉悖论”( 如果被并购企业的可以辨 认的净资产的公允价值之和大于收购企业的收购价格，那么被并购企业的所有 者就会将净资产逐项出售，而不会再象存在商誉那样将净资产整个或一揽子进 行出售) 入手的。通过对负商誉悖论的理论解释和现实解释，负商誉的性质和 本质便逐渐地展现在读者的面前。从被并购企业的角度来讲，负商誉是为了避 免较高的交易费用而承担的一种损失；而对收购企业来说，它则是在这个资本 交易过程中获得的一种利得。 最后，随着上述观点的提出，笔者相应改变了商誉在财务报表中的列 示，使其能够更好地为信息使用者服务。厂 关键词：商誉自创商誉外购商誉负商誉会计确认会计计量 a b s t r a c t o fg o o d w i l la c c o u n t - n gr e s e a r c h a s k n o w l e d g ee c o n o m i c i s c o m i n g ，g o o d w i l l b e c o m e sm o r ea n dm o r e i m p o r t a n ti n t h eo p e r a t i o no f e n t e r p r i s e sa sa l li n t a n g i b l ea s s e t h o wt od i s c l o s e s o m ei n f o r m a t i o na b o u ti ti nf i n a n c i a lr e p o r t si s f a c i n ga c c o u n t i n gw h o s em a i n a i mi st or e f l e c te c o n o m i c s t h ew r i t e r b e g i n sh e rp a p e rf r o mr e v i e w i n gt h e h i s t o r yo fg o o d w i l lr e s e a r c h f o rt h en e e d so fa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n su s e r s ，t h ew r i t e rw e i g h sa l lt h e a c c o u n t i n gp r i n c i p l e s ，c h a n g e st h em e a s u r e m e n tv i e wa n da p p l yt h eo u t p u tv i e w t o i d e n t i f y a n dm e a s u r et h e n o n p u r c h a s e dg o o d w i l l t h e m a i nm e t h o d so f m e a s u r i n gn o n p u r c h a s e dg o o d w i l li n c l u d ei n d i r e c tm e t h o d ，p r e s e n tv a l u eo f s u p e r p r o f i tm e t h o da n dc a p i t a l i z a t i o no fs u p e r p r o f i tm e t h o d a tt h es a m et i m e ， r e g a r d i n go b j e c t i v i t ya n dr e l i a b i l i t yp r i n c i p l e st h ew r i t e rs u g g e s t st od e t e r m i n e t h ev a l u eo fn o n p u r c h a s e dg o o d w i l lb ya p p r a i s a l o nt h eb a s eo f a n a l y s i so ft h ef o u rm e r g e rh i g h l i g h t sa n dt h e i rm o t i v e s ，t h e w r i t e rb e l i e v e st h a tt h eb a l a n c ef r o mm e r g e rd o e sn o te q u a lt ot h ev a l u eo ft h e p u r c h a s e dg o o d w i l l t h eb a l a n c ei n c l u d e s n o t o n l yg o o d w i l l f a c t o rb u ta l s o o t h e rn o n - g o o d w i l lo n e s i td e p e n d so nt h em o t i v eo ft h em e r g i n ge n t e r p r i s e i f w ed e a lw i t hn o n p u r c h a s e dg o o d w i l la sa b o v e ，t h eg o o d w i l lf a c t o ri se x c l u d e d f r o mt h eb a l a n c e a sf o rn e g a t i v eg o o d w i l lr e s e a r c h ，t h ew r i t e r b e g i n sf r o m t h ec o n t r a r y t h e o r yo fn e g a t i v eg o o d w i l l b yt h e o r e t i c a la n dr e a l i s t i ce x p l a n a t i o n ，r e a d e r s c a nm a k eo u tt h en a t u r eo ft h en e g a t i v eg o o d w i l l f i o mt h ev i e wo ft h em e r g e d c o m p a n y ，n e g a t i v eg o o d w i l li sal o s st h a ti th a st ou n d e r t a k e b u tf r o mt h ev i e w o ft h em e r g i n g c o m p a n y ，i t i sr e v e n u ei nt h i sb u s i n e s st r a n s a c t i o n a t l a s t ，t h ew r i t e rp u tf o r w a r ds o m es u g g e s t i o no nt h ed i s c l o s i n g o f g o o d w i l li nt h eb a l a n c es h e e t k e yw o r d s ：g o o d w i l l ，n o n - p u r c h a s e d ( o r i n t e r n a l l yd e v e l o p e d ) g o o d w i l l ，p u r c h a s e dg o o d w i l l ，n e g a t i v eg o o d w i l l ，a c c o u n t i n gr e c o g n i t i o n ， a c c o u n t i n gm e a s u r e m e n t 商誉会计磷究 第一章商誉会计的历史发展 第一节商誉会计研究的意义 会计是经济活动的反映，会计必须服务于特定的经济环境，客观经济环境的 变化必然导致会计的变化。随着社会主义市场经济的建立，产权交易、企业改制、 兼并、资产重组和股份制合作等经济现象的不断发展，伴随出现的一个重要问题 就是商誉。顺应时代发展的需要，会计学界的很多学者都对于商誉的有关问题进 行了深入的研究和探讨，随之也出现了很多有争议的问题，例如：商誉的本质是 什么? 它的成因是什么? 外购商誉的计量方法是否能真正体现商誉的本质? 商誉 的摊销方法、商誉的摊销年限是否合理? 自创商誉是客观存在的，而至今也没有 在会计信息系统中得到恰当的反映，如何解决这一问题? 应该怎样看待负商誉? 如何解释“负商誉悖论”这一现象等等? 所有这些问题的合理解决，都对以下几 个方面有着重要的意义。 首先，有关商誉的一系列问题虽然对现行的传统会计理论提出了挑战，但在 研究解决这些问题的同时，客观上也促进了有关会计确认、计量、记录和报告等 方面理论的丰富和发展。 其次，随着知识经济时代的不断繁荣，商誉在企业中的地位越来越重要，它 所表现出的超额收益能力使得企业的管理者、现有投资者和潜在投资者都对其予 以高度的重视和关注，因此，如何将这一重要的经济资源反映在财务报告中，满 足会计信息使用者各项决策的需要，是会计学界面临的重要问题之一。 再次，对于企业自身来说，全面、及时地掌握商誉的有关信息，更利于企业 结合自身优势，充分借助外部力量，加强商誉的挖掘、开发、创造和利用，从而 获得更多的经济效益，在日益激烈的竞争中立于不败之地。 最后，商誉会计研究对中国而言有着特殊重要的意义。我国原有的国有企业 只重视有形资产的计价，而对无形资产，特别是自创商誉的计价在报表上不予列 示，这就给国有资产的流失提供了可乘之机，造成了一定的隐患。所以，探讨并 研究商誉的确认、计量是确保国有企业保值增值，维护民族经济利益的重要方面。 第二节商誉理论研究的历史进程 商誉一词，由英文g o o d w i l l 翻译过来，其本意为“友好感情”、“良好愿望”、 “仁慈”、“友爱”等。但经济学、会计学上的研究，则经历了一个认识上的演进 过程。 据资料记载，1 8 9 5 年，英国首次将商誉运用于司法实践中，认为商誉是指 商誉会计研究 旧企业在从事经济活动中取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等，以及与 企j i k 经营布联系并能使企业受益的一切条件。( p d l e a k ) 这是迄今为止人们 对商誉的最早认识。 1 9 0 4 年，美国著名经济学家、制度经济学派的主要代表人物凡勃伦( t h r o s t e i n v e b l e n ) 认为：企业家是通过对工业资产的保有借以控制企业局势的，在这类保 有物中关系最重大的是无形资产，这类资产是以普通股、商誉等体现出来的( 凡 勃伦，1 9 0 4 年) 。在这里，研究者第一次明确的将商誉与企业经营的关系联系在 一起。 1 9 2 6 年，著名会计学家杨汝梅( 众先) 先生在美国密执根大学学习期间完 成的博士论文“商誉及其他无形资产”( g o o d w i l la n do t h e ri n t a n g i b l e s ) 是第一部 系统研究商誉及无形资产的著作，后来，施仁夫先生于1 9 3 6 年将此书译为中文 时，将其名称改为无形资产论，并作为立信会计丛书中的一本，介绍到国内。 该书中的不少见解，在密执根大学佩顿( w a p a t o n ) 教授主编的会计师手 册( ( ( a c c o u n t a n t sh a n d b o o k ) ) ) 的第十四节“无形资产”中，与当时会计学界的 泰斗k e s t e r 、h a t f i e l d 等人的观点一起多次被引用，其中有的直接引用原文。在 纽约大学r p b r i e f 教授编辑的再版系列经典名著中，该书也被列在其中。可 以说，杨汝梅先生是中国会计学者进入世界会计领域、成就达到世界水平的第一 人。 无形资产论一书中将商誉归纳为三个方面：一是销售上之商誉；二是制 造上之商誉：三是理财上之商誉。根据书中的论述，商誉有如下几个方面的特性： 一是因企业内部人事上的良好关系而产生的特定价值：二是其存在较久且价值较 为稳定；三是可以转让：四是在转让之际它可以用货币度量：五是从广义上看， 商誉是企业中由于一切组织制度完善及管理得法所获得的利益。可以看出，杨汝 梅先生对商誉的理解以及相关的观点，为后人认识商誉的性质奠定了一定的基 础。 1 9 2 7 年，h k 哈特菲尔德在其著作会计学：它的原理与问题一书中， 明确的将商誉作为无形资产的一部分，指出无形资产的含义是指专利权、版权、 秘密制作法和配方、商誉、商标、专营权以及其他类似的资产( 阎德玉，1 9 9 7 年) 。 2 0 世纪4 0 6 0 年代，美国著名会计学家 | i 6 i 顿和利特而顿( w a p a t o n ， a c l i t t l e t o n ) 在他们共同完成的著作a ni n t r o d u c t i o nc o r p o r a t ea c c o u n t i n g s t a n d a r d ) ) ( 1 9 4 0 年) 以及凯特利特和奥尔森( g r c a t l e t t ，n o o l s o n ) 的 著作a c c o u n t i n gf o rg o o d w i l l ) ) ( 1 9 6 8 年) 中对形成商誉的原因作了较为系统的归 纳和总结。 2 0 世纪7 0 年代，美国著名会计学家亨德里克森( e l d o n s h e n d r i k s e n ) 在其所著会计理论书中，从会计的角度对商誉的性质作了三种解释，这既 是对先前商誉研究的一个归纳和总结，又是对商誉理论的进一步发展和丰富，同 时为今后有关商誉的研究奠定了良好的基础，因而，在商誉的研究过程中占有着 商誉会计磅究 重要地位。书中对商誉的三种解释人们习惯称之为“三元理论”，下面笔者详细 介绍+ 下商誉的“三元理论”： 其一，商誉是对企业好感的价值，又称“好感价值论”：该理论认为商誉产 生的原因是由于有利的商业联系、良好的职工关系和顾客对企业的好感。对企业 的好感可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素， 并认为当一个经营中的企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可 看作上述这些无形属性的代价。这种理论的合理性在于，人们对企业的印象的确 有好坏之分，良好的企业形象是企业获得超额收益的一个重要因素。其缺陷在于， 对企业好感的价值难以用货币去计量，这一点对会计学这一特别讲究计量的科学 而言，将是非常严重的缺陷。 其二，商誉是预期未来利润超过不包括商誉在内的总投资的正常报酬部分的 价值，又称“超额收益论”或“超额利润的现值论”：该理论认为商誉是与其未 来收益( 或对待产者的现金支付) 的现值超过正常报酬的利润。对此，有影响的 学者是g r 卡特利特和n 0 奥尔森，在其1 9 6 8 年发表的会计研究文集第 1 0 号商誉会计中阐述了如下观点，“在目前的经营环境下，商誉的收益力概 念是最切合实际的。让受和让出企业的交易行为中所确定的价值，就是对企业收 益力的评价。这种收益力通过以企业作为一个整体的价值超过其各种具体资财和 财产权利的数额而反映出来。”超额收益论的科学性在于，该观点把握了商誉作 为资产的基本要件一一经济资源、获利潜力、货币计量三要素；不足之处在于对 商誉科学定性之后，相关理论的研究没有跟上，加之受到其他两种观点同时干扰， 使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持，对商誉会计实务的指导作用显得软 弱乏力。 其三，商誉是反映企业总价值超过各个有形或无形资产价值的总的计价帐 户，又称“总计价账户论”：该理论是继续经营价值概念和末入账资产概念的产 物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计 价账户，它表明该实体各项资产合计的价值( 整体价值) ，超过了它们个别价值 的总和，即“整体大于其各组成部分的总和”。未入账资产概念认为，商誉是计 量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结 果，这一观点的代表人物是约翰b 坎宁，他在1 9 2 7 年出版的会计经济学 一书中写到“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但 只有它的总额才能在统计上加以概括。”总计价账户论，其早期依据的两个观点 一一“整体大于其各组成部分的总和”或“未入账资产”一一都在不同程度上、 从不同角度揭示了商誉的某些特征。遗憾的是这种定性理论实际变成了一种运作 方法。更有甚者，总计价账户论的某些支持者，又将其从会计计算演变成了数学 计算，使其彻底丧失了定性理论的品位。 2 0 世纪8 0 年代，美国的基索( d e k i e s o ) 和卫根特( j j w e g r a n d t ) 在其合著的中级会计一书中，将商誉的性质概括为两个方面：一是它代表净 资产的获取代价与其公允价值之间的差额；二是它代表企业高于社会平均水平的 商誉会i 1 。觏究 盈利能力。 第三节商誉会计实务的发展 从实践来看，对商誉的确认与计价英国处于领先地位，而英国对无形资产的 研究成果主要集中体现在商誉重估制度的建立上。1 9 8 4 年1 2 月英国会计准则委 员会( a c c o u n t i n gs t a n d a r d sc o m m i t t e e ：a s c ) 发布了s s a p n o 2 2 商誉会计 准则，并在1 9 8 9 年对s s a p n o 2 2 进行了彻底的修订。1 9 9 0 年此后，a s c 就商 誉问题公布了“征求意见稿”，广泛征求会计界和实业界等各方的意见。此后， 英国a s c 进行了改组，成立了新的会计准则委员会( a c c o u n t i n g s t a n d a r d s b o a r d ： a s b ) 。在“征求意见稿”的基础上，1 9 9 3 年，新的a s b 发布了商誉与无形资 产准则讨论稿，在讨论稿中，a s b 汇集了会计界和工商实业界对e d 4 7 的各种 意见和观点，并系统的提出了用逐年重估方式确定外部外购商誉的摊销额的方 法。该方法被认为比较接近于商誉价值变动的实际情况，并且就其原理而言，也 可以运用于内部自创商誉价值的估价。因此，它一经公布，便引起了会计界的广 泛关注。 除英国之外，美国、加拿大、澳大利亚、新西兰等国家的会计职业组织和国 际会计准则委员会( i a s ) 都相继着手修订了会计准则中有关商誉会计的内容。 例如，美国和加拿大允许一些企业按照市场价格对资产进行重新估价，并以会计 报表附注的形式予以表外披露，同时允许被兼并企业( 子公司) 采用“下推会计”， 按照公允市价报告其净资产，这也就是说，承认内部自创商誉的存在，并尽可能 的在财务报表中进行揭示以满足信息使用者的需要。 我国会计界从8 0 年代开始对无形资产( 包括商誉) 进行研究，现已取得了 一定的研究成果，尤其是对无形资产价值评估方面的研究具有一定的领先地位。 1 9 9 5 年财政部会计准则委员会也发布了具体会计准则一无形资产( 征求意 见稿) ，该准则明确规定：商誉是企业获取超额收益的能力。2 0 0 1 年1 月1 8 日， 财政部发布了企业会计准则一一无形资产，但在该准则的引言部分明确规定 了“本准则不涉及企业合并中产生的商誉”，言外之意是对于外购商誉会在将来 发布的企业合并准则中予以规定；而对自创商誉，无形资产准则也在确认部分第 7 段明确规定了“企业自创商誉不能加以确认”。 商誉会计矗， 究 第二章商誉的特点和成因 第一节商誉的表现形式和成因探究 一、商誉的构成要素 商誉是可以为企业带来超额收益能力的经济资源，这一点已经得到了大多会 计学者的认可。这些经济资源离不开各种具体的因素，是各种因素综合影响的结 果。因此，人们在分析商誉、确定商誉的价值时，必须先研究商誉的形成因素。 一般来讲，这些构成因素包括：优秀的管理队伍：特有的销售网络或组织；长期 优良的产品质量和售后服务；有效的广告；良好的劳资关系；财力雄厚、信誉可 靠，能博得同行的信赖和金融界的信任；高瞻远瞩的员工培训计划；通过向慈善 机构捐款或安排员工参与公益活动而建立起崇高的社会威望：与一些公司的良好 关系：战略性的地理位置：才能或资源的发现；有利的税收条件；与政府的良好 关系等( o r 卡特利特，n 0 奥尔森，1 9 6 8 年) 。这些经济资源是企业在同 等条件下获取超额收益的优势所在，人们一般将这些多种因素组成的混合体称之 为商誉。可见，商誉是企业综合素质的表现。 二、商誉成因的探究 商誉的表现形式多种多样，其最终都体现为企业的超额盈利能力，但究竟是 什么原因使企业形成或拥有了这样一些经济资源呢? 对于商誉形成原因的探究， 则有助于我们对商誉的来源和形成有着更加清晰的认识，从而促使企业在生产经 营过程中有的放矢，积极的开发和利用企业的潜力，加强商誉的创造和管理，提 高企业的经济效益。目前对于商誉成因的研究尚处在初级阶段，还没有形成完整 和统一的理论。笔者在这里介绍两种比较主要的观点： ( ) 人力资本的超额效用是商誉的来源 该理论从新古典经济学的角度，就人力资源( 或人力资本) 与商誉的关系、 商誉的本质等问题展开讨论，认为商誉来源于人力资本的超额效用。具体讲，人 力资本是人力资源价值的具体体现。人力资源对于一个企业而言，是指它所拥有 或控制的、在一定时期内可以使用的全体人员的劳动能力。如同能够创造剩余价 值的货币被称为资本，当人力资源作为企业赚取利润的手段而在生产过程中被使 用时，就被赋予了人力资本的含义。人力资本的效用( 或称使用价值) 是其为企 业所创造的价值，其使用成本既包括劳动力的报酬，也包括其对实物资本的消费 和效率低下、机会的丧失等造成的经济损失，两者的差额大于市场平均值的部分 称为人力资本的超额效用。当员工被企业雇用后，就形成了企业对人力资本的垄 断，进而占有其超额效用，这种超额效用可以为企业带来超额利润，从而产生商 商誉会计研究 誉 ( 二) 人员和资产两个因素是形成商誉的主要体现 此种观点认为，人员素质的整体效应和资产组合因素是商誉形成的两个主要 原因。 1 、在一个企业旱，不同的人员素质及同样人员的不同组合会形成不同的生 产能力和工作效率。因此，影响企业效益的人员因素有两个：一是工作人员的个 人素质；一是工作人员之间的协作因素。企业在日常会计核算时对工作人员之间 的协作无法核算。但在实际中，工作人员之间的协作水平不同，产生的整体效应 不同，这是客观存在的。企业中人员间有序而高效刚协作能为企业带来正面效应， 增强企业的经济效益，这种协作应该也是有价值的。 2 、同理，资产的组合也是如此。通过组合，企业各种各样的资产形成了一 定的生产能力，为企业创造效益。也就是说，能够为企业创造效益的资产因素有 两个：个别资产和各项资产的组合。在日常的会计核算中，一般资产总是以取得 的成本作为该项资产的价值入账，而对能够创造效益的资产组合却没有核算。但 资产经过组合以后确实能形成一定的生产能力，给企业带来效益。 ( 三) 笔者的观点 对于第一种观点，笔者认为把商誉完全归结于人力资本一个因素是片面的。 相对来说，笔者比较赞同第二种观点，并在第二种观点的基础上，将其进一步发 展和延伸。笔者认为商誉不仅源于人员因素和资产组合因素所产生的效益，而且 离不开企业的经营管理所产生的效益。通过对第二种观点的分析，我们可以看出， 要想将人员素质进行合理的搭配与协调，将各项资产合理的配置与协作，其中离 不开一个重要的因素一一企业的经营管理。通过计划、组织、激励、协调、控制 等一系列管理手段，企业可以： 1 、充分发挥个人的才干，提高个人素质，使员工的积极性、主动性和创造 性得到合理的运用；促进员工之间的团结协作，形成优秀的企业文化，从而形成 实现目标的动力。 2 、科学的管理可以形成资产的有效组合以发挥效益，合理的配置资源，使 其最大限度地发挥作用，获得最大的效益。 3 、建立良好的秩序，形成健全的管理制度，使整个企业有条不紊的运行。 早在改革开发放初期，我国存在着发展中国家面临的技术落后、资金短缺的 困难，因此，很多企业曾花费了很大的代价引进了发达国家的资金和技术，可是 它们并没有因此获得预期的发展，管理人员素质低、水平落后成为实现经济腾飞 的严重障碍，造成了资金被浪费，设备和技术得不到有效利用的后果。因此，美 国管理学院院长孔兹教授告诫说“如果我们不去学会管理人力资源和协调职：【：生 产活动的能力，则把新发现的技术应用于实践时的效率低下与浪费现象将会继续 下去。”也有人用“三分技术、七分管理”来说明一个企业的成败，可见管理在 企业整个经营过程中的作用。 因此，笔者认为商誉来源于企业人员、资产和管理为企业所带来的超额效益， 商誉会 于研究 企业要想获得较高的获利能力，就应从这三个方面入手。 三、商誉的经济学解释 以上是从成因的角度对商誉进行的研究，也有人试图从经济学角度来解释商 誉。在经济学中有一条著名的规律“等量资本获得等量利润”。如果相同数量的 资产没有赚到相同数量的利润，可以有两个原因来解释：第一是把它作为暂时性 取值，是在市场均衡的过程中必然出现的偏离，就如同商品在市场上的价格偏离 其价值一样，这一暂时性取值是等量资本获得等量利润规律的具体实现形式。第 二种解释是从等量资本获得等量利润这一结果出发，认为超额利润决不会凭空产 生，尤其针对那些长时间以来一直可以获得超额利润的企业来说，它必然存在一 种起积极作用的资本( 资产) 与之对应。只是在账面上无法辨识出来罢了。这种 “积极资本”我们便称之为商誉。因而，商誉的经济性质就是企业( 或特定资本) 所产生的利润与其对应同行业的正常利润之间差额的资本化。而通过对商誉成因 的探讨，我们也可以看出，正是有了人员、资产和管理给企业带来的效益，- 2 + 能 体现出等量资本获得不等量( 超额) 的利润。 第二节商誉的特点和分类 一、商誉的概念和特点 商誉在会计中的概念是指能为企业带来超额收益的经济资源。 商誉作为一项比较特殊的资产，有着与其他资产不同的特点，这主要表现在： 1 、商誉是一项没有物质实体的资产，这是它区别于有形资产最显著的特点。 另外，也正是这一特点，使得商誉价值的损耗只具有无形损耗这种单一形式，进 而在其退废时也没有残值。 2 、从商誉发挥作用的时间上看，通常超过一年，具有长期性，这也是为什 么在资产负债表中没有把商誉列入流动资产，而是作为长期资产列在固定资产之 后。 3 、从其价值计量上看，具有不确定性，这主要表现在：具体寿命的不确定 性，成本的不确定性和收益的不确定性。 4 、从其价值形成上看，具有不可比性。商誉的形成和获得往往具有创新、 独特和单一的特点，因此，在市场上一般找不到相同的参照物，也几乎没有相近 的价格可供比较，这样就导致了不同企业之问的商誉是不可比的。 5 、商誉具有综合性：形成商誉的因素很多，也正是这些因素的综合作用爿 形成了商誉。例如：悠久的经营历史、优越的地理位置、知名的品牌、适销对路 的产品、良好的售后服务、特有的用户群体优势、素质较高的员工队伍、独特的 经营方式和方法、优秀的企业文化、先进的技术水平等等，这其中有的是有形的， 商誉会计f 究 有的是无形的，儿是能为企业带来超额收益能力的，都可以是形成商誉的一项重 要因素。 6 、商誉具有相对性：商誉是企业自身相对于同行业正常的平均的投资收益 水平而占的，能为企业带来超额利润的能力。没有同行业的平均收益能力作为比 较的对象，商誉也无从谈起。 7 、商誉是一种不可辨认、不可确指的资产，它不能单独存在，它具有附着 性特征。一般而言，土地使用权依附于土地，专利技术通过机器设备、生产流水 线等物质实体发挥作用，商标权则通过产品质量体现，而商誉的形成和效益发挥 与企业整体密切相联，与企业的有形资产和企业的环境紧密相连。它既不能单独 转让、出售，也不能以独立的一项资产作为投资，不存在单独的转让价值。它只 能依附于企业整体，以整个企业为其价值的载体，其价值是通过企业整体收益水 平来体现的。 二、商誉的分类 迄今为止，对于商誉的分类只有一种角度和一种方法，即按照其来源或者说 取得方式的不同将商誉分为：自刨商誉和外赐商誉。自刨商誉( 美国称为i n l e r n a l l y d e v e l o p e dg o o d w i l l ，英国称为n o n p u r c h a s e dg o o d w i l l ) 是指企业在自身的经营 过程中积累的不需要一次性支付任何款项的能使企业获得超额收益能力的无形经 济资源。外购商誉( p u r c h a s e dg o o d w i l l ) 是指企业在并购过程中通过购买被并购 企业的资产而产生的商誉。自创商誉和外购商誉的主要区别在于： 1 、取得渠道不同。自创商誉是经过企业自身的努力和积累形成的，因此， 它的形成是要经过一段较长的时间；而外购商誉是企业在并购这一交易过程中获 得的，也就是说是通过购买取得其他企业的自创商誉。 2 、确认和计量不同。目前各国的会计实务只对外购商誉进行确认和计量； 而对自创商誉的确认和计量虽有很多理论上的探讨，但在实务中是不予确认的。 第三章自创商誉 第一节有关自创商誉确认的争论 一、会计确认的标准 财务会计的基本职能体现为会计要素的确认、计量、记录和报告以及贯穿f 这一过程的监督；而行使这些职能的前后密切相连的一系列手段即构成了财务会 计程序和方法。在这一系列的会计实践中，确认是作为起始环节存在的。企业的 经济活动形式纷杂，内容丰富，面对这种情况，财务会计应该将哪些业务或事项 纳入自己的考察范围就成为确认要解决的问题，从而使确认决定了最终对外报告 白誉会计j ) i j l + 和传递的信息的性质和内容，因此，会计确认是整个财务会计核算的基础和前提。 会计确认( a c c o u n t i n gr e c o g n i t i o n ) 就是根据会计自身的特点，依据一定的 标准来确定哪些经济业务在何时以何种方式纳入会计信息系统的一系列工作，它 由初始确认、再确认和最终确认三个依次进行的阶段组成。 综合美国财务会计准则( f a s b ) 和国际会计准则( i a s c ) 中有关确认的规 定，一般要求：确认一个项目和有关的信息，应符合四个基本的标准。凡符合四 个标准的均应在效益大于成本以及重要性这两个前提下予以确认。这四个标准 是： 1 、定义项目要符合财务报表中某一要素的定义； 2 、可计量性具有一个相关的计量属性足以充分可靠以予以计量： 3 、相关性有关信息在用户决策中有举足轻重的作用； 4 、可靠性一信息是反映真实的、可核实的无偏向的。 二、商誉确认的有关规定 如前所述，商誉既然是一项能为企业带来未来经济利益的资产，就应纳入财 务会计信息系统进行恰当的反映。而商誉进入财务会计信息系统的第一步，就是 要对它进行合理的确认。在商誉的确认这一问题上，目前争论最激烈的就是对企 业自创的商誉是否予以确认。在我国和国外的会计准则和会计实务中，大多都规 定了对外购商誉的确认和计量，而没有对自创商誉进行相应的规定。例如： 国际会计准则第2 2 号企业合并( 1 9 9 8 年修订) 中规定：“购买成本 超过购买企业在取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，应作 为商誉并确认为一项资产。”而国际会计准则第3 8 号一一无形资产第3 6 段 明确规定，“自创商誉不应确认为资产”，在第3 7 段又进一步说明：“因为它不是 成本能够可靠计量并由企业控制的可辨认资源”。 2 0 0 1 年1 月1 8 日，财政部发布了企业会计准则一一无形资产，其中虽 然明确了外购商誉是一项无形资产，但在引言的第2 段规定“本准则不涉及企业 合并中产生的商誉”。在确认的第7 段中明确规定“企业自创商誉不能加以确认”。 除此之外，美国、英国、德国、法国、f i 本、荷兰等国家也分别对企业商誉 的确认进行了类似的规定。 由此可见，外购商誉和自创商誉虽同属于商誉，而各国现行惯例在确认和计 量方面对它们却存在着截然不同的规定。 确认自创商誉的两种观点 由于市场经济的发展，企业之间出现兼并业务时，0 b c l 人们才认识到自创商誉的 存在。虽然会计实务中对自创商誉都不予确认，但在理论界中有关自创商誉确认 问题的讨论却如火如荼，有越来越多的学者发表见解，赞同不但确认和计量外部 购买的商誉价值，而且也应确认和计量内部自创的商誉价值，认为“白创商誉的 碴学会计斜究 确认和计量己讨论了几十年，现在该是有条件解决的时候了”( 葛家澍，1 9 9 6 年) 。 台湾地区也有会计学者认为“自行培养的商誉或其他无形资产，对企业的收益能 力，也有贡献，与向外购入者，在本质上并无轩轾：因此，资产负债表内所表达 的无形资产，显然有偏颇之处”。下面笔者介绍一下与此有关的看法和观点。 ( 一) 不赞成确认自创商誉的观点 理论界和会计实务规则的制定者们，认为不予确认自创商誉的主要理由是： 自创商誉在理论上不满足资产确认的条件，在实务中的可操作性也较差。这主要 表现为自创商誉在以下各方面都呈现出弱性： 1 、相关性较差：相关性是指财务报告提供的会计信息应在使用者的决策中 占有举足轻重的地位。自创商誉的相关性较差，主要是受工业经济背景的影响。 在传统的工业经济体系下，企业的资产从量上来说以有形资产为主，无形资产只 占其中较小的一部分，自创商誉所占的比例则更是小之又小：从生产能力的决定 因素上来说，一个企业生产能力的高低主要取决于机器设备等有形资产的先进程 度和自动化程度的高低，而无形资产在其中的作用在那时还没有显现出来。所以， 无论从重要性还是从相关性来考虑，不确认自创商誉对会计信息的质量和会计信 息使用者的决策结果都没有太多实质性的影响。 2 、可计量性差：众所周知，形成自创商誉的各项因素众多，很多因素根本 就不知道，更无从谈起这些因素的价值，所以，很难按已知因素的投入价值来计 量自创商誉。 3 、可靠性差：自创商誉能够带来未来超额盈利的经济资源，但这种资源是 无形的，未来能够带来超额经济利益无法提前预测，最多只能凭经验估计，如果 将自创商誉进行确认，不符合可靠性原则的可验证性要求，经验估计数字也无法 做到不偏不倚。因此，从会计信息可靠性考虑，自创商誉不应予以确认。 4 、基于成本效益原则的考虑：如前所述，自创商誉的价值很难确定，尚没 有形成一个简便又易操作的方法，再加上在工业经济的环境下，自创商誉的会计 信息相关性也不强，即使对其确认，所获得的效果也不会很显著，因此，基于成 本效益原则的考虑，还是不予确认的为好。 5 、不符合稳健性原则：还有些学者认为，不确认自刨商誉，除了因为它不 符合资产确认的标准，还是基于会计稳健性原则的考虑。该原则要求会计在确认 和计量方面，尽可能不确认或少计量可能的资产和利得收益，尽可能确认或多计 量可能的负债和损失费用。在剧烈竞争、动荡的经济环境中，企业为规避风险、 自我保护，在会计上引入稳健原则，使企业财务状况、经营成果的反映趋于保守， 有利于企业长远利益和持续经营。如果将自创商誉作为一项资产加以确认，实际 上是将企业未实现的未来利润提前资本化，会引起会计信息使用者对企业前景盲 目乐观，又可能导致决策上的失误，因此，基于稳健性原则的考虑，不确认自创 商誉。 ( 二二) 赞成确认自创商誉的观点 而赞成确认自创商誉的学者，也j 下是从自创商誉是符合资产确认标准这一点 商誉会i 研钝 出发，对他们的观点予以支持的。 1 、自创商誉符合资产的定义：国际会计准则( 2 0 0 0 年) 中规定，资产是指 由于过去事项而由企业控制的、预期会导致未来经济利益流入企业的资源。从上 述定义来看，资产应具有以下特征：第一，资产是可能的未来的经济利益：第二， 此项未来的经济利益是为一个主体即企业所拥有或控制的；第三，由企业所拥有 或控制的未来的经济利益是由于过去的交易或事项的结果。商誉被认为是一个企 业由于历史悠久、地理位置优越、产品质量优异等原因而处于同行领先地位，从 而能够获取超额收益的能力。自创商誉的形成，主要在于企业对顾客具有一种至 高无上的服务意识，然后通过长期的意识、有目的的主观努力，在经营和管理等 方面逐渐体现和扩展，促使企业的产品在寿命、质量、服务、价格等方面，在顾 客心目中留下深刻的好感，从而逐步积累形成企业的商业信誉，给企业和产品带 来无形的推动和扩展的力量，使企业经济效益、社会效益得到提高，并给企业带 来稳定的超额利润。由此我们看到，企业的自创商誉能够给企业带来可能的未来 的经济利益，并且能够为企业所控制，其形成也是基于企业过去的若干交易与事 项。因此，我们说自创商誉符合资产定义。 2 、自创商誉是可以可靠计量的：自创商誉的计量因为受多种因素的影响而 具有较大的难度，给计量结果造成了一定程度的不准确性。然而，会计上的可靠 性是一个相对概念，即使有形资产的计量也未必都是完全可靠的。例如存货的计 量方法有好几种，各种方法都是建立在不同的物流假设基础上的，它们的计量结 果不尽相同，可是人们并不因此而怀疑这些计量方法下账面价值的可靠性。迄今 为止，对商誉的认识与实践已经历了近百年，基本形成了一套较为科学的理论和 方法；另外，随着科学技术的日益发展，计量手段的进步和完善，计算机和网络 在全世界的广泛运用以及信息的数字化、网络化和全球化，对其计量也并非像想 象的那样随心所欲或主观臆断。 3 、对自创商誉的确认也符合相关性原则和重要性原则：随着传统的工业经 济逐步被现今的知识经济所代替，企业的经济背景己发生了重大的变化，无形资 产已逐步成为企业资产的主体，其中未被确认的自创商誉占总资产的比例也相应 越来越大。例如：1 9 8 8 年，飞利浦摩利斯收购克拉特公司时支付的1 2 9 亿美 元中，9 0 是商誉；1 9 8 9 年在泰姆合并时支付的1 4 0 亿美元中的8 0 也是商誉； 1 9 9 4 年，美国r r 当纳利森公司收购深圳石化旭日公司3 4 的股权时，所支 付6 6 8 万美元的价款中属于旭日公司的商誉为1 0 0 万美元。而企业的这些商誉不 可能是在并购时骤然形成的，它取决于企业在长期经营中的产品或服务的质量、 商品的广泛程度、企业组织机构的合理性、企业， 、员的素质、服务态度等，而这 些订i 是外购商誉的前身自创商誉。另外，随着自创商誉价值的不断增长，在 企业中的地位r 趋重要从而在会计信息使用者所做的决策中占有举足轻重的地 位。美国注册会计师协会( a i c p a ) 的实际调查结果显示，即使在用户看来，无 形资产对企业的竞争力有着不可忽视的影响。显然，自创商誉作为一项特殊的无 形资产，当其实际价值数额巨大时，若不予以反映，必然会影响会计信息的相关 商誉会； 研究 性和重要性。 4 、对自创商誉的确认也符合成本效益原则： 从这一点上看，自创商誉得不到确认与当时的工业经济环境密不可分。随着 经济的进一步发展，在传统的工业经济向现代的知识经济转化的过程中，无形资 产的地位日益显现出来，企业在自身的生产经营过程中产生的商誉也发挥着越来 越重要的作用，给企业带来的经济效益也日益增多，有关自创商誉的信息不再是 微不足道，而是信息使用者在它们的决策中需要考虑的关键因素之一，因此，花 费一定的费用和气力来对自创商誉进行确认和计量也是值得的。 四、笔者赞同确认自创商誉 从理论上讲，笔者基本赞同自创商誉应予以确认的这一观点。除了同意上述 各个学者关于赞成的理由外，笔者认为还有以下几个方面值得我们考虑。 ( 一) 不确认自创商誉会带来的负面影响： 虽然自创商誉的可靠性相对来说是较差的，对它进行确认不够谨慎，也违背 了很多会计原则，但是如果对其置之不理，同样，也会违背其他一些会计原则。 例如： 1 、违背了客观性原则：客观性原则是对会计核算工作的基本要求，会计作 为一个信息系统，其提供的信息是国家宏观经济管理部门、企业内部经营管理者 及有关方面进行决策的依据。从以上分析可以看出，自创商誉对于一个企业来说 是客观存在的，如不对其进行反映，势必无法满足各方面了解企业情况、进行决 策的需要，甚至导致错误的决策。 2 、违背了重要性和相关性原则：在知识经济时代的高科技产业企业中，自 创商誉在总资产中所占比重越来越大，若不及时向信息使用者提供和揭示，既不 能满足经营者正确报告受托责任的要求，也不能满足与企业有利害关系的各方进 行决策的要求。因此，不确认自创商誉会违背会计信息的相关性和重要性原则。 3 、不确认自创商誉，不符合一致性原则。外购商誉实质上也是自创商誉， 是被并购企业的自创商誉，在并购中被确认以后，对于新的企业集团而言，就成 了它的自创商誉的一部分，为什么新的企业集团只确认这一部分，而不确认原并 购企业的自创商誉呢? 这是不符合一致性原则的，如此提供的整个新的集团的商 誉信息是不全面的。 4 、不确认自创商誉，有悖于可比性原则：假设两个企业有着相同的商誉， 个经过企业并购其商誉在新的企业中得以确认，而另一个因为没有这一交易事