（会计学专业论文）基于企业合并的长期股权投资实证研究.pdf

独独 创创 性性 声声 明明 本人郑重声明：今所呈交的基于企业合并的长期股权投资实证研 究论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得的科研成果。尽 我所知，文中除了特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人 已经发表或撰写的内容及科研成果，也不包含为获得首都经济贸易大学 或其它教育机构的学位或证书所使用过的材料。 作者签名作者签名： 日期：日期： 年年 月月 日日 关于论文使用授权的说明关于论文使用授权的说明 本人完全了解首都经济贸易大学有关保留、使用学位论文的有关规 定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅、借阅或网 络索引；学校可以公布论文的全部或部分内容，可以采取影印、缩印或 其它复制手段保存论文。 （保密的论文在解密后应遵守此规定） 作者签名：作者签名： 导师签名：导师签名： 日期：日期： 年年 月月 日日 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 i 论文提要论文提要 我国企业会计准则颁布实施后，针对上市公司现实中遇到的长期股权投资核 算， 以及企业合并的有关会计核算问题， 财政部陆续在有关准则的解释中给予了解答， 其中有关企业合并、长期股权投资、商誉确认等方面做了进一步的修订和完善。对于 相关修订产生的效果如何，本文试图通过相关数据资料进行验证。 本文在会计学、财务管理理论的基础上，运用 spss pasw statistics 18.0.0 统计 软件，定性和定量地对 2215 家深沪上市公司的商誉、投资收益、总资产利润率、总 资产周转率、资产负债率与长期股权投资进行相关性分析。本文认为，实施准则解释 1-5 号后，企业对长期股权投资的会计核算将更加符合公允价值计量模式以及实质重 于形式原则。 随着长期股权投资的增加， 商誉、 投资收益、 净利润会呈现增加的趋势。 但由于长期股权投资属于长期资产，大量占用资金，可能会对企业的营运能力造成负 面影响。 准则解释 1-5 号的出台，弥补了企业会计准则中长期股权投资会计核算的缺 陷，是我国企业合并会计理论和会计实务的一大进步。它以反映经济交易或事项的实 质为会计核算的基本出发点，高度重视公允价值在会计计量中的运用，充分提高会计 核算的简便性，以保证会计信息的质量为最终目标和归宿。因此，准则解释 1-5 号更 加符合会计实务的要求，使上市公司披露的财务信息更加客观准确，这都将有效保护 中小投资者的投资利益。以后还会陆续有更多的具体解释出台，以弥补企业会计准 则的空白，这对进一步全面完善并国际趋同我国长期股权投资理论体系具有很大的 进步意义。 主题词：长期股权投资 企业合并 实证研究 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 ii abstract after issuing in our country, in view of the accounting treatment problems which listed companies meet in long-term equity investment accounting and enterprise merger, treasury gives the answer in relevant standards interpretations, which makes a further revision and perfection of enterprise merger, long-term equity investment, and business reputation confirm. how the effection of the related interpretations is, this paper attempts to verify the answer according to relative data. this paper is based on accounting, financial management theory, uses spss pasw statistics 18.0.0 statistical software, make a qualitative and quantitative empirical analysis of long-term equity investment and goodwill, investment income, total assets return ratio, total asset turnover ratio, asset-liability ratio of 2215 shenzhen and shanghai public companies. this paper argues that, after issuing no.1-5, enterprises long-term equity investment accounting will be more in line with fair value measurement model and substance over form principle. with the increase of long-term equity investment, goodwill, investment income and net profit will be increasing. but because long-term equity investment belongs to long-term assets, take a large number of fund, may be harmful to enterprises operation ability. the issuing of no.1-5, makes up for the shortcomings of long-term equity investment accounting treatment in , which become a big improvement of enterprise merger accounting theory and accounting practice in our country. it makes reflecting the essence of economic transactions or events as the basic starting point, pays attention to fair value in the application of accounting measurement, improves the simplicity of accounting fully, puts ensuring the quality of accounting information as the ultimate goal and end-result. therefore, no.1-5 are more in line with accounting practice requirements, making financial information disclosed by listed companies more accurate, which is helpful of protecting minority investors investment interests effectively. there will be more specific interpretations to issue, to make up the blank of , which has a theoretical and practical feasibility of improvement and international convergence of long-term equity investment theory system in our country. keywords: long-term equity investment, enterprise merger, empirical research 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 iii 目目 录录 1 1 绪论绪论. 1 1 1.1 选题背景 . 1 1.2 国内外文献回顾 . 1 1.2.1 国内文献回顾 . 1 1.2.2 国外文献回顾 . 3 1.3 本文的研究内容、研究方法与创新之处 . 4 1.3.1 研究内容 . 4 1.3.2 研究方法 . 5 1.3.3 创新之处 . 5 2 2 相关概述相关概述 . 6 6 2.1 企业合并概述 . 6 2.1.1 企业合并的定义 . 6 2.1.2 企业合并的类型 . 6 2.1.3 购买法与权益结合法 . 7 2.2 长期股权投资概述 . 8 2.2.1 长期股权投资的定义 . 8 2.2.2 长期股权投资的类型 . 8 2.2.3 成本法和权益法 . 9 2.3 长期股权投资的准则改进 . 11 2.3.1 解释 1 号 . 11 2.3.2 解释 2 号 . 11 2.3.3 解释 3 号 . 12 2.3.4 解释 4 号 . 12 2.3.5 解释 5 号（征求意见稿） . 13 3 3 研究假设研究假设 . 1515 3.1 成本法核算的投资企业取得现金股利或利润 . 15 3.2 非同一控制下企业合并中介费用 . 15 3.3 通过多次交易分步实现的企业合并 . 16 3.4 因处置部分股权投资丧失原有子公司控制权 . 17 3.5 企业将该子公司注销变为分公司 . 18 4 4 实证研究实证研究 . 1919 4.1 变量设计及样本选取 . 19 4.2 模型设定 . 20 4.3 实证分析 . 20 4.3.1 描述性统计 . 20 4.3.2 单样本 t 检验 . 21 4.3.3 单因素方差分析 . 21 4.3.4 线性回归分析 . 22 4.4 实证结论 . 23 结论结论 . . 2525 后记后记 . . 2727 参考文献参考文献 . 2828 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 iv 附录附录 . . 3030 在学期间发表的学术论文在学期间发表的学术论文 . 3131 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 1 页 共 33 页 1 1 绪论绪论 1.1 1.1 选题背景选题背景 上世纪 90 年代以来，随着我国社会主义市场经济的发展，我国企业合并事项愈 见活跃，不仅参与合并的企业规模越来越大，合并的形式和所采用的方法也呈现多样 化趋势。企业合并会计核算方法的选择，作为合并会计研究的基点，是会计学界一直 关注和不断探讨的重中之重。各国对企业合并不同会计核算方法的规定，会产生不同 的财务后果和经济后果，进而对企业、财务信息使用者以至该国的宏观经济发展产生 较大影响，因此各个国家对企业合并准则的制定都十分谨慎。 随着企业合并事项的大量产生，传统的长期股权投资会计核算的局限性日益凸 显，而不断更新的准则解释 1-5 号因其高度应时性，恰恰弥补了这一缺陷，成为目前 国际会计学界发展的方向。 在国际趋同的大环境下， 我国充分考虑现阶段的基本国情， 制定了新的会计准则体系，谨慎地采用了新的长期股权投资会计核算。但在具体的应 用过程中出现了一些还需解决的问题，因而，对基于企业合并的长期股权投资的研究 具有十分重要的现实意义。 近年来，财政部陆续颁布的准则解释 1-5 号，为企业会计准则中有关企业合 并、长期股权投资、商誉确认等方面做了进一步的修订和完善。准则解释 1-5 号的出 台，适应了我国经济发展和世界经济一体化的需要，是一项与时俱进的准则改进，对 建立和完善我国的社会主义市场经济体制具有重大的作用。 它是我国与国际会计准则 趋同的表现，同时对财务报表的粉饰起到了很好的限制作用。这一显著的改进，将国 内上市公司长期股权投资核算的热点问题， 再次有针对性地采取了相应的规范会计行 为的措施。准则解释 1-5 号的效果到底如何，是否能够适应我国国情，并成为我国以 后向所有企业（包括非上市公司）施行的会计准则解释，本文试图通过相关数据资料 进行验证。 本文的选题就是在这种背景下确定的，结合我国具体上市公司环境的特点，通过 对准则解释 1-5 号的理论分析以及长期股权投资在我国一系列实践运用的实证分析， 探讨我国上市公司在实施准则解释 1-5 号后将产生的财务影响及其进步意义， 为我国 上市公司企业合并会计核算的选择提供一定的依据， 对于进一步全面完善并国际趋同 我国长期股权投资理论体系具有很大的进步意义。 1.2 1.2 国内外文献回顾国内外文献回顾 1.2.1 1.2.1 国内文献回顾国内文献回顾 郑洋（2010） ，通过权衡企业合并中的购买法和权益结合法两种会计方法，发现 购买法和权益结合法存在适用范围、合并成本的初始计量、是否产生合并商誉，以及 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 2 页 共 33 页 合并当年的损益处理等差异。他认为，采用权益结合法，可有效避免公允价值难以准 确辨认的困境，规范企业合并的会计核算，提高财务信息的准确性，避免会计信息失 真，确保披露真实的会计信息。但权益结合法存在操纵利润、粉饰财务报表等重大缺 陷，因此采用购买法在抑制高层操纵利润、控制管理当局盈余管理、规范企业合并重 组、体现合并经济实质等方面起到了重大的作用。随着经济环境的好转，应鼓励企业 合并中尽量选用购买法，不断实现我国会计准则体系与国际准则体系的趋同。 桂澜（2011）认为，立足中国国情，不应该取消权益结合法。不可否认，为了使 各个国家的会计信息具有可比性，以及便于大型跨国企业编制合并报表，统一合并报 表的编制方法是一个急待解决的问题， 而购买法在国际上的使用度远远普遍于权益结 合法。但是，对资本市场中的换股合并事项采用权益结合法是非常合理且可行的，若 采用购买法，在换股合并时难以确认精确的被合并企业可辨认净资产的公允价值。权 益结合法防止了合并后企业利润下降的忧虑，客观上推动了企业合并事项的发展，有 利于强强联合或淘汰弱势企业，全面提高企业竞争力。因此，符合我国的经济现状的 办法是允许购买法和权益结合法共存。 秦文娇（2008）谈到，解释 1 号规定了投资企业与联营合营企业之间如何确认投 资损益的问题，而权益法下联营合营企业对投资损益的会计处理在实务中十分复杂， 通常要在进行以下调整后才能予以确认： 对投资企业和联营合营企业之间发生的内 部交易对利润的影响进行调整；对投资企业和被投资企业的会计政策差异进行调 整；对合并日被投资企业账面价值与公允价值的差额对利润的影响进行调整。这种 调整针对于具有联营合营企业且存在较多内部交易损益的某些集团公司而言， 会对其 利润形成较大的影响。 自耀华（2009）认为，解释 2 号规定了母公司购买子公司少数股权所形成的长期 股权投资核算。母公司在编制合并报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与 按新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份额之间的差额， 应当调整可辨认净 资产（资本公积） ，资本公积缺陷冲减的，调整留存收益。合并报表理念上偏向于权 益法，合并报表的长期股权投资应按照应享有子公司可辨认净资产份额来确认，而非 表面上的投资成本，这种从成本法转换成权益法的调整符合实质重于形式原则。上述 规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易， 之前已经发生的购买 子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。 车伟娜（2010）在解释 3 号中谈及，投资企业长期股权投资账面价值与应享有被 投资企业可辨认净资产 （包括相关商誉） 份额之间， 于初始投资时就存在一定的差异。 一方面，投资企业投资时，由于存在控股股东权益溢价和少数股东权益折价等因素， 长期股权投资账面价值与其应享有的被投资企业可辨认净资产份额就产生了差异； 另 本字段摘自自耀华 企业会计准则解释第 2 号有关会计核算之我见现代商业，2009，2 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 3 页 共 33 页 一方面，由于被投资企业商誉的存在，投资所付出的原始成本会高于其应享有被投资 企业可辨认净资产份额。在判断是否发生减值时，将长期股权投资账面价值与其应享 有被投资企业可辨认净资产份额的差异作为判断减值迹象的依据， 忽略了控股股东权 益溢价和少数股东权益折价等因素。总之，依据投资企业应享有被投资企业可辨认净 资产份额来判断是否对长期股权投资进行减值测试， 容易被控股股东权益溢价和少数 股东权益折价所影响的资产价值的表象迷惑， 造成投资企业忽视某些长期股权投资减 值的情况，导致投资企业资产不实。 陈德荣（2011）认为，在解释 4 号中，涉及到母公司出售股权丧失了对子公司控 制权的处理：对合并报表中的投资收益只确认权益法的损益，同时抵销个别报表出售 股权的投资收益。在个别报表中，将实际处置价款与账面价值的差额计入投资收益。 合并报表时要做两个会计核算：第一个核算是对剩余股权按该日的公允价值重新计 量，公允价值与账面价值的差额应该确认为投资收益，通常此处理可以在每年年末合 并报表时进行。如果剩余股权在个别报表由成本法转换为权益法核算，则应在权益法 核算之后重新计量合并报表，此种会计核算反映了合并报表偏向于权益法的理念；如 果剩余股权在个别报表改为公允价值计量的，则不需要重新计量合并报表，此种会计 核算充分体现了公允价值计量模式。 第二个核算是调整已出售股权在个别报表成本法 与合并报表权益法的差额，使得两者累计数基本一致。 1.2.2 1.2.2 国外文献回顾国外文献回顾 walker（1978）谈到，在美国会计史上，购买法与权益结合法的相互关系经历了 从互补到交叉再到互斥最后到统一的变化过程。第一，两种方法在产生时都有着各自 的针对对象，都是经济发展对会计核算方法的需要。第二，权益结合法的广泛使用对 推动美国企业合并浪潮产生了一定的积极作用。第三，在企业合并会计实务中，当两 种方法并存时就需要会计准则对二者的适用范围加以清晰的界定。第四，对于两种合 并会计核算方法，权益结合法被滥用的根源在于购买法下对商誉的强制摊销。第五， 会计准则对会计实务起着规范作用。 通过对美国有关企业合并会计准则变化历程的疏 理，企业合并的会计核算方法最终统一到现行购买法，确实符合美国经济发展对会计 准则的需要。 fisch 和 mellman（1999）认为权益法确认投资收益，更为符合损益确认的应计 概念的范畴。由于没有达到控制、共同控制或重大影响的标准，将 50%控股的子公司 完全合并是不恰当的会计处理方式。不过，有一些达到 50%控股合营的情况，采用权 益法，可分成非当期与当期两部分；或者，在合营企业中的可辨认净资产份额被包括 在资产负债表中；或者，完全合并合营企业，另一方合营企业的份额应作为少数股东 权益。由于不是控制、共同控制或重大影响，所以将 50%控股的合营企业排除在完全 本字段摘自陈德荣关于企业会计准则解释第 4 号三个问题的理解新会计，2011，10 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 4 页 共 33 页 合并之外，fisch 和 mellman 对此也曾经怀疑。 davis 和 largay（1999）的研究，确定了“重大影响”股权投资的最佳披露形式。 通常所说的“重大影响”都是指投资企业对被投资企业拥有一定表决权份额，但并不 能对该实体进行控制。大体来说， “重大影响”的持股比例为 20%50%。作者检验了 用来核算 “重大影响” 的几种会计方法： 权益法、 引申权益法(expanded equity method)、 完全合并法(ful1 consolidation)、比例合并法(proportion consolidation)。对于具有重 大影响的企业会计核算应选择权益法，虽然这条规定缺少实证数据，但我们可以从 apb18 号找到原因：在投资企业能够影响被投资企业的财务和经营决策时，应选择 权益法核算，同时投资企业对投资收回承担一定的责任，所以应该将被投资企业的收 益或损失纳入到投资企业的财务报表中。 comiskey 和 mulford（2009）选取了标准普尔的上市公司作为研究样本，发现 20%作为衡量企业采用成本法和权益法的标准，会对企业的投资决策产生显著影响， 证明了 apb18 号所述的权益法和成本法确实存在经济后果性。对于有选择余地的投 资核算方式而言，风险规避、效用最大化的管理层就有可能从本身角度出发，选择有 利于本企业的投资核算方式，因此，apb18 号关于投资核算的准则就可能会存在经 济后果性。管理层通过投资核算方式的选择来粉饰财务报表，通过调节对被投资企业 的股份比例，使之小于 20%或大于 20%，这样就能规避或采用权益法进行长期股权 投资的会计核算。 1.3 1.3 本文的研究内容、研究方法与创新之处本文的研究内容、研究方法与创新之处 1.3.1 1.3.1 研究内容研究内容 本文研究的主要内容有如下四个方面： （1）仔细研读企业会计准则第 2 号长期股权投资 、 企业会计准则第 20 号企业合并 、 企业会计准则第 33 号合并报表以及准则解释 1-5 号中的 条文内容。运用比较分析法和归纳分析法，对准则解释 1-5 号和企业会计准则进 行理论上的对比分析。根据理论分析需要，研究长期股权投资的会计核算差异，理论 研究是本文研究的基本着眼点。 （2）根据实证分析需要，在国泰安 csmar 系列研究数据库中收集和整理 2215 家深沪上市公司 2007 年至 2011 年的财务数据，研究实施准则解释 1-5 号后对上市公 司资产负债表、利润表、盈利能力、营运能力及偿债能力的影响，即分析准则解释 1-5 号使长期股权投资对资产负债表中商誉、投资收益、总资产利润率、总资产周转 率、资产负债率等财务指标的影响。 （3）提出准则解释 1-5 号对上市公司的财务影响及进步意义。本文认为，准则 解释 1-5 号的出台，弥补了企业会计准则中长期股权投资会计核算的缺陷，是我 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 5 页 共 33 页 国企业合并会计理论和会计实务的一大进步。 它以反映经济交易或事项的实质为会计 核算的基本出发点，高度重视公允价值在会计计量中的运用，充分提高会计核算的简 便性，以保证会计信息的质量为最终目标和归宿。因此，准则解释 1-5 号更加符合会 计实务的要求，使上市公司披露的财务信息更加客观准确，这都将有效保护中小投资 者的投资利益。以后还会陆续有更多的具体解释出台，以弥补企业会计准则的空 白，这对进一步全面完善并国际趋同我国长期股权投资理论体系具有很大的进步意 义。 1.3.2 1.3.2 研究方法研究方法 （1）比较分析法：本文采用了比较分析法，对准则解释 1-5 号与企业会计准 则的会计核算差异进行了理论分析。 （2）定量和定性相结合的方法：在实证分析时，本文采用大量的样本数据进行 定量分析，但定量分析的落脚点是得出定性结论。 （3） 理论与实践相结合的方法： 根据实证分析需要， 本文力求采用上市公司 2007 年至 2011 年的最新数据，全面而详尽，尽量提高研究的精准性和可行性。 1.3.3 1.3.3 创新之处创新之处 本文的研究特色和创新之处在以下几点： 第一，本文采用理论分析与实证分析相结合的方法，通过实证分析，引入具体的 上市公司财务数据，将理论知识尽可能地直观化和定量化，为准则解释 1-5 号在具体 实施中产生的进步意义提供可以借鉴的证据支持。 第二，本文的选题紧密结合最新政策的发布，关注新政策的实施效果，注意与时 俱进性。近年来，财政部陆续颁布的准则解释 1-5 号，为企业会计准则中有关企 业合并、长期股权投资、商誉确认等方面做了进一步的修订和完善。正好与企业会 计准则第 2 号长期股权投资 、 企业会计准则第 20 号企业合并 、 企业会 计准则第 33 号合并报表紧密联系，环环相扣，是研究我国现行经济环境下长 期股权投资问题的重要文献依据。准则解释 1-5 号的效果到底如何，是否能够适应我 国国情，并成为我国以后向所有企业（包括非上市公司）施行的会计准则解释，这些 都需要本文对其进行理性的思考。 第三，本文分别从个别报表层次、合并报表层次，深入分析准则解释 1-5 号对上 市公司资产负债表、利润表、盈利能力、营运能力及偿债能力的影响。分析准则解释 1-5 号使长期股权投资对商誉、投资收益、总资产利润率、总资产周转率、资产负债 率等财务指标的影响，进而提出准则解释 1-5 号对上市公司的财务影响及进步意义。 这从单纯的会计准则理论分析层面上升到财务信息效果的实际验证层面。 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 6 页 共 33 页 2 2 相关概述相关概述 2.1 2.1 企业合并概述企业合并概述 2.1.1 2.1.1 企业合并的定义企业合并的定义 企业合并， 是指将两个或者两个以上相互独立的企业合并形成一个实体的交易事 项。 2.1.2 2.1.2 企业合并的类型企业合并的类型 （一）按中国企业合并准则中的标准来划分： 1）同一控制下的企业合并：参加合并的企业在合并前后皆受相同的一方或多方 最终控制且该控制是长久性的。 2）非同一控制下企业合并：参加合并的企业在合并前后不受相同的一方或多方 最终控制的。 （二）按国际准则合并前企业的市场关系来划分： 1）水平合并（也称横向合并，horizontal integration） ，即合并企业的双方或多方 原本属于同一个行业，生产同类产品。 2）垂直合并（也称纵向合并，vertical integration） ，即合并企业的双方或多方之 间有原料生产、 供应和加工及销售的内在关系， 分别处于生产和流通环节的不同阶段。 垂直合并是大型企业全面控制原料、生产、销售的各个环节，建立垂直结合控制体系 的基本方法。 3）混合合并（conglomeration） ，即同时发生水平合并与垂直合并，或者合并双 方或多方是属于没有关联关系的企业。后一种合并，常常发生于某个行业的企业试图 进入利润率较高的另一个新行业时，常与企业的多元化战略相匹配。 （三）按国际准则按照法律形式来划分： 1）吸收合并（也称兼并 merger） ，是指两家或两家以上的企业合并形成一家企 业，其中一家企业将另一家或多家企业吸纳并入自己的企业，并以自己的名义继续生 产经营，而被吸纳的企业在合并以后就完全丧失法人地位，解散消失。 2）创立合并（consolidation） ，是指几家企业协商合并形成一家全新的企业。也 就是说，经过这种形式的合并，原来的各家企业诸不复存在，而由新企业承接经营新 的经济事项。 3）控股合并（acquisition of majority interest，简称 acquisition） ，是指一家企业 购买或获得了另一家企业有决策表决权的股份或者出资证明书， 且已达到控制后者经 营和财务政策的持股比例的企业合并形式。 （四）按国际准则合并的动机来划分： 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 7 页 共 33 页 1）善意合并(也称友好合并，friendly merger)。善意合并是指被合并企业认可合 并企业提出的合并条件并承诺给予协助， 故双方高层通过友好协商来决定合并的具体 安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等） 、合并价位、资产处置、人事 派驻等。由于合并当事双方均有合并意图，而且对彼此之间情况颇为熟悉，故此类企 业合并成功率较高。这种方式的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并” 。 2）恶意合并(也称敌意合并或强迫接管合并，hostile merger)。恶意合并是指合 并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对意见的情况下， 对被合并 企业强迫实施合并的行为。 （五）按合并国际准则支付方式来划分： 1）现金合并，是指由合并企业支付现金，以换取被合并企业的所有权。现金合 并方式可表现为用现金购买资产 （cash-for-assets） 和用现金购买股票 （cash-for-stock） 两种形式。 2）股票合并，是指合并企业采取增加发行该企业的股票以达到合并意图。股票 合并可表现为用股票换取资产 （stock -for-assets） 和用股票换取股票 （stock -for-stock） 两种形式。 2.1.3 2.1.3 购买法与权益结合法购买法与权益结合法 2.2.1 1. .3 3.1 .1 购买法购买法 所谓购买法，是指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购 买企业） 获得另一个企业 （被购买企业） 股权和经营活动的控制权的企业合并。 可见， 企业合并存在明显的控制与被控制的关系，易于辨别出哪个是购买企业，这是购买式 合并的最根本特征。 购买法视企业合并为购买全部净资产，对所获资产和负债按照公允价值入账，购 买成本超过公允价值的部分要确认为商誉。 购买法是建立在非持续经营假设的基础上 的，即被购买企业的法人地位彻底丧失，购买企业确认的商誉应在规定期限内加以强 制摊销。参与合并企业的留存收益，可能因合并而减少，但增加被合并企业的留存收 益不能转入参与合并的企业，合并后的留存收益金额大大减少。购买法有利于双方讨 价还价和公平交易，且以公允价值计量被合并企业的可辨认净资产。但是只确认被合 并企业资产负债的公允价值， 即确认被合并企业的商誉， 而不是确认购买企业的商誉。 2.2.1 1. .3 3. .2 2 权益结合法权益结合法 所谓权益结合法， 是指参与企业合并的股东联合控制它们的全部或实质上是全部 的股权和经营活动，以便继续对合并后的实体分享收益和风险，而且参与合并的哪一 方都不能确认为购买企业。 权益结合法保持原有的会计计量基础，资产负债表在合并日按账面价值合并，不 论何时发生合并事项，合并各方全年实现的利润均包含在合并当年的利润中，对合并 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 8 页 共 33 页 前财务报表须追溯调整。权益结合法是基于持续经营假设的理念，由于被合并企业净 资产是依据账面价值计量，因而也不存在确认商誉问题。权益结合法下，若参与合并 企业的会计方法不一致，应予以追溯调整，重新编制前期财务报表。权益结合法符合 历史成本原则和持续经营观念，可以使信息使用者了解被合并企业的生产经营状况， 但是为企业高层操纵利润提供了机会，而且净资产不是按照公允价值来计价的，不能 反映企业合并的经济实质。 2.2.2 2 长期股权投资长期股权投资概述概述 2.2.2 2.1 .1 长期股权投资的定义长期股权投资的定义 长期股权投资（long-term investment on stocks）是指企业持有的对其子公司、合 营联营企业的权益性投资以及对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，并且 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 2.2.2 2.2 .2 长期股权投资的类型长期股权投资的类型 明确界定长期股权投资的范围是对长期股权投资进行正确确认、 计量和报告的前 提。根据长期股权投资准则规定，长期股权投资包括以下几个方面： 一是投资企业能够对被投资企业实施控制的权益性投资， 即对子公司投资。 控制， 是指有权制定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的营业活动中取得利 益。 实施控制表现为两类情形： 一是投资企业拥有被投资企业直接或间接 50%以上的 表决权份额；二是投资企业拥有被投资企业直接或间接的表决权份额虽然不足 50%， 但通过协议或被投资企业董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、 经营决策实 施控制。即母子公司间的长期股权投资，其日常记账适用成本法。 二是投资企业与其他合营企业一同对被投资企业实施共同控制的权益性投资， 即 对合营企业投资。合营企业的特点是，合营各方均受到合营合同的约束和限制。一般 在设立合营企业时，合营各方在投资合同中约定，在所设立合营企业的重要财务和生 产经营决策制定过程中，必须由合营各方均达成一致意见后方能通过。该约定可能体 现为不同的形式，例如可以通过在合营企业的章程中规定，也可以通过制定单独的合 同作出约定。共同控制的实质是通过合同约定建立起来的、合营各方对合营企业共有 的控制。共同控制，表现为投资企业拥有被投资企业 20%以上（含 20%） ，50%以下 表决权份额，且仅当投资各方达成一致意见时，被投资企业相关的财务和经营决策方 可成立，即投资企业与被投资企业属于合作经营，并能在决策表决上一票否决。 实务中，在辨别是否构成共同控制时，一般可考虑以下因素作为确定基础：任 何一个合营企业都不能独立控制合营企业的生产经营活动； 涉及到合营企业基本生 产经营活动的重大决策需要各合营企业达成一致意见； 各合营企业通过签订合同的 方式委任其中的一个合营企业对合营企业的日常生产经营活动进行管理， 但其必须在 首都经济贸易大学硕士学位论文 基于企业合并的长期股权投资实证研究 第 9 页 共 33 页 各合营企业达成一致意见的财务和经营政策范围内行使经济管理权。 当被投资企业处 于破产或法定重组时，或者在将资金转移给投资方的能力受到严格的长期限制情况 时，通常投资方对被投资企业可能根本无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同 控制，合营各方仍应当采用权益法核算。 三是投资企业对被投资企业拥有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重 大影响，是指对一个企业的财务和经营决策具有参与的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些决策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资 企业的董事会或类似权力机构中驻有代表， 通过在被投资企业生产经营决策制定过程 中的表决权施加重大影响。 投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上 且低于 50%的表决权股份时， 一般认为对被投资企业拥有重大影响， 除非有明确的证 据表明该种情况下不能参与被投资企业的生产经营决策，不能形成重大影响。在判断 能否对被投资企业施加重大影响时， 一方面应考虑投资企业直接或间接持有被投资企 业的表决权股份， 同时要考虑企业及其他方持有的潜在表决权在假定转换为对被投资 企业的股权后产生的影响，如被投资企业发行的可转换企业债券、股票期权及可转换 认股权证等的影响。重大影响，有两类情形：一是投资企业拥有被投资企业 20%以上 （含 20%） 的表决权份额， 其否定决策并不一定导致被投资企业相关财务和经营方案 的搁滞，即投资企业和被投资企业属于联合经营、共同参与决策；二是投资企业拥有 被投资企业的表决权份额虽然不足 20%，但在重要权力、经营管理部门人员的派遣、 核心技术的供应、 生产经营政策的制定等方面的参与度将影响到被投资企业的正常生 产经营。 四是投资企业持有的对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 2.2.3 2.2.3 成本法和权益法成本法和权益法 2.2.2 2. .3 3.1 .1 成本法成本法 成本法， 是指在投资企业持有被投资企业的股权期间内， 除了追加或收回投资外， 该长期股权投资的账面价值始终按其初始投资成本来进行计量的方法。 判断采用成本法核算的标准是投资企业对被投资企业的实质性控制力大小以及 公允价值变动能否可靠计量、是否存在活跃市场：企业能够对被投资企业实施控制 的长期股权投资，即企业对子公司的长期股权投资，企业对子公司的长期