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基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 摘要 商誉作为企业的一种特殊资源，在现代越来越为人们所重视。有关商誉问题 的研究虽然取得了很大的成效，相关成果已经体现于不同国家或地区所制定的会 计准则之中并对会计实务产生了一定的影响，但由于商誉问题的特殊性，商誉主 题需要深入研究与值得思考的问题还有很多。美国在线与时代华纳公司并购之 后，在短短两年时间里注销了逾5 4 0 亿美元的商誉。当初显赫的商誉资产到哪里 去了? 并购为什么只确认被购企业单方面的商誉? 在企业集团的后续经营中，并购 当时所确认的商誉是否必然被继承和延续? 如此巨额的商誉损失究竟应该由谁来 承担这一后果才更公平? 现行的商誉会计理论没有回答这些问题。 长期以来，我国学者对商誉的研究重点基本局限在两个方面：一是商誉的评 估问题，二是自创商誉的确认与会计处理问题。这两个问题的研究都建立在这样 一个前提之下，即商誉分为自创商誉与外购商誉，自创商誉不予确认，确认并进 行会计计量的是外购商誉。这种理论和实务中始终存在的误区，限制了我们研究 的思维，使得商誉理论研究遭遇“瓶颈”。 本文主要运用理论研究的方法，从商誉的本质问题出发，提出了商誉是人力 资本的超额效应价值，对于不同的企业，其超额盈利能力的差异，主要来源于人 力资本的异质性。因此，依据“谁贡献谁收益”的原则，商誉的创造者也是企业 的所有者之一，应当享有对超额收益的索取权，以此为突破口，把人力资本引入 到现行的财务会计体系中来，从而重新确定商誉的产权归属，使企业的产权更加 明晰，以期达到约束与激励企业经营管理者的行为、优化资源配置、提高企业经 营效率，最终增加企业价值的目的。 关键词：商誉；产权；人力资本 p r o p e r t yr ig h tr e s e a r c hf o rp e o pief o r e m o s tg o o d wii i b a s e do nk n o wie d g e in t e n siv ec o r p o r a tio n a b s t r a c t i nt h em o d e mt i m e ，a sas p e c i a lr e s o u r c eo fc o r p o r a t i o n ，p e o p l e c o n s i d e rg o o d w i l lm o r ea n dm o r ei m p o r t a n t a l t h o u g ht h er e s e a r c ha b o u t g o o d w i l lh a so b t a i n e dag r e a td e a lo fa c h i e v e m e n tt h a tc a nb ef i n di nt h e a c c o u n t i n gp r i n c i p a l so fd i f f e r e n tc o u n t r i e sa l lo v e rt h ew o r l d ，t h e r ea r e a l s om a n yq u e s t i o n sd e s e r v eu st h i n ka n dr e s e a r c h a f t e rc o r p o r a t i o n a m e r i c ao n l i n ea n dt i m ew a m e r sb e c a m ea o lt i m e w a r n e r s ，i nas h o r t t i m ea b o u tt w oy e a r s ，m e yl o s tm o r et h a n50b i l l i o nd o l l a r s w h e r ei st h e h u g eg o o d w i l l ? w h e no n ef i r mi n c o r p o r a t e dw i t ho t h e r s ，w h yp e o p l ej u s t a c k n o w l e d g e dt h eg o o d w i l lc r e a t e db yt h ef i r mt h a ti sa n n e x e d ? c a nt h e g o o d w i l lb ei n h e r i t e da n dc o n t i n u e da f t e r - t w of i r m si n c o r p o r a t e di n t oo n e a n dw h oc a nb ec h a r g e dw i t ht h eh u g el o s i n ga b o u tg o o d w i l l ? w ec a n t f i n dt h ea n s w e ri nt h ec u r r e n tr e s e a r c ho f g o o d w i l l d u r i n gal o n gt i m e ，s c h o l a r ss t u d ya b o u tg o o d w i l lo n l yk e e p s w i t h i nt w ol i m i t s ：o n ei se v a l u a t i o no fg o o d w i l l ；t h eo t h e ri sh o wt o i d e n t i f yt h ei n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l b o t ht h er e s e a r c h e sf o r g o o d w i l la r eb a s e do no n ep r e m i s e ：t h e r ea r et w ok i n d so fg o o d w i l l ， i n t e m a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l la n dp u r c h a s e dg o o d w i l l i ti s u n i v e r s a l p r a c t i c en o tt or e c o g n i z ei n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l ，o n l yp u r c h a s e d g o o d w i l li sa c c o u n t e d t h i sm i s t a k ee x i s t sa m o n gt h et h e o r e t i cf i e l da n d p r a c t i c ef i e l dr e s t r i c t so u rt h i n k i n ga n dm a k e s t h er e s e a r c hf o rg o o d w i l l s t a g n a n t t h i st h e s i s sb e g i n sw i t ht h ec o r ec h a r a c t e ro fg o o d w i l la n dp u t f o r w a r dt h ev i e wt h a tg o o d w i l li st h ee x c e s sa v a i lo fh u m a nr e s o u r c e f o r d i f f e r e n tc o r p o r a t i o n s ，t h e r ei sd i f f e r e n tp a y o f fa b i l i t y , a n dt h ee s s e n t i a l r e a s o ni st h ed i v e r s i t yo fh u m a nr e s o u r c e a c c o r d i n ga st h ep r i n c i p a l “n o c o n t r i b u t i o n ，n oi n c o m e ”，t h ef o r m e ro fg o o d w i l li sa l s ot h eo w n e ro f c o r p o r a t i o n b yt h i sc h a n c e ，t h et h e s i st a k e st h eh u m a nr e s o u r c e i n t o c u r r e n ta c c o u n t i n gs y s t e ma n dh o p et h a tt h i sm e t h o dc a nm a k e st h e p r o p e r t yr i g h tm o r et r a n s p a r e n t ，t h em a n a g e r sb e h a v i o rm o r ec a n o n i c a l ， r e s o u r c ec o l l e c t i o nm o r ep r e d o m i n a n ta n dt h ef i r mo p e r a t i o nm o r e e m c i e n t k a yw o r d s ：g o o d w i l l ，p r o p e r t yr i g h t ，h u m a nr e s o u r c e 独创声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及取得的 研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其 他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含未获得 注；翅没直墓他盂蔓挂别直盟数：奎拦互窒2 或其他教育机构的学位或证书使 用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明 确的说明并表示谢意。 学位论文作者签名：茗压 签字日期：，形年月岁) 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，有权保留并 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘，允许论文被查阅和借阅。本人 授权学校可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用 影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编学位论文。同时授权中国科学技术信息 研究所将本学位论文收录到中国学位论文全文数据库，并通过网络向社会公 众提供信息服务。( 保密的学位论文在解密后适用本授权书) 学位论文作者签名：者屉 字：( 锨 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 1 绪论 1 1 时代背景 2 1 世纪是科学技术飞跃发展的世纪，也是一个以科技、以人才取胜的时代。 能否充分利用科学技术，成功的掌握人才，将决定一个企业、一个民族的前途和 命运。在现代，伴随着高新技术尤其是信息技术及其产业化的迅速发展，一种新 型的经济，即主要取决于知识资源的开发、利用的知识经济已经出现并以后来居 上的态势在现代经济中占据了越来越重要的地位，知识经济的出现，标志着人类 社会已从大规模的工业化时代逐渐步入一个以人力资源为载体的知识经济时代。 在市场经济的不断完善和发展的过程中，企业作为市场的微观主体，呈现出多 样化发展的趋势，经济主体的多样性使得市场的媒介一商品也呈现出更多的形式 和特征，与此同时，市场格局由原来的卖方市场转变为买方市场。作为消费者， 在买方市场下，商品的可替代性使得我们面临众多的选择，而商品的差异化又使 得我们在选择的时候有一定的倾向性。作为企业，在买方市场下，如何实现交换 价值成为企业面临的首要问题。没有销路的商品是不能实现交换价值的，对于企 业不仅没有价值增值的意义的，而且意味着面临价值损失的风险。因此，在市场 经济中生存的企业，它们面临的问题不再仅仅是大工业时代的如何提高生产效率， 减少单位产品的劳动时间，同时也面临着如何面对市场，如何利用自己产品和服 务中的差异化优势来吸引消费者、获取高附加值等诸多新问题，企业的价值不在 单纯依靠机械性的生产劳动，而是转向管理、研发、营销等创造性活动。为了生 存，企业在进行着从劳动密集型到资源密集型再到知识密集型的转变，对于现代 企业而言，只有掌握人才，才能创造出高附加值。 1 2 现实问题的提出 随着现代企业收购与兼并行为的兴起，商誉作为企业的一种特殊资源，越来 越为人们所重视。2 0 0 0 年美国在线与时代华纳的并购案中，确认的商誉高达1 3 0 0 亿美元，为并购商誉而付出的成本占整个并购成本的8 8 4 。1 2 0 0 2 年全球名牌商誉 排行榜显示，排名第一的可口可乐的商誉价值达8 3 8 5 亿美元之巨，而2 0 0 2 年美国 q w e s t 通讯国际公司称由于商誉下降，将导致该公司直接损失2 4 0 亿美元，由此而 引发的网络产业价值下降以及用户数量减少，还将使该公司损失1 0 8 亿美元。2 有关商誉问题的研究虽然取得了很大的成效，相关成果已经体现于不同国家或 地区所制定的会计准则之中并对会计实务产生了一定的影响，但由于商誉问题的 特殊性与现实经济活动中的不可回避性，商誉主题需要深入研究与值得思考的问 题还有很多。 中南财经政法大学的许家林教授在商誉会计研究的八十年扫描与思考一文 中认为，商誉有如下内容值得我们深入思考与研究： 1 美国在线与时代华纳合并的财务思考，天极网w w w c h i n a b y t e c o m 2 新浪科技：w 帆轧s i n a c 伽c n 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 ( 1 ) 商誉究竟是一个法律问题、管理问题还是会计问题? 其研究视角主要应当从 何切入? ( 2 ) 商誉与无形资产究竟是并列关系、从属关系还是包容关系? 它是单一无形资 产? 还是合力无形资产? ( 3 ) 自创商誉是否应当确认? 如何确认? 何时确认? 目前准则基本上是不确认，但 学者们却普遍认为需要确认。 ( 4 ) 商誉的减值究竟应当以什么标准和什么方式计提? 标准如何定? 如何计量? 企业合并确认后因意外事件的突然减值如何摊销处理为宜? ( 5 ) 负商誉在会计上如何处理? 如何填补? 多数人认为是存在的，但也有认为是 不存在的。 ( 6 ) 商誉信息是在表内披露? 在附注披露? 还是仅在财务情况说明书中披露? ( 7 ) 商誉会计准则究竟是单列还是放在其他准则之中? 目前的商誉会计准则有 单列的，也有分列的，分列者居多且主要是涉及到企业合并、资产减值和无形资 产等准则。 ( 8 ) 是否仅大中型企业才有商誉? 中小企业是否也存在商誉问题? 若存在则在相 关会计制度中是否应当有所体现? ( 9 ) 商誉会计问题可否也进行实证研究? ( 1 0 ) 企业核心竞争力与商誉的内涵与外延之间有何差异与联系? 商誉会计的未 来究竟是独立发展，还是包容和综合到企业核心竞争力等其它内容之中? 实际上，人们质疑的不仅仅是这些，在上文所提到的美国在线与时代华纳的并 购案中，至2 0 0 2 年年末，美国在线与时代华纳公司的市值还不至1 j 1 3 5 0 亿美元，与 两年前宣布并购时的2 9 0 0 亿美元相比，损失超过了1 5 5 0 亿美元。在2 0 0 2 年执行新 准则商誉与无形资产( c f a s l 4 2 ) 的基准测试时，美国在线时代华纳公司一举 划销了逾5 4 0 亿美元的商誉。当初显赫的商誉资产到哪里去了? 并购为什么只确认 被购企业单方面的商誉? 在企业集团的后续经营中，并购当时所确认的商誉是否必 然被继承和延续? 如此巨额的商誉损失究竟应该由谁来承担这一后果才更公平? 现行的商誉会计理论没有回答这些问题。 1 3 研究切入点 综观国内外对商誉问题的研究与实践发现，在商誉及其会计方面所涉及的理 论与实务问题较多，需要我们研究和值得我们研究的问题也很多。但是，我国学 者们目前的研究重点基本局限在两个方面：一是商誉的评估问题，二是自创商誉 的确认与会计处理问题。这两个问题的研究都建立在这样一个前提之下，即商誉 分为自创商誉与外购商誉。这种理论和实务中始终存在的误区，限制了我们研究 的思维，使得商誉理论研究遭遇“瓶颈”。所以首先要对商誉的本质进行重新认识， 这对我们研究商誉问题十分必要。 本文从商誉的本质问题出发，提出了商誉是人力资本的超额效应价值，对于 不同的企业，其超额盈利能力的差异，主要来源于人力资本的异质性，因此，依 据“谁贡献谁受益”的原则，商誉的创造者也是企业的所有者之一，应当享有对 2 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 超额收益的索取权。 在二十一世纪，知识和技术将成为经济生活的主导因素。知识经济，这一不久 前多数人尚为陌生的词汇正通过各种媒体进入人们的工作和生活，它昭示着一场 正在酝酿中的生产力的革命以及未来社会经济格局的变化，而人力资源作为生产 力的主要构成要素必将在其中发挥举足轻重的作用。在知识经济时代，企业要想顺 利地生存和发展，必须在人力资源方面拥有绝对的优势，这就要求其对自身人力资 源进行有效地管理、开发和利用，而人力资源或其表现形式人力资本与企业商 誉之间则存在着某种内在联系。 人作为知识和技术的所有者，他拥有一种能力，这种能力可以投入到社会经 济活动中用以创造物质和精神财富。由于人的这种能力所蕴含的特征，我们称其 为资源。关于人力资源的定义，主要有一下三种观点：一是以张文贤为代表的认 为人力资源是劳动者创造社会财富的能力，“人力资源是指在生产过程中投入的人 的自身的力量，也就是人在劳动活动中运用的体力和脑力的总和。 3 二是陈宇等 人提出的具有创造社会财富能力的劳动者的总和，“所谓人力资源，就是能够作为 生产性要素投入社会经济活动的劳动人口。”4 三是徐国君、熊杰等人主张的“宏观 上来讲，人力资源指的是存在于人体内的可投入到社会经济活动中用以创造物质 和精神财富，或为社会提供劳务和服务的人的脑力和体力的天然来源，而从微观 上来说，人力资源是企业能加以控制的，可投入到生产经营中为企业带来现实和 未来收益的人的脑力和体力的天然来源。 5 与前两种观点相比，第三种观点从“来 源 这个角度来分析问题，并站在企业的立场上阐述了人力资源的定义。本文主 要站在企业的范畴内研究，因此采用第三种定义。 从微观上说，人力资源是企业能加以控制的可投入到生产经营中为企业带来 现实和未来收益的人的脑力和体力的天然来源。人力资源被投入企业中与企业的 其他资产一样为企业的生产经营贡献力量，作为一项资产，人力资源表示企业对 其的使用权。 人力资本不同于人力资源，它揭示了劳动和资本的同质性( 逐利性) ，即追求 最大的收益，使劳动和资本这一对矛盾走向统一。人力资本的创始人舒尔茨曾明 确指出：不是一切人力资源，而只是通过一定方式的投资并掌握了知识和技能的 人力资源才是一切资源中最重要的资源。因此，人的知识和技能也成为了资本的 一种形态，我们称之为人力资本。我国一些学者就以此为基础，提出了对人力资 本概念的表述：“人力资本是指以某种代价获得并能在劳动力市场上具有价值的能 力或技能。 6 人力资本在经济发展中起着至关重要的作用。人力资本及其有效地管理、开 发和利用，是决定一个企业乃至一个国家的生存和发展的关键因素。本文就建立在 这样一个主张前提下：对于企业而言，人力资本的超额效用是其商誉的真正来源， 这种超额效用缘于其对人力资源、特别是对“企业家 的垄断。 1 4 研究意义 3 张文贤，人力资源会计研究，中国财政经济出版社，2 0 0 2 4 陈宇，人力资源经济活动分析，中国劳动出版社，1 9 9 1 5 徐国君、熊杰，关于人力资源资产性质的探讨，现代会计，2 0 0 2 0 5 6 张文贤，人力资源会计研究，中国财政经济出版社，2 0 0 2 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 研究商誉的产权问题，重新确定商誉的产权归属可以使企业的产权更加明晰， 而根据科斯等人的产权理论研究，产权明晰能有效的降低企业的交易费用，从而 增强企业的超额盈利能力。对商誉加以确认和计量可以促使企业重视对其入力资 本的管理、开发和利用。所有企业积极改善其商誉的努力将使社会的劳动生产率 得到提高，最终促进整个社会经济的进步。 随着社会主义市场经济的建立与发展，尤其是所有制格局、企业制度和分配制 度等方面的深入推进，产权的改革也被提上了日程表。 在我国，商誉被认为是一种特殊的无形资产，并且是无形资产中最“无形的 资产，分为自创商誉和外购商誉。世界各国会计准则与国际会计准则一般规定商 誉只有在企业并购过程中在资产负债表上予以确认。 商誉作为一种无形资产，是近年来在国内外理论及实务界中比较热门的话题， 许多专家学者致力于其研究，获得不少的成果。但是，目前的研究主要集中在商 誉的评估与会计处理上面，而对于商誉产权归属的质疑与讨论却并不深入。 商誉作为企业的一种超额的盈利能力，这种能力更多的不是靠物力资本，而主 要是企业的人才因素，因此，目前的这种把商誉的产权全部归属于物力资本投入 者的做法，是现今主流产权制度的不合理表现之一。 本文从商誉产生的本源出发，透过现象剖析商誉的最终源泉是人力资本的超额 效应，以此为突破口，把人力资本引入到现行的商誉会计体系中来。因此，对该 选题的研究涉及到产权理论、企业理论、收入分配理论、人力资本理论和商誉会 计理论。 理论是指导实践的基础，研究企业商誉的产权问题，对实务界具有一定的指导 意义，它是企业制度创新的一个重要突破口。企业制度创新的重要方面体现在法 人治理结构上。企业法人治理结构是企业产权关系和所有权安排的具体化。现代 企业发展演变和现代企业理论的研究结果证明，企业法人治理机制转变的一个基 本趋势是：从股东主权的“单边治理”，走向股东、经理人员和职工等所有企业利 益相关者的“共同治理”。正如有些学者所指出来的：一个以人为本的企业经营管 理时代正在悄然到来。而这正意味着打破物力资本一统天下的格局，重新划分企 业产权的重要性。那些企业超额盈利能力的创造者( 尤其是复杂劳动力，如企业 家、管理者、技术层) 在新机制中拥有一定的企业控制权与索取权，可以为共同 治理这样一种现今的企业法人治理机制增加无限生机。而这正是目前被商誉研究 的理论界和实务界所忽略的领域。所以，系统的研究企业的商誉问题尤其是产权 归属问题就显得非常必要，这也就是本文研究的努力方向。 在传统的工业经济时代，商誉在企业总资产中所占的比例很少，不确认商誉 对会计信息的相关性影响不大，因此将商誉所有权划归为企业物力资本所有者这 种权宜之计在段时期内得到了大家的基本认可，但在知识经济时代，尤其是知 识型企业中，商誉在企业总资产中的比例越来越大，与企业的成败息息相关，商 誉产权的不明晰，权责的不对等势必会带来诸多弊端，所以有必要对商誉的产权 归属问题重新探讨。正如查特菲尔德所说：“会计主要是适应一定时期的商业需要 4 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 而发展的，并与经济的发展密切相关。川商誉的本质是什么、其产权的重新归属以 及会计处理方法的设计，这些问题都值得我们去研究，这也正是本文研究的主要 内容所在。探讨和研究商誉的产权问题，不仅在理论上有“正本清源之功效， 能够丰富产权理论、企业理论、收人分配理论、人力资本理论和商誉会计理论， 而且在实践中对我国的改革和发展，尤其是建立现代企业制度，增强企业的竞争 力，有一定的指导意义。 2 商誉本质及相关问题的文献述评 本文的选题是在剖析商誉真正来源的基础上，从商誉的本质入手，最终落脚点 是研究商誉的产权问题，其目的则是通过商誉产权的重新划分，以商誉作为桥梁， 将人力资本引入现有的商誉会计体系，并且在研究的过程中，笔者注意到，由于 知识型企业在人才结构与力量对比等方面的特殊之处，在知识型企业中研究如何 重新划分商誉的产权会更加紧迫，换句话说，将商誉产权问题的研究对象聚焦在 知识型企业会使得本文的写作更具可行性。基于以上几个原因，文章主要从以下 几个方面进行文献综述，即：关于商誉本质的理论；商誉的产权问题；知识型企 业的特点以及商誉与人力资本。 2 1 商誉的本质 2 1 1 商誉含义的发展与演变 商誉是由英文g o o d w i l l 一词翻译而来，含义为“良好的意愿 。g o o d w i l l 一 词最早出现于1 6 世纪中后期，英国会计学家l e a k e 在“g o o d w i l l ：i t sn a t u r ea n d h o wt ov a l u ei t 一文中指出，1 5 7 1 年英国人的遗嘱中就已使用这个单词，他具 体引用了1 5 7 1 年出现在英格兰的一句话：“我把我采石场的全部利益和商誉 都给了约翰斯蒂文。”8 人们普遍认为这是商业上关于商誉的最早记录。 早期的商誉并未引起会计界的重视，由于遗嘱公证：法律诉讼等问题的牵扯， 首先对商誉问题予以关注的，是司法界。故最早关于商誉的定义不是来源于经济 界，而是法庭。最有影响的当属1 8 5 9 年英国一宗案例中法宫对商誉所下的定义： “商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商 号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利 条件。”9 这个概念在英国法庭一直沿用到2 0 世纪初。 1 9 世纪末，经历工业革命之后的资本主义经济有了长足发展，在竞争日益激 烈的环境下，商誉问题引起会计学术界的广泛关注和讨论，一个很重要的原因就 在于：企业与客户之间建立良好的相互信任关系对企业能否持续获得超额盈利有 着越来越大的影响。1 8 8 8 年，英国一篇会计学术论文将商誉定义为“一个企业由 于其顾客所持的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处 1 0 ，这个概念代 表了当时会计界对商誉的普遍理解。 2 0 世纪初，企业的组织形式日益复杂，的优势不仅取决于企业与顾客之间的 7 李成艾、蔡传里、许家林，美国会计学会基本会计理论，财会月刊：2 0 0 5 0 7 ，p 4 7 4 8 o gr 卡特利特和n 0 奥尔森，商誉会计，美国注册会计师协会会计研究1 9 6 8 年第1 4 期。摘自 m i c h e ld a v i s 的商誉会计：该全面修订了，现代财务会计理论一问题与争论，夏冬林等译，经济科 学出版社，p 3 6 4 9h 福克和l a 高顿。不完全市场及商誉的性质，公司财务和会计，1 9 7 7 1 4 ，出处同上。 1 0 杨汝梅，无形资产论，1 9 3 6 ( 1 9 9 3 年重印) ，p1 7 0 基于知识型企业的人本商誉产权闯题研究 关系，企业之间的竞争也更加激烈，而且涉及内部管理、生产组织企业、研究开 发、销售服务等各方面的努力，商誉的概念由好感价值论拓展至导致超额盈利的 一切因素。1 9 3 6 年，杨汝梅先生在其所著无形资产论一书中指以使一企业产 生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之为商誉矣。1 1 从商誉定义的发展历史可以看出，商誉发源于企业经营活动中取得的有利条 件，其最终表现形式是为企业带来超过一般水平的超额盈利。 1 6 世纪中后期 1 9 世纪 2 0 世纪初 图2 - 1 商誉含义发展的三个阶段 2 1 2 商誉本质一一会计界流行的三种基本观点 目前，会计界对商誉的定义形成了三种有代表性的观点：超额盈利观、剩余 价值观和无形资源观。 ( 1 ) 超额盈利观 美国会计学家佩顿( p a t o n ) 1 9 2 2 年指出：“商誉一词在广义上表示未来超 额收益的估计价值确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所 能赚取的超额收益的资本化价值，即超过具有相同投资的代表性竞争者( 正常企 业) 的盈利水平的那部分盈利。 1 2 这里所说的“企业超额盈利”应该是指在较长 时间内能获取较同行业平均盈利水平更高的利润。企业经营目的就是获得利润， 而利润的获得必须拥有一定的资产。商誉是一项资产，能使企业具有未来服务潜 力或使企业具有一定的盈利能力，虽然它不像厂房、机器设备那样看得见摸得着。 但对企业来说确实是能感觉得到其存在性的。实际上，企业获取利润的过程，是 作为生产要素的各种有形的和无形的资产相互结合、互相作用的过程，很难从量 上区分每个单项资产对企业盈利的贡献。商誉这项无形资产是与企业整体结合在 一起的，无法单独辨认，但企业一旦拥有，都能具有超过正常收益水平的超额获 利能力和服务潜能。因此，它们的价值就只有通过作为整体所创造的超额利润才 能集中体现出来。自然，商誉就由超额收益来定性了。 ( 2 ) 剩余价值观 为了弥补“超额盈利观 难以准确计量的缺陷，以乔治欧美为代表的学 者又提出了“剩余价值观。持“剩余价值观”的人认为：商誉是企业整体评估价 值或转让价格与单项可辨认净资产( 有形净资产和可辨认无形资产) 的未来现金 1 1 i 司上p 1 9 1 2 w a p a t o n a c c o u n ti n gt h e o r yd 1 t h er o n a l dp r e s sc o m p a n y 1 9 2 2 ：31 3 6 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 净流量贴现值( 即可辨认净资产的公允价值) 的差额。我们无法评估出一个主体 的良好的名称和声望、优秀的员工、社会和商业关系等的净现值。在这 样的情况下，某主体的净现值和能够直接计价的资产的净现值之间的差额即为商 誉 目0 一家企业并购另一家企业，其目的并不在于购买对方的单项资产，而是认为 对方的未来盈利能力超过正常的盈利水平，因此愿意支付超过单项可辨认资产价 值的价格。购买成本超过可辨认净资产公允价值的部分就是商誉。 “剩余价值论 与“超额收益论”实质是一脉相承的。“超额收益论”是从总 体上理解商誉，由于未来超额利润很难直接确定，要在实际经营当中计量商誉往 往困难重重，人们便设想从那些能较准确计量的资产入手，即先确认单项有形资 产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一贴 现价值的差额，将这一差额确认为商誉。 ( 3 ) 无形资源观 持该观点的人认为：商誉包含企业未入账的各种无形资源，这些资源的价值 就是商誉的价值。r e g s g y n t h e r 认为：“之所以有商誉存在，是由于资产代表 的不仅仅是列示出来的有形资产。特殊的技能和知识、极强的管理能力、良 好的社会及企业关系、好名声、有利的形势、优秀的雇员、贸易名称 和已经建立起来的顾客网络都是企业的资产，这些资产的价值就是商誉的价 值。 既然商誉是由诸如极强的管理能力、优越的地理位置、良好的社会及企业关 系、卓越的管理队伍和优秀的雇员等构成，而这些都是看不见、摸不着，又无法 入账记录其金额的，故商誉实质上是指上述各种未入账的无形资源。 2 1 - 3 商誉定义的国际比较 ( 1 ) 美国与加拿大 美国是从“剩余价值观 角度来定义商誉的。在美国财务会计准则委员会 ( f a s b ) 颁布的第1 4 1 号财务会计准则( s f a s l 4 1 ) 企业合并中，商誉被定义 为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承担的负债的净额的差额。确认 为商誉的金额包括不符合s f a s l 4 1 规定的应确认为其他资产的无形资产。 可见美 国的无形资产包括商誉。 由于加拿大与美国在地域、经济、习惯等方面的联系，加拿大对商誉的定义 与美国极为相似，“收购成本大于被收购的可辨认资产减负债的公允价值的差额， 将作为资产确认，这项资产称为商誉。被收购的可辨认无形资产不能可靠计量的 也包括在商誉中记录。 ( 2 ) 英国 英国会计准则委员会( a s c ) 颁布的第2 2 号标准会计惯例公告( s s a p 2 2 ) 商 誉会计将商誉定义为：商誉是企业的整体价值与企业可分离净资产公允价值总 额之差。 1 9 9 7 年，改组后的a s b 颁布的第1 0 号财务报告准则( f r s i o ) 商誉和无形资 产取代了s s a p 2 2 ，它将无形资产定义为“企业通过监管或法定权利所控制的、没 有实物形态、但可以辨认的非货币性长期资产，包括特许权、专利权、著作权、 商标等。可见，英国的无形资产不包括商誉。但a s b 认为商誉与无形资产具有很 多共性，因此在同一会计准则中予以规范。 ( 3 ) 澳大利亚 澳大利亚第1 8 号会计准则公告( s a s l 8 ) 商誉会计将商誉定义为“不可辨 7 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 认资产所能带来的未来盈利。其中的“不可辨认资产”是指“既不能单独辨认又 不能具体确认的无形资产。由此可以看出，澳大利亚的无形资产包括商誉。它是 少数几个从商誉本质的角度来进行定义的国家。其定义比较接近无形资源观。 r 4 ) 国际会计准则 国际会计准则委员会( i a s c ) 在1 9 9 8 年修订的第2 2 号国际会计准则( i a s 2 2 ) 企业合并将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取 得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。 i a s c 在1 9 9 8 年发布的 第3 8 号国际会计准则( i a s 3 8 ) 无形资产中明确指出：“无形资产的定义要求 无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，i a s c 规定 的无形资产不包括商誉。 从各国准则对商誉的定义来看，大都是采用了超额盈利观、剩余价值观和无 形资源观三种主流观点的一种。 2 2 商誉的产权问题 2 2 1 商誉权的法律属性 对商誉的权利即为法律上的商誉权。更进一步说，商誉权是商事主体对其所 创造的商誉所享有的专有权和不受侵害权。对于商誉权法律属性的归类，我国学 者们意见不一，但其争论焦点主要集中在商誉权是属于知识产权还是人格权。 ( 1 ) 知识产权说 在世界知识产权组织公约中，商誉权是作为一项知识产权来保护的。部 分学者( 王保树1 9 9 6 ；吴汉东，胡开忠2 0 0 1 ) 认为，商誉权应为知识产权。 知识产权说的影响范围很广，然而事实上，商誉权与知识产权是存在着区别 的：知识产权具有地域和时间的限制，只在授予权利的国家或确认其权利的国家 产生和发生效力，一旦超过法律规定的有效期限，这一权利就依法丧失。商誉权 不具有地域性，商事主体在任何地方合法进行生产经营活动，都有可能产生商誉， 商誉与商事主体相联系而存在，只要商事主体存在，其商誉权就会持续存在。 ( 2 ) 名誉权说 除了“知识产权说 ，也有学者( 张新保1 9 9 7 ；张今2 0 0 0 ) 认为商誉属于法人 名誉内容的一部分，强调法人的名誉与法人的商誉在本质上没有什么差异，商誉 权即属于法人名誉权的重要组成部分。对法人而言，商誉权和名誉权并无实质区 别，商誉权是名誉权的核心内容，商誉反映名誉，两个概念是统一的。 ( 3 ) 人格权说 鉴于“知识产权说”和“名誉说”均不能准确揭示商誉权的法律属性，有人 提出( 杨玲，2 0 0 4 ) 商誉权属于商事主体人格权。1 3 传统民法理论认为，人格权与财产权是两种不同的权利，界限分明，互不相 容。人格权只保护纯粹的人格利益，不包括经济利益的内涵。然而，在现代商业 社会中，似乎什么东西都可以被打上商品的烙印，没有什么可以躲得开商业化浪 潮的冲击，即使是人格权也概莫能外。据报道，香港首富李嘉诚之子李泽楷，是 香港十大市值最高的上市公司主席，其“商誉评估价值为5 ，8 5 5 ，5 0 0 万元港币。 另据中央电视台报道，我国著名水稻专家、被称为“杂交水稻之父”的袁隆平先 生，其姓名“袁隆平 三个字的价值评估达到1 0 0 0 亿元人民币。可见，人格权在 1 3 杨玲商誉权的法律属性刍议 j 江汉大学学报( 社会科学版) 2 0 0 4 ，0 3 ；5 5 5 7 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 内容和属性等诸多方面已经并正在发生新的变化，有很大一部分人格权所保护的 客体也成为经济活动的客体，人格权和财产权出现相互吸收、融合的趋向。 商誉具有人格属性，始终是特定主体在经济活动中人格魅力的体现，由此决 定了商誉权归属于人格权，其与商事主体的人身不可分离，离开了特定的商事主 体也就谈不上商誉权。商誉权作为人格权，其权利主体特定，具有强烈的排他性， 除权利主体之外的一切个人、社会组织等均为义务主体，负有不得妨碍商誉权的 行使和损害商誉权的义务。 2 2 2 商誉产权投资入股的相关规定 我国最早的有关商誉产权投资入股的规定是1 9 8 2 年我国与瑞典签订的关于 相互保护投资的协定，该协定第1 条第4 款中规定：“投资包括版权、工业产权、 工艺流程、商号和商誉”。从这个规定来看，投资者是可以用商誉来投资入股的。 但在此之后关于商誉是否可以投资入股的规定发生了较大变化，尽管对于商 誉能否作为公司的出资形式，新公司法未置可否，但修订后的公司登记管 理条例第十四条第二款规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特 许经营权或者设定担保的财产等作价出资。”也就是说，法律明文禁止了商誉作为 出资形式。 法律之所以明文禁止商誉出资行为，是与现行物本会计下对商誉的认识与会 计处理相对应的。例如在美国f a s b ( 2 0 0 3 ) 中，对商誉的概念界定是从企业并购 的角度来阐述的，只有外购商誉可以入账，而自创商誉不予确认，这实质上是对 商誉本质的一种错误认识。 2 2 3 企业合并过程中商誉产权的确认与价值评估 桂华林( 2 0 0 0 ) 认为：只有商誉的产权发生交易时，对商誉价值的评估与入 账才有意义。换句话说，企业并购行为的发生是商誉产权确认的前提条件。理由 有两个： 其一、在没有产权交易目的时，商誉的评估不具备法律效力。国有资产评估 管理办法及其实施细则规定，资产评估要以国有资产产权变动为前提。我国企 业会计准则和会计制度规定：企业购入或自行制造并按法律程序申请取得的各种 无形资产，应按实际支出记账；其它单位投资转入的无形资产，应按评估确认或 者合同确定的价格记账。还规定：除企业合并外，商誉不得作价入账。因此，没有产 权变动目的时进行的商誉评估，没有法律效力，企业不能据此调账。 其二、没有发生产权交易时，商誉评估的结果就会失去意义。商誉的价值要在 产权交易中通过交易价格实现，商誉评估要为交易价格提供作价依据的咨询性意 见，不论采用什么评估方法，评估价的意义在于表明商誉在交易市场上基本能以此 价格交易成功，成交价与评估价的差异不大。然而，评估价要受评估目的的影响，交 易价格更要受具体交易条件的影响，商誉的价格和产权交易的条件密切相关，不同 的转让条件，不同的投资条件，其价格是完全不同的。因此，没有产权交易目的，即 使是假设了交易条件，这样的评估结果对于企业外部( 包括别的企业和社会公众) 和本企业来说都无实际意义。不仅如此，由于缺少产权交易前提，评估对交易条件 设定难免带有随意性，评估结果的可靠性、公正性和真实性值得研究。 对于桂华林的观点，本文持不同观点。一方面，对那些没有发生并购行为的 企业，我们不能否认商誉的存在；另一方面，对商誉进行评估，不仅仅是为了满 足产权交易的目的，还可以完善企业的激励机制，促进企业对自身商誉的维护和 发展。 9 基于知识型企业的人本商誉产权问题研究 有一则报道引人深思h ，中国纺织总会1 9 9 5 年年初排定全国8 强的座次，竟然 没有一家上海企业，原因是：近1 0 多年来，上海的许多老牌服装企业，不仅不注意 树立新的品牌形象，而且连历史荣誉也丢掉了，冷落自己产品的商标和企业的商 誉，贪图近利，用自己的精美工艺、技术为外国名牌做来料加工，结果白白为别 人增添无形资产。另据报道，由于我国无形资产特别是商誉的评估工作滞后于市 场经济的发展，有些效益很好的名牌企业在产权变动时只对实物资产评估作价， 没有确认和计量商誉，在投资比例的分配上难免吃亏。类似的报道并不鲜见，2 0 0 2 年海尔集团开始在海外设厂，引起的各种争议至今依然没有平息，虽然不少人对 此表示忧虑，笔者却认为张瑞敏的深谋远虑的确令人佩服。商誉以及与之息息相 关的企业文化的创造、维持和增长必须从长计议，如果没有商誉意识，企业不会 长久维持和发展，如果通过对商誉的评估，进而在会计上进行确认和计量，并明 晰商誉的产权，必然会增强企业的商誉意识，完善企业的激励机制，促进企业对 自身商誉的维护和发展。 目前，对于外购商誉，实务界对其所有者权益的确认主要采用两种方式： 一是把商誉看成一项权益抵销项目，在合并时立即注销，直接冲减合并企业 的当期收益或留存收益。此观点认为，商誉的价值很不确定，不能单独存在和变 现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，在合并之后，商誉不定能继续存 在。因此，合并商誉应在其会计处理上直接同合并企业的股东权益，即留存收益 进行冲销，或直接冲销合并企业的当期收益( 把合并企业多付的一部分款项看成 是与合并业务相关的费用) 。英国目前采用此法。 二是将商誉作为一项永久性资产，不予摊销。此观点认为，外购商誉是企业 并购交易时获得的能为购买企业带来超过正常盈利水平以上的超额利润，因而是 一项资产。作为资产，商誉应予以资本化。 2 2 4 对自创商誉的产权归属 与自创商誉对应的所有者权益是应属于物质资本投入者股东，还是商誉 创造者，理论界普遍的观点是有待进一步探究，但是没有再深入探讨。 有学者认为：股东投入的物质资本形成了企业生产经营不可或缺的资产，它 们既是企业最基本的生产要素，又是商誉形成的基础。在这个意义上，商誉与留 存收益一样，都是股东原始资本上的增值，自然应属于股东( 桂华林，2 0 0 0 ) 。 而本文认为：徒有物质生产要素而缺乏善于经营、精通管理与创新的人才， 商誉资产也无法形成，也解释不了同样金额的资本投入的企业为何商誉却不样 的现象。可见商誉的创造者理应具有获取报酬的权利，而如何在原有股东与商誉 创造者之间分配好这一权益，那就要视企业对人力资源的重视程度及激励机制的 成熟程度了。 2 3 关于知识型企业的特点 虽然说在现代企业中，人力资本作为一种企业资源，占据着越来越重要的地 位，并且，随着知识经济的临近，理论界亟待解决的重要课题之一就是如何激发 企业人力资本的主动性和潜力，而人力资本如何参与企业所有权安排也已经成为 这一研究的前沿和热点。但是人力资本若想拥有企业要面临比物力资本更为严格 的约束条件，这意味