（企业管理专业论文）我国上市公司股份回购经济效应问题研究.pdf

： q 学位论文数据集 l i l l lll ll lll l l l i l lilll y 1810 3 7 8 中图分类号 c 9 3 1 2学科分类号6 3 0 4 0 论文编号 1 0 01 0 2 0 0 7 0 5 6 5 密级公开 学位授予单位代码 1 0 0 1 0 学位授予单位名称北京化i ：人学 作者姓名毕枫君 学号 2 0 0 4 0 0 0 5 6 5 获学位专业名称企业管理获学位专业代码 1 2 0 2 0 2 课题来源白选研究方向财务管理 论文题目 我国上市公司股份同购经济效廊问题研究 关键词 股份同购市场效应财富效应 论文答辩日期 2 0 0 7 6 1 木论文类型基础研究 学位论文评阅及答辩委员会情况 姓名职称。l ：作单位学科专长 指导教师王淑慧副教授北京化i ：人学财务管理、会计 评阅人l宋劲松高。i ：中小企业促进会金融i ：程 评阅人2李五四教授北京化l ：人学管理 评阅人3 评阅人4 评阅人5 答懒蝴宋劲松高上中小企业促进会金融一i ：程 答辩委员l李五四教授北京化一【：大学管理 答辩委员2徐广军教授北京化 大学经济学 答辩委员3雷培莉副教授北京化。i ：火学管理学 答辩委员4 答辩委员5 注：一论文类型：1 基础研究2 应用研究3 开发研究4 其它 二中图分类号在中国图书资料分类法查询。 三学科分类号在中华人民共和国国家标准( g b t1 3 7 4 5 - 9 ) 学科分类与代码中 查询。 四论文编号由单位代码和年份及学号的后四位组成。 口 ， 摘要 我国上市公司股份回购经济效应问题研究 摘要 中国的股份回购走过了近1 4 年的时间，但是股份回购在我国还 处在探索和尝试阶段，仍存在着诸多问题，因此，研究上市公司股份 回购的经济效应问题，探索其究竟具有怎样的积极经济效应，对我国 资本市场和上市公司的发展和创新有着重大意义。 本文运用定性与定量相结合、抽象与具体案例相结合的方法，采 用第一家宣告回购社会公众股的上市公司邯郸钢铁的数据，较为 系统的研究了我国上市公司实施股份回购活动所产生的经济效应。 本文首先介绍了股份回购的概念、类型、方式、各种理论假说和 世界主要国家相关股份回购的规定；接着从宏观上分析了股份回购对 我国产业结构和资本结构的影响，并研究了钢铁行业这一具体行业的 特点及实施股份回购对该行业的影响；本文运用事件研究法，结合邯 郸钢铁回购社会公众股的实践，用市场模型验证了股份回购的市场效 应；运用财富效应模型，同样结合邯郸钢铁回购社会公众股的实践进 行了实证分析，以期验证股份回购的财富效应；最后，本文采用比较 研究的方法，借鉴世界各主要国家对于股份回购的规定，结合股份回 购在我国的问题和现状，从立法、市场、监管、财务等方面提出了建 议。 关键词：股份回购，市场效应，财富效应 北京化工大学硕士学位论文 s t o c kr e p u r c h a s ee c o n o m i ce f f e c t s r e s e a r c ho fc h i n al i s t e dc o m p a n i e s a b s t r a c t a l t h o u g hs t o c kr e p u r c h a s eh a sb e e nt h r o u g h1 4y e a r si nc h i n a ，t h e r e a r es t i l ll o t so fp r o b l e m sd u r i n gt h i se x p l o r i n ga n da t t e m p t i n gp e r i o d t h u sr e s e a r c h i n gs t o c kr e p u r c h a s ee c o n o m i ce f f e c t so fl i s t e dc o m p a n y a n dw h a ti st h ea c t i v ee c o n o m i ce f f e c t s ，h a ss i g n i f i c a n tm e a n i n g sf o rt h e d e v e l o p m e n t a n di n n o v a t i o no fc h i n ac a p i t a lm a r k e ta n dl i s t e d c o m p a n i e s b yt h em e t h o d so ff i xn a t u r ea n dr a t i o n ，a b s t r a c tr e s e a r c ha n d c o n c r e t ec a s e ，t h i st h e s i sa d o p td a t ao fh a n d a ns t e e l t h ef i r s tl i s t c o m p a n y w h i c hd e c l a r e dt os t o c kr e p u r c h a s e ，t od os y s t e m i cr e s e a r c h s t o c kr e p u r c h a s ee c o n o m i ce f f e c t so fc h i n a f i r s t l y ，t h i st h e s i si n t r o d u c e sc o n c e p t i o n s ，s t y l e s ，m a n n e r sa n d t h e o r e t i c a lh y p o t h e s i z e so fs t o c kr e p u r c h a s e ，b e s i d e ss t o c kr e p u r c h a s e r e g u l a t i o n so fs e v e r a lm a i nc o u n t r i e s t h e n ，i td o e sm a c r or e s e a r c ho f ， s t o c kr e p u r c h a s ee f f e c t so nc h i n ai n d u s t r ys t r u c t u r ea n dc a p i t a ls t r u c t u r e ， t od i s c u s st h ec h a r a c t e r i s t i co fs t e e li n d u s t r ya n ds t o c kr e p u r c h a s ee f f e c t s o nt h i si n d u s t r y b yt h em e t h o d so fe v e n tr e s e a r c ha n dm a r k e tm o d e l ，t h i s t h e s i sv a l i d a t es t o c kr e p u r c h a s em a r k e te f f e c t sc o m b i n i n gt h ep r a c t i c eo f h a n d a ns t e e lt or e p u r c h a s ep u b l i cs t o c k s b yu s i n gf o r t u n ee f f e c t sm o d e l ， h 摘要 i ta l s od o e sd e m o n s t r a t i o nr e s e a r c h o fh a n d a ns t e e lt or e p u r c h a s ep u b l i c s t o c k s ，t ov a l i d a t ef o r t u n ee f f e c t so fs t o c kr e p u r c h a s e l a s t l y ，b yt h e m e t h o do fc o m p a r a t i v er e s e a r c h ，t h i st h e s i sg i v e ss u g g e s t i o n sa b o u t l e g i s l a t i o n ，m a r k e t ，m o n i t o ra n df i n a n c e ，b a s i n go ns t o c kr e p u r c h a s e r e g u l a t i o no fs e v e r a lm a i nc o u n t r i e s ，p r o b l e m sa n ds t a t u sq u oo fs t o c k r e p u r c h a s ei nc h i n a k e yw o r d s ：s t o c k r e p u r c h a s e s ，l i s t e dc o m p a n y , e c o n o m i c e f f e c t s 目录 目录 第一章绪论1 1 1 论文的研究背景和意义 1 1 1 论文的研究背景 1 1 2 论文的研究意义 1 2 论文的逻辑结构与研究方法 1 2 1 论文的逻辑结构 1 2 2 论文的研究方法 1 3 论文内容的创新点和不足 1 3 1 论文的创新点 1 3 2 论文的不足 第二章股份回购概述5 2 1 股份回购的概念5 2 2 股份回购的类型和方式7 2 2 1 股份回购的类型7 2 2 2 股份回购的方式8 2 3 股份回购的理论基础1 0 2 3 1 股份回购的理论概述1 0 2 3 2 股份回购的理论假说1 0 2 4 股份回购的立法比较1 4 2 4 1英美法系主要国家和地区股份回购的法律规定1 5 2 4 2 大陆法系主要国家股份回购的法律规定1 6 第三章我国上市公司股份回购宏观经济效应研究2 1 3 1 3 2 3 3 3 4 3 4 1 3 4 2 第四章我国上市公司股份回购的市场效应研究2 6 4 1 市场效应研究方法的选择2 6 1 2 3 3 3 4 2 2 2 2 2 2 向向 仲h 唧h 一 一影影性 一 一 的和要 一 一 一构性必响晌响结要的影影影理必购的的的治的回司构场司购份公结市公回股市 业本市份行上 产资上股进类国国国司司铁我我我公公钢 对对对市市对 购购购上上购 回回回类类回份份份铁铁份股股股钢钢股 北京化工大学硕士学位论文 4 1 1 事件研究法的一般步骤2 6 4 1 2 确定正常收益的市场模型2 7 4 1 3 超额收益的度量与分析2 7 4 2 我国上市公司股份回购的市场效应的实证检验2 7 4 2 1 确定事件窗口和估计窗口2 8 4 2 2 对实证检验过程的检讨2 9 4 2 3 结论3 0 4 3 我国上市公司股份回购的市场效应3 0 4 3 1 股份回购可以维持公司股份的市场价格3 0 4 3 2 股份回购的市场风险分析3 l 4 3 3 股份回购有利于公司合理股价的形成、抑制过度投机3 1 第五章我国上市公司股份回购的财务效应研究3 3 5 1 股份回购产生的股东财富效应的基本模型3 3 5 2 我国上市公司股份回购的财务效应的实证检验3 4 5 3 我国上市公司股份回购的财务效应3 5 第六章我国上市公司股份回购的问题与建议3 8 6 1 我国上市公司股份回购存在的问题3 8 6 2 对我国上市公司股份回购的政策建议4 1 6 2 1 建立完善的库藏股制度4 l 6 2 2 避免“市场操纵 行为，充分保护中小股东的利益4 2 6 2 3 进一步完善上市公司回购社会公众股份管理办法( 试行) 4 3 6 2 4 股份回购的资金来源与比例限制4 4 6 2 5 信息披露和监管制度4 6 6 2 6 明确违法回购的法律效力与责任4 7 第七章结论4 8 参考文献4 9 致谢5 1 成果及发表的学术论文5 2 作者和导师简介5 3 c o n t e n t c o n t e n t s c h a p t e r 1i n t r o d u c t i o n 】【 1 1 r e s e a r c hb a c k g r o u n da n d s i g n i f i c a n c e 1 1 1 1r e s e a r c hb a c k g r o u n d 1 1 1 2r e s e a r c hs i g n i f i c a n c e 1 1 2 l o g i cs t r u c t u r ea n dr e s e a r c hm e t h o d s 2 1 2 1 l o g i cs t r u c t u r e 2 1 2 2r e s e a r c hm e t h o d s 2 1 3 i n n o v a t i o na n d d e f i c i e n c yo f t h i st h e s i s 3 1 3 1i n n o v a t i o no ft h i st h e s i s 3 1 3 2 d e f i c i e n c yo ft h i st h e s i s 4 c h a p t e r 2s u m m a r i z eo fs t o c k r e p u r c h a s e 5 2 1 2 2 2 2 1 2 2 2 2 3 2 3 1 2 3 2 2 4 2 4 1 2 4 2 c o n c e p t i o no fs t o c kr e p u r c h a s e 5 t y p e sa n dm o d e so fs t o c kr e p u r c h a s e 7 t y p e so fs t o c kr e p u r c h a s e 7 m o d e so fs t o c kr e p u r c h a s e 8 t h e o r yf o u n d a t i o no fs t o c kr e p u r c h a s e 】【o s u m m a r i z eo fs t o c kr e p u r c h a s et h e o r y 1 0 t h e o r yh y p o t h e s i so fs t o c kr e p u r c h a s e 1 0 l e g i s l a t i o nc o m p a r i s o no f s t o c kr e p u r c h a s e 1 4 l e g i s l a t i o ni ne n g l i s ha n da m e r i c a nl a ws y s t e m 1 5 l e g i s l a t i o ni nc o n t i n e n tl a ws y s t e m 1 6 c h a p t e r3m a c r o - e c o n o m i ce f f e c t sr e s e a r c ho ns t o c kr e p u r c h a s e 2 1 3 1 s t o c kr e p u r c h a s ee f f e c t so nc h i n e s ei n d u s t r ys t r u c t u r e 2 1 3 2 s t o c kr e p u r c h a s ee f f e c t so nc h i n e s ec a p i t a lm a r k e t 2 2 3 3 s t o c kr e p u r c h a s ee f f e c t so nl i s t e dc o r p o r a t i o n s m a n a g i n gs t r u c t u r e 2 3 3 4 s t o c kr e p u r c h a s ei m p o r t a n c ea n de f f e c t sf o rs t e e lc o r p o r a t i o n 2 3 3 4 1s t o c kr e p u r c h a s ei m p o r t a n c ef o rs t e e lc o r p o r a t i o n 2 3 3 4 2s t o c kr e p u r c h a s ee f ! f e c t sf o rs t e e lc o r p o r a t i o n 2 4 c h a p t e r4m a r k e te f f e c t sr e s e a r c ho ns t o c kr e p u r c h a s eo fc h i n e s el i s t e d c o r p o r a t i o n s 2 6 4 1 r e s e a r c hm e t h o d sc h o i c eo fm a r k e te f f e c t s 2 6 北京化工大学硕士学位论文 4 1 1 s t e p so f e v e n tr e s e a r c hm e t h o d s 2 6 4 1 2 c h o o s em a r k e tm o d e lo fn o r m a lr e t u r n s 2 7 4 1 3m e a s u r e m e n ta n da n a l y s i so fa b n o r m a lr e t u r n s 2 7 4 2 s t o c kr e p u r c h a s em a n e te f f e c t sd e m o n s t r a t i o no fl i s t e dc o r p o r a t i o n s 2 7 4 2 1 c h o o s ee v e n tw i n d o wa n de s t i m a t ew i n d o w ：1 8 4 2 2r e v i e wo ft h ed e m o n s t r a t i o n ：1 9 4 2 3 c o n c l u s i o n 3 0 4 3 s t o c kr e p u r c h a s em a n e te f f e c t so fc h i n e s el i s t e dc o r p o r a t i o n s 3 0 4 3 1s t o c kr e p u r c h a s ew i l lm a i n t a i ns t o c km a r k e tp r i c e 3 0 4 3 2m a n e tr i s ka n a l y s e so fs t o c kr e p u r c h a s e 3 1 4 3 3 s t o c kr e p u r c h a s ed og o o df o rf o r m i n gr e a s o n a b l es t o c kp r i c ea n dr e s t r a i n i n g e x c e s ss p e c u l a t i o n 3 1 c h a p t e r5f i n a n c i a le f f e c t sr e s e a r c ho ns t o c kr e p u r c h a s eo fc h i n e s el i s t e d c o r p o r a t i o n s 3 3 5 1 f i n a n c i a le f f e c t sm o d e lo fs t o c kr e p u r c h a s e 3 3 5 2 s t o c kr e p u r c h a s ef i n a n c i a le f f e c t sd e m o n s t r a t i o no fl i s t e dc o r p o r a t i o n s 3 4 5 3 s t o c k r e p u r c h a s ef i n a n c i a le f f e c t so fc h i n e s el i s t e dc o r p o r a t i o n s 3 5 c h a p t e r 6p r o b l e m sa n d s u g g e s t i o n so f c h i n as t o c k r e p u r c h a s e 3 8 6 1 p r o b l e m so fs t o c kr e p u r c h a s ei nc h i n e s el i s t e dc o r p o r a t i o n s 3 8 6 2 s u g g e s t i o n so fs t o c kr e p u r c h a s ei nc h i n e s el i s t e dc o r p o r a t i o n s 4 1 6 2 1s e tu pt r e a s u r ys t o c ks y s t e m z 】【 6 2 2a v o i dm a n e t c o n t r o l l i n gb e h a v i o r , p r o t e c tb e n e f i t so fs m a l ls t o c k h o l d e r s 4 2 6 2 3c o n s u m m a t e 4 3 6 2 4 c a p i t a lo r i g i na n dp r o p o r t i o nl i m i to fs t o c kr e p u r c h a s e 4 4 6 2 5i n f o r m a t i o np r o m u l g a t i o na n ds u p e r v i s i n gs y s t e m 4 6 6 2 6d e f i n ef o r c ee f f e c t sa n dl i a b i l i t yo f r e p u r c h a s ei l l e g a l l y 。4 7 c h a p t e r 7c o n c l u s i o n 4 8 r e f e r e n c el i t e r a t u r e 4 9 t h a n k s pression511hanrse x p r e s s l o n 5 1 r e s e a r c hp r o d u c t i o na n d p u b l i s h e dt h e s i s 5 2 b r i e fi n t r o d u c t i o no fa u t h o r 5 3 2 第一章绪论 1 1 论文的研究背景和意义 1 1 1 论文的研究背景 第一章绪论 我国证券市场自2 0 世纪9 0 年代创立以来，取得了举世瞩目的成就，在短短的十几 年间，中国证券市场从无到有，起步时仅有5 只股票，而截至2 0 0 6 年底，沪深两市共 有上市公司1 4 3 4 家，总市值9 0 5 9 9 亿元，占当年g d p 的4 4 。证券市场与整个国民经济 规模的相关性正在得到加强，证券市场作为宏观经济“晴雨表”的条件正在形成。 自1 9 9 2 年5 月股份公司规范意见及1 3 个配套文件出台，至u 2 0 0 5 年6 月证监会 出台了 试行，中国股份回购走过了近1 4 年 的时间，但仍存在着诸多问题。2 0 0 5 年5 月证监会向社会公开征集关于股份回购的 办法，试图以此破解股权分置陷入的困境。2 0 0 5 年6 月6 日，在上海股指击破千点关口 的当日，中国证监会颁布了上市公司回购社会公众股份管理办法( 试行) ( 以下简称 办法) 。按照办法规定，上市公司在回购中可采取交易所集中竞价交易方式、 要约方式和证监会认可的其他方式进行股份回购，并严格规定了回购条件、操作规程 及信息披露制度，以此来达到稳定股价，保护投资者各方的权益，尤其是股东和债权 人的合法权益。 1 1 2 论文的研究意义 1 股份回购能够提升上市公司股票投资价值。股份回购作为一种股本收缩方式 涉及上市公司的资本结构与股利分配政策，因此是上市公司用以提高股票内在价值的 重要手段之一。作为股利政策的一种手段，股份回购可以减少发行在外的股份数量， 提高每股盈余水平，提升股票市值，优化股本结构，因此对上市公司有着特殊的意义。 2 0 0 5 年6 月6 日，沪指八年来首次击破千点，创下了9 9 8 2 3 点的新低，很多个股也都创 出历史低价，与2 0 0 1 年6 月1 4 日沪指最高点相比，沪指跌幅已达5 4 。截至2 0 0 5 年6 月 5 同，已经有2 0 9 只个股股价跌破了净资产。这些跌破净资产的个股很多是质地优良， 具备良好盈利能力的公司，超低的股价已经不能反映公司的基本面。采用西方成熟资 本市场上股份回购的方法，通过回购公司的流通股份，来减少公司股本，提高资产负 债率，充分发挥财务杠杆效应，提升上市公司自身投资价值，显得越来越重要。 2 股份回购作为战略性资本运作的一种手段，有助于消除股权结构复杂性所潜 伏的隐患。中国股票市场的基本特征之一是股份类型多样化，有已上市流通股、未上 市流通股，还有a 股、b 股、h 股等。中国上市公司股权结构的复杂性，是中国资本市 北京化工大学硕士学位论文 场上潜伏着的一个重要风险源，是盘踞在中国股票市场健康发展和中国上市公司治理 结构优化之路上的重要障碍。因此，就中国国有经济改革趋势、中国上市公司和股票 市场所特有的问题来说，为了消除股权结构复杂性所潜伏的隐患，实现国有经济的战 略性转移，股份回购具有战略性的运用价值。 但是，目前我国的股份回购中仍存在着诸多问题，如：立法不完善，回购活动对 股价提升的作用不明显，损害债权入和中小股东利益等等，影响了股份回购正常经济 效应的发挥。可以预见，伴随着资本市场和上市公司的发展，股份回购将是未来较长 时期内我国相关上市公司资本运作的一种形式。因此，研究和探讨有关上市公司股份 回购的理论和实际问题，研究股份回购是否具有良好的经济效应，对推动我国上市公 司和资本市场的发展与创新有积极的意义。 1 2 论文的逻辑结构与研究方法 1 2 1 论文的逻辑结构 基于上述背景，本文以一个较为开阔的视角对股份回购的经济效应进行了全方 位的分析，以我国第一家实行了回购社会公众股的上市公司邯郸钢铁为例，分析 了股份回购的市场效应和财富效应，有助于了解股份回购的意义和目的，并通过对我 国现有政策的分析，提出了在我国进行股份回购的政策建议。 本文的主体结构分为五部分。第一部分是股份回购的理论概述，介绍了股份回购 的概念、类型、方式、各种理论假说和世界主要国家相关股份回购的规定。第二部分， 从宏观上分析了股份回购对我国产业结构和资本结构的影响，并研究了钢铁行业实施 股份回购的必要性和影响。第三部分和第四部分，从抽象到具体，从定性到定量，用 事件研究法验证了股份回购的市场效应，用财富模型验证了股份回购的财富效应。第 五部分用比较研究的方法，借鉴世界主要国家股份回购的法律规定，针对我国现状从 立法、市场、监管、财务等方面提出了建议。 1 2 2 论文的研究方法 本论文在研究上市公司的股份回购时，力图综合运用多种研究方法，抓住问题的 本质所在。本文运用的研究方法主要有以下几种： 1 实证分析与规范分析相结合的方法 经济科学的研究方法以实证方法和规范方法的分类最为普遍。这一分类方法是根 据“是应该是”的二分法原则，把经济学区分为实证经济学和规范经济学。实证 经济学是关于经济现象“是什么的经济理论，规范经济学是关于经济现象“应该是 什么的经济理论。本文将特别重视对有关经济现象的实证分析，力图把规范分析建 2 第一章绪论 立在真实、具体的实证分析的基础上。但是，经济研究如果仅仅停留在实证分析的范 围内，是很不够的，经济学是至用之学，是指导经济实践的经济理论，必须提出包括 经济政策建议在内的规范经济研究成果用来指导经济实践，以推动经济更快、更好地 发展。所以，本文特别注重实证分析方法与规范分析方法的紧密结合，以实证分析所 揭示的经济关系和所描述的经济过程进行规范分析。 2 从抽象到具体的分析方法 关于研究方法，马克思曾经科学地区分了具体研究过程的方法和理论成果叙述的 方法。他指出，前者是从个别到一般，从具体到抽象，这是研究问题的阶段；后者是 从抽象到具体，从一般到特殊，是将研究成果按照逻辑原则叙述出来。本文体系的构 成，也是按照从抽象到具体的上升过程，首先分析了股份回购的理论基础与模型，然 后阐述了股份回购与上市公司的相关方面及与资本市场的关系，最后在此基础上结合 中国邯郸钢铁的回购案例进行具体分析。这样大体形成了一个符合逻辑的、比较完整 和系统的股份回购理论与实践的体系框架。 3 坚持理论与实践的统一 理论只有在应用于实践时才具有价值。本文的研究也毫无例外地希望最终能对中 国上市公司实施股份回购的实践提供有意义的理论指导。只是由于现实条件的限制， 笔者无法将本文中所提出的任何假设或建议应用于实践并接受实践的检验。但是笔者 仍然做出了一定的努力，尽量将所提出的理论框架与实际结合起来，努力做到理论与 实践的统一。 1 3 论文内容的创新点和不足 1 3 1 论文的创新点 1 选题具有一定现实性和理论意义。股份回购是财务管理理论的重要部分，通 过研究股份回购对指导实务也有重要意义。 2 选题和案例分析具有时间前沿性。2 0 0 5 年6 月6 日，中国证监会颁布了上市 公司回购社会公众股份管理办法( 试行) ，同年邯郸钢铁宣布进行社会公众股回购， 成为我国第一家进行回购社会公众股的上市公司。本文从开题时起就把握住了最新的 股份回购动向，但因我国进行股份回购的上市公司仍是少数，适宜个案研究法，本文 遂以邯郸钢铁为例进行了实证分析。 3 作者本科是法学专业，用比较研究的方法，对我国有关股份回购法律规定的 优缺点进行分析，较全面的阐述了股份回购的负财务效应，从中得到启发并提出六个 方面的建议。 3 北京化工大学硕士学位论文 1 3 2 论文的不足 由于各公司的实际情况的差异，使得股份回购的实际操作在许多方面有所不同， 这给论文的写作带来了一定的困难，因此，论文中还有一些地方有待于改进： 1 首批宣布回购社会公众股的上市公司，其实际回购结果和计划书有很大出入。 中国股市的波动性较大，而本人又无法剔除市场因素的影响，因此只采用了计划书中 的数据。 2 国外的实证在运用事件研究法研究累计超常收益率时，通常都拥有大量的数 据样本，而我国实施股份回购的上市公司还为数不多，笔者只运用了个案研究的方法。 3 由于我国立法对股份回顾的严格限制，本文也未讨论上市公司实施股份回购 的详细策略，只是对上市公司自身需注意的问题和立法提出了一些建议。 4 第二章股份回购概述 2 1 股份回购的概念 第二章股份回购概述 对于股份回购的定义，世界各国公司法唯有香港公司购回本身股份守则作了 明确规定：“由要约人( 指进行或考虑进行购回本身股份的公司) 或要约人代表向要约 人股东提出的购买、赎回或以其他方式取得股份的要约，而全部或部分属于此类要约 的私有化计划、协议安排或其他形式的重组计划亦包括在内。狭义的股份回购 ( s h a r er e p u r c h a s eo rs t o c kb u y b a c k ) ，又称为股份购回、股票回购，是指上市公 司出资通过公开或协议等方式购回其自身发行在外的股份，从而减少公司发行在外的 流通股份的行为1 。广义的股份回购，除包括公司( 本文如无特别说明，公司即指上市 公司，股份回购即指上市公司股份回购) 从股票市场上购回本公司发行在外的部分股 份的行为外，还包括以赎回、继受、赠与等方式取得自己的股份，因此与公司取得自 己股份的含义是一致的2 。股份回购具有以下特征：( 1 ) 在法律性质上，它是一种特殊 的股份转让：一是交易主体特殊，它是公司股东与公司本身进行交易；二是交易客体 特殊，即公司发行在外的自己的股份。( 2 ) 在结果上，股份回购是一种减资行为， 不同方式的股份回购都会导致公司资本减少的后果。( 3 ) 在目的上，股份回购是一 种重要的资本运作方式，在资本市场上发挥着重要作用3 。 与股份回购相关的概念有公司取得自己股份、上市公司收购、证券回购和库藏股。 他们之间有一定的联系，也有很大不同： 1 狭义的股份回购与公司取得自己股份。所谓公司取得自己股份，是指发行股 份的股份有限公司将其股份收回、收买或收为质物。公司取得自己股份的方式主要有 收回、收买、收质三种方式。公司收回自己的股份，是指公司取得其发行在外的特别 股份、清算或破产股东的股份以及股东抛弃的股份。公司收买自己的股份，是指公司 取得自己的股份时，须支付一定财产的对价。公司收质自己的股份，是指公司作为质 押权人，把自己的股份作为质押的标的4 。可以看出，狭义的“股份回购”只是“公司 取得自己股份”的一种方式。 2 股份回购与上市公司收购。上市公司收购是指投资者通过公开发出要约的方 式取得上市公司己经发行上市的股份或者通过秘密订立收购协议的方式取得上市公 1 张忠军，上市公司法律制度，北京：法律出版社，2 0 0 0 ，3 1 3 2 本文采用狭义的股份【口i 购的概念 3 童兆洪，公司法法理与实证，北京：人民法院出版社，2 0 0 3 ，7 4 李华，禁止公司取得自己股份之研究，范健，邵建东，戴夸生主编：中德商法研究，北京，法律出版社，1 9 9 9 5 北京化工大学硕士学位论文 司依法发行但不能上市交易的股份，从而达到对该上市公司控股或兼并的目的5 。两者 不同之处在于，上市公司所收购的是目标公司已依法发行的股份，收购的目的为控制 其他公司；股份回购所购买的是本公司己依法发行的股份，回购的目的主要在于防止 被恶意收购、资本实质减少而危害债权人利益或实现员工持股计划等；上市公司收购 是一种资本扩张方式，而股份回购是一种资本收缩方式。 3 股份回购与证券回购。所谓证券回购，是指证券持有人( 回购方，即资金拆 入方) 在卖出一笔证券的同时，与买方( 反售方，即资金拆出方) 签订协议，约定一 定期限和价格，买回同一笔证券的融资活动。从字面上看，证券回购应包括股票和债 券，但实际中大量进行的只是债券中的国债回购，因为央行、财政部、证监会1 9 9 5 年 联合发布的关于重申进一步规范证券回购业务有关问题的通知，明确了非金融机 构、个人以及不具有法人资格的金融机构一律不得直接参与证券回购业务，证券回购 券种只能是国库券和经中国人民银行批准发行的金融债券，所以说证券回购与发生在 股票发行公司和股东之间的股份回购是两个完全不同的概念。 4 股份回购与库藏股。依据美国标准商事公司法，库藏股( t r e a s u r ys t o c k ) 是指“己经发行，其后又由该公司获得并属于公司所有，但未因此或者其后被取消或 者被恢复为核准而未发行的股份。库藏股应视为已发行，但又不属于发行在外的股 份。 库藏股也叫库存股，具有以下四个特点6 ：一是该股票是本公司的股票；二是它 是已发行的股票；三是它是收回后尚未注销的股票；四是它是还可再次出售的股票。 公司通过股份回购取得自己发行在外的股份后，或者作为库藏股持有，或者注销。所 以说，股份回购是库藏股的取得方式，库藏股是股份购回后的一种处理方式。 在我国2 0 0 5 年实行股权分置改革前，由于存在股票流通权限的限制，导致了社 会公众股和非流通股的存在。因此我国的各种法律法规都针对这两种不同性质的股票 而有不同的规定。自2 0 0 5 年4 月起，我国实施股权分置改革，上市公司的股份不再 分为流通股和非流通股，也就是说凡实施股权分置改革的公司所发行的全部股份均为 流通股，具体包括法人股、国家股、国有法人股和社会公众股。但根据公司法的规定， 法人股、国家股、国有法人股需在满足一定条件的情况下，即取得流通权才可以进入 证券市场进行交易。如发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让；公 司公开发行股份前发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让等。另外对于公司的高管人员持有本公司股票的转让，公司法也明确作了限制和 规定。从以上分析可以得知：上市公司可以回购的股份应当是上市公司己发行在外， 同时也是持有人可以转让的股份。 5 施天涛，证券法释论，北京，工商出版社，1