（工商管理专业论文）COSO框架在FXL股份公司投资内部控制中的运用.pdf

摘要 摘要 本文通过对f x l 股份公司投资内部控制制度进行深入了解和研究，从控制 环境、风险评估与管理、控制活动、信息与沟通、监督评价五大方面分析了f x l 股份公司投资内部控制制度存在的主要问题，并有针对性地提出了作者的改善建 议。 全文分为四部分，各章节的主要内容如下： 引言：问题的提出，针对投资内部控制对企业的重要作用和企业普遍不重视 投资内部控制的矛盾，提出笔者选题的目的。 第一章：我国企业投资控制现状。本章介绍了投资控制对企业的重要性及我 国企业投资控制的现状，存在的主要问题。 第二章：内部控制制度概述及发展过程。本章介绍了内部控制制度发展的过 程，重点介绍了c o s o 内部控制整体框架，对内部控制的定义，三大目标( 即 经营的效果与效率、财会报告的可靠性、对现行法规的遵守) ，和五大组成部分 进行了阐述。此外，本章还对内部控制与管理的关系、内部控制与公司治理的关 系进行了阐述。 第三章：c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用。本章分成三 节，第一节介绍了f x l 股份公司的基本情况，第二节介绍了f x l 股份公司投资 资产情况，对企业对外投资及对内固定资产投资两部分的情况进行了介绍，第三 节为本章及本文的重点内容，该节根据c o s o 报告中内部控制五大组成部分的 理论，从投资控制环境、投资风险评估与管理、投资控制活动、信息与交流、投 资监督与评审五大方面分析f x l 股份公司存在的主要问题与不足，提出了相应 的改进措施。 关键词：c o s o 框架；投资内部控制：风险 a b s t r a c t t h i sp a p e rs t u d i e st h em a i np r o b l e mi nt h ef x lc o m p a n y si n t e r n a lc o n t r o l s y s t e m t h ep a p e ru s e sc o s of r a m e w o r kt oa n a l y s i st h ep r o b l e mo ft h ei n v e s t i n t e r n a lc o n t r o ls y s t e mo ft h ec o m p a n y o nc o n t r o le n v i r o n m e n t , r i s ka s s e s s m e n t , c o n t r o la c t i v i t i e s ，i n f o r m a t i o na n dc o m m u n i c a t i o n ，m o n i t o r i n g a f t e rt h i s ，t h ep a p e r p u t sf o r w a r ds o m es u g g e s t i o n s t h e p a p e rc o n t a i n sf o u rs e c t i o n s p r e f a c e ：t h ep u r p o s eo ft h i sp a p e ri st h ec o n f l i c tb e t w e e nt h ei m p o r t a n c eo f i n v e s t m e n ti n t e r n a lc o n t r o lt ot h ee n t e r p r i s ea n dt h ec o m m o ni g n o r et oi t c h a p t e r1 ：t h ec u r r e n ts i t u a t i o no fo u rc o u n t r y sc o m p a n yi n v e s t m e n tc o n t r 0 1 t h i sc h a p t e ri n t r o d u c e st h ei m p o r t a n c eo ft h ei n v e s t m e n tc o n t r o lt ot h ee n t e r p r i s ea n d t h ec u r r e n ts i t u a t i o no fi n v e s t m e n tc o n t r o la n dp o i n t so u tt h em a i np r o b l e m c h a p t e r2 ：b r i e fi n t r o d u c t i o no fi n t e r n a lc o n t r o ls y s t e ma n d t h ew a yi td e v e l o p s t h i sc h a p t e ri n t r o d u c e st h ew a yt h ei n t e r n a lc o n t r o ls y s t e md e v e l o p s ，i n t r o d u c e st h e f r a m eo fc o s oi n t e r n a lc o n t r o l ，t h ed e f i n i t i o no fi n t e r n a lc o n t r o l ，t h r e et a r g e t s ( o p e r a t i o nr e s u l t sa n de f f i c i e n c y , r e l i a b i l i t yo ff i n a n c i a lr e p o r t , c o m p l yw i t ht h e c u r r e n tr e g u l a t i o n ) ，a n df i v es e c t i o n s b e s i d e s ，t h i sc h a p t e ri n t r o d u c e st h er e l a t i o n s h i p b e t w e e ni n t e r n a lc o n t r o la n dm a n a g e m e n t , i n t e r n a lc o n t r o la n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) c h a p t e r3 ：h o wc o s of r a m e w o r kw o r k si nt h ei n v e s t m e n ti n t e r n a lc o n t r o lo f f x lc o m p a n y t h i sc h a p t e rc o n t a i n st h r g es e c t i o n s s e c t i o n1g i v e st h eb r i e f i n t r o d u c t i o no ff x l c o m p a n y s e c t i o n2g i v e st h es i t u a t i o no ff x lc o m p a n y si n v e s t a s s e t , i n t r o d u c e st h ec o m p a n y si n v e s t m e n tt ot h eo u t s i d ea n dt oi n s i d ef i x e da s s e t s e c t i o n3i st h ek e yp o i n to ft h i sc h a p t e ra n dt h i sp a p e r , t h i ss e c t i o np o i n t so u tt h e p r o b l e mo ff x lc o m p a n y sp r o b l e mf o rf i v ea s p e c t s ：c o n t r o le n v i r o n m e n t , r i s k a s s e s s m e n t , c o n t r o la c t i v i t i e s ，i n f o r m a t i o na n dc o m m u n i c a t i o n , m o n i t o r i n g a tt h ee n d ， s o m eg o o ds u g g e s t i o n sa r eg i v e no u t k e yw o r d s ：c o s of r a m e w o r k ；i n v e s t m e n t i n t e r n a lc o n t r o l ；砒s k 厦门大学学位论文原创性声明 兹呈交的学位论文，是本人在导师指导下独立完成的研究成 果。本人在论文写作中参考的其他个人或集体的研究成果，均在 文中以明确方式标明。本人依法享有和承担由此论文产生的权利 和责任。 声明人( 签名) ： 年 镌去阢 莎月飞 日 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人完全了解厦门大学有关保留、使用学位论文的规定。厦 门大学有权保留并向国家主管部门或其指定机构送交论文的纸 质版和电子版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允 许论文进入学校图书馆被查阅，有权将学位论文的内容编入有关 数据库进行检索，有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密 的学位论文在解密后适用本规定。 本学位论文属于 1 、保密() ，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密( ( 请在以上相应括号内打“”) 作者签名： 导师签名： 缘日期：渺7 年铜；日 日期：年月日 引言 引言 在社会化大生产中，内部控制作为企业生产经营活动的自我调节和自我制约 的内在机制，处于企业中枢神经系统的重要位置。企业规模越大，其重要性越显 著。从国外的“安然 、“巴林银行事件 ，到国内的“银广厦 、“科龙”、“中航 油等等导致企业倒闭或重大损失的事件，无一不是企业内控制度出现了重大问 题，有些是本身内部控s u $ j 度不健全导致的，有些是由于内部控制制度未得到有 效执行，可以说，内部控制健全与否及执行效果如何是企业经营成败的关键。 在这些内控失败的案件中，大部分案件是公司管理层为了种种目的而进行的 造假行为或凌驾于公司内控制度之上的渎职行为。但也存在这样一类的内控失败 案件，公司相关内控制度不完善，然而公司管理层并没有意识到公司内部控制制 度的缺陷，也没有意识到内部控制对降低公司经营决策风险的作用，从而导致了 企业内控失败，这种内控失败的案件在企业的投资业务中表现得最为明显。对大 部分企业而言，不论是企业的对外投资还是企业的对内固定资产投资，和企业的 采购、销售等日常业务相比，业务发生不频繁，也因此普遍未引起企业的重视。 但是，一般来说，投资项目具有金额大、项目的成败对企业影响深远等特点，一 个投资项目的失败，轻则造成公司重大的经济损失，重则影响公司长期战略的实 现，导致企业走向衰退，甚至破产。 企业投资项目成败的关键在于企业是否存在健全的投资内部控制制度并得 到有效执行。投资内部控制对每个企业是如此重要，但遗憾的是，目前企业仍普 遍不重视投资内部控制的建设。笔者所在的f x l 股份公司也存在同样的问题， 近年来f x l 股份公司由于投资内部控制制度的不完善，许多对外投资和对内固 定资产均未达到预期的目的，笔者希望通过此文引起企业界对投资内部控制的重 视，并希望文中的观点和方法能对包括f x l 股份公司在内的一些企业投资内部 控制的建设有所帮助和借鉴。 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 第一章我国企业投资内部控制现状 第一节投资控制对企业的重要性 在企业的生产经营过程中，原材料购买价格的高低、产品质量出现波动只会 影响短期的经营业绩，影响金额也相对较小，对企业的影响一般不大，但企业对 外投资、企业大额固定资产投资( 包括扩建新生产线、旧生产线改造) 的成败， 对企业的影响却往往是深远的。一个成功的投资项目可能使企业获取巨额利润， 企业从此壮大，但如果出现投资失败，对公司损益的影响却是长期的、有时甚至 是致命的、无法逆转的，从而会影响公司长期战略的实现。 一、对外投资的成败影响企业的生死存亡 以国内名噪一时的春都集团为例，该公司经历了由小到大、盛极而衰的整个 过程，在此过程中，可以说“成也投资、败也投资，公司在1 9 8 6 年从日本引 进国内第一条火腿肠生产线，此成功的投资项目使公司从名不见经传的小公司迅 速成长为年销售额2 0 多亿元、市场占有率达7 0 的国内知名大企业。但是，公 司从1 9 9 5 年起实行多元化战略，对外盲目地进行投资兼并，公司的资金象撒糊 椒粉一样撒向各个投资项目，而这些项目并未取得预期效果，使企业背上了沉重 的包袱。例如，春都花费数亿元资金收购郑州航空食品公司，但该厂“从收购那 天起就没有生产过”，之后，春都又在洛阳建饮料厂，计划投资近亿元资金，该 项目1 9 9 4 年1 2 月成立筹建处，花费2 2 0 0 万从日本进口的设备，放置在刚盖好 的厂房里后一直闲置，至今还没有安装完毕。正是春都集团失败的投资项目，使 春都集团一獗不振，至目前为至，整个集团的大部分公司已经停产，原上市子公 司春都股份公司的股权已被迫全部转让。 二、对内投资的成败影响企业长期战略的实施 以笔者所在的f x l 股份公司为例，虽然公司是外商投资企业，各项内部控 制制度相对完善，但公司在对内固定资产投资扩建中仍出现多起失败的案例。如 2 0 0 2 年国内海岛丝市场非常红火，为了抢占海岛丝市场，f x l 股份公司投资4 0 0 0 万元改造2 8 、2 9 生产线。按照原报送董事会的资料，该项目每年可获利5 4 0 0 万 2 第一章我国企业投资内部控制现状 元，项目的回收期不到一年，项目内部收益率超过1 0 0 。该项目原本设想应该 是一个非常好的项目，但事与愿违，到目前为止，海岛丝项目仍处于亏损中。这 个投资项目不仅使公司亏损额加大，而且影响了公司向差别化、高附加值产品转 型的进度，从而影响了公司中长期战略的实施。 三、投资控制对企业投资项目的成败起到关键作用 分析上述春都集团对外投资和f x l 股份公司对内固定资产投资失败的案 例，都存在一个相同的问题一公司的投资未得到有效控制。春都集团几千万元， 上亿元的对外收购投资项目竟然在短短一周的时间内就完成了从洽谈到正式签 订合约的整个过程，连最基本的对拟收购公司进行尽职调查都未进行，更不用说 其他投资评估程序。另外，公司投资时也未考虑公司资源能否满足投资项目的要 求，导致许多项目到后期“就连厂区路面硬化的钱都没有了”的状况。从春都集 团投资失控的情况分析，该集团最终走向衰退、破产是一种必然。在f x l 股份 公司投资改造2 8 、2 9 生产线的项目中，实际项目效益和原预计效益差异巨大并 且该项目亏损，其主要原因是未进行科学的投资评估，对市场变化未进行较科学 的预测，在项目实施过程中也缺乏有效地控制。 不管企业对外股权投资还是企业对内的固定资产投资，它们均有投资金额 大、影响时间长、不易退出或退出成本高等特点，因此，企业投资项目的成败对 任何企业都至关重要，有时关键投资项目甚至会决定企业兴衰、存亡。而企业投 资项目成败的关键在于这过程中的投资控制，因此，投资控制对每一个企业都 显得非常重要。 第二节我国企业投资控制的现状 到2 0 0 4 年底，我国年固定投资总额达到7 0 ，4 7 7 4 亿元，比1 9 8 9 年的4 , 4 1 0 4 亿元增加了1 6 倍，随着投资规模的急剧增加，投资效率对我国经济的影响也越 来越大，如果企业的投资效益普遍不佳，不但影响企业自身的效益，而且也将加 大我国的金融风险，因此，加强企业的投资管理与控制就显得越来越重要。然而， 我国企业目前在投资控制中普遍仍存在以下问题： 口中华人民共和国统计局中国统计年鉴2 0 0 5 l m l 中国统计出版社。2 0 0 5 3 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 一、企业领导对投资内部控制不重视 多数企业对内部控制不重视，尤其对投资内部控制不重视，认为内部控制就 是牵制，不设置内部控制机构甚至有的领导把内部控制与发展和效益对立起来， 只注意抓效益而违章违法。企业即使成立了内部控制机构，也主要针对企业销售、 采购、现金报支等环节，很少关注企业的投资评估等环节。有些企业认为投资内 部控制就是各项有关投资的规章制度简单的汇总，没有制定必要的程序控制和配 套的奖罚措施，存在有法不依、执法不严的现象，使得投资内部控制如同虚设； 有些企业不注重对职工的业务培训和思想教育，使得员工素质不高，不适应岗位 的要求，从而投资内部控制得不到有效的执行。 二、未形成完善的投资内部控制制度体系 投资内部控制是一个动态的发展过程，企业应结合本单位业务特点和管理 要求设计投资内部控制制度。现实中，许多企业只注重建章建制，根本不考虑本 单位的实际情况随意设计内部投资控制制度，也没有相应的责权制度，而且制度 没有随着业务发展和竞争环境的改变及时地进行修订和补充，使得投资内部控制 制度操作性不足，有效性和完整性缺乏。此外，企业忽视事前、事中的风险防范 控制，偏重于补救为主的事后控制，造成了投资内部控制不及时，而在企业的内 部控制中，投资内部控制最重要的正好是事前的投资可行性评估、事前风险评估 等方面。 三、投资内部控制制度执行不力，缺乏权利制衡和约束机制 有些企业虽然有较为健全的投资内部控制制度，但是这些制度不能得到有效 地贯彻执行，检查流于形式，稽核范围有限。究其原因，一方面是由于我国上市 公司大多数由国家或国有企业法人控股，股权过于集中，“一股独大 ，以国有投 资主体为代表的内部人控制现象严重；许多公司的内部人集决策权、执行权、监 督权于一身，在缺乏制约机制的情况下，内部人凌驾于内部控制制度之上，根本 不依照制度办事。另一方面，目前国有企业及国有控股公司所有者缺位，加之投 资内部控制的执行人员道德水平不高，责任感不强，在没有相应考核、奖罚机制 下，基于自身的考虑，其自觉性和警惕性大大地削弱，不能严格遵守投资内部控 制制度。 4 第一章我国企业投资内部控制现状 四、企业内部审计制度不完善 企业的内部审计是企业内部控制的一个重要组成部分。在我国，一些企业 基于成本的考虑，不设置内审机构，即使设立了，组织地位低，内部审计的独立 性不强，有些甚至附属于财会部门，仅履行会计监督、复核职能，审计容易受到 领导主观意识左右，公正性和客观性受到质疑。内部审计质量控制也不健全，一 般仅仅记录审计问题事项，未对审计正确事项记录，使得审计复核无从下手，加 之内审人员素质不高，审计方法落后，也使得内审风险大为增加，投资内部控制 得不到很好的保证。 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 第二章内部控制概述 第一节内部控制形成及c o s o 报告 内部牵制阶段 内部控制是由内部牵制发展而来的。早在公元前3 6 0 0 年的美索不达米亚文 化时期，就出现了内部牵制活动。在当时极为简单的财物管理中，经手钱财的人 用各种标志记录财物的生产与使用情况，并对其进行核对，以防止财物的丢失和 私自挪用。在古罗马时代，“双人记账制 的出现，内部牵制措施得到丰富。到 1 5 世纪，意大利出现借贷记账法，并对不同岗位进行职务分离，标志着内部牵 制走向成熟。内部牵制以不相容职务相分离、不同账目相核对为基本方法，对经 济活动中的钱帐物进行控制，构成了内部控制的雏形，其基本思想至今仍体现于 内部控制的内涵中。 二、内部控制制度阶段 内部控制作为一种制度概念最早出现在有关审计文献中，1 9 3 6 年美国会计 师协会和联邦储备委员会修订发布的注册会计师对会计报表的审查，首次使 用了“内部控制”这一专门术语。该公告将内部控制定义为“为了保护公司现金 和其他资产的安全、检查账簿记录准确性而在公司内部采用的各种手段和方法 。 2 0 世纪5 0 年代后，全球经济竞争的进一步加剧，促使内部控制扩大到企业内部 各个领域，其内容也愈加丰富，1 9 5 3 年审计程序委员会颁布的审计程序说明 第1 9 号中规定：“广义地说，内部控制按其特点可以划分为会计控制和管理控 制。 并在以后的说明中，对会计控制和管理控制的内涵进行了多次修改和补充， 形成了基本定义，即会计控制由组织计划及保护资产和保证财务资料可靠性有关 的程序和记录构成，管理控制包括、但不限于组织计划以及与管理部门授权办理 经济业务、决策有关的程序和记录。这时内部控制从本质上讲是概念性，它的目 的是使审计师能够更有效地计划和开展财务报表审计工作。 【美】史蒂文j 鲁特超越c o s o m 刘霄仑主译中信出版社，2 0 0 4 p s 6 第二章内部控制概述 三、内部控制结构阶段 2 0 世纪7 0 年代以后，内部控制又有了新发展。人们对内部控制研究逐步从 一般含义转向具体内容，其标志是美国注册会计师协会于1 9 8 8 年5 月发布了审 计准则公告第5 5 号。公告中以“内部控制结构 概念取代了“内部控制制度” 概念，并将控制环境、会计系统和控制程序界定为内部控制结构的构成要素。我 国1 9 9 6 年制定的独立审计具体准则第9 号一一内部控制与审计风险将内部 控制定义为：“指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和 完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定 和实施的政策与程序。内部控制包括控制环境、会计系统和控制程序。 由上可 见，我国关于内部控制的定义借鉴了美国注册会计师协会的定义。 四、内部控制框架阶段及c o s o 报告 水门事件后，内部控制理论引起了美国各界的广泛重视。然而，对内部控制 的理解分歧却由来已久，立法者、监管者和商人的不同利益决定了各自不同的立 场。上世纪9 0 年代初成立的c o s o ( c o m m i t t c eo fs p o n s o r i n go r g a n i z a t i o n ) ，开创 性地提出了一套成体系的内部控制整体框架，这标志内部控制理论发展到新的阶 段，赢得了各方的好评。 c o s o 内部控制整体框架的核心内容是内部控制的定义、目标和要素。报告 中提出的观点，超越了内控思想的以往理论如内部牵制、内部控制制度和内部控 制结构等。 c o s o ( 1 9 9 4 ) 认为：内控是一个受某单位不同层次的人影响的过程，而设 计这一过程是为了实现三大目标提供合理的保证：即经营的效果和效率：财会报 告的可靠性；对现行法规的遵守。内部控制是由董事、管理层及其他人员在公司 内进行的，旨在为经营的有效性、财务报告的可靠性、适用法律法规的遵循性提 供合理保证的过程。实际上，内部控制是为了确保组织的最高层参与到整个机构 的运作中，以实现组织目标。而所谓的可靠性则指财务报告的一致性、可比性以 及选择适当的会计处理方法。虽然内控会设计一些科学的风险管理制度作为手段 来合理地保证组织目标的实现，但由于受单位资源限制与内部控制本身的先天限 。中国注册会计师协会9 7 中国注册会计师执业规范手册【m 】东北财经大学出版社，1 9 9 7 p 3 7 7 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 制，任何风险管理行为都不可能将所有风险消除。这也决定了有效的内部控制 制度并不能绝对保证组织目标的实现。 这三大目标满足不同的需要，又相互交叉。显然，内控是保证各项业务发展 的，而不是妨碍其发展的。在操作性目标中，经营的“效果”是根据实际产出与预 期计划的产出比较而言的；经营的“效率”是根据实际产出与实际投入比较而言 的。此外，公司不能为实现经营性目标而不遵从法规，也不能为实现遵从性目标 或操作性目标而违反财务和管理信息的可靠性、完整性和及时性。 这是一种“全部控制论”的概念。良好的内控系统应能够确保上述三大目标的 实现。上述内控定义说明：( 1 ) 内控是一种程序，它意味着向某一终点努力，但 不是终点本身；( 2 ) 内控是用来取得一种或多种互相区分而又紧密联系的目标； ( 3 ) 内控受人的影响，而不只是政策、手册或表格；( 4 ) 只能期待内控为公司 管理层提供合理的保证，而不是绝对的保证。 明确而科学的内控定义为各种单位提供了比较一致的标准，以便各单位能够 评价其控制系统和决定如何加强控制。经营管理部门和内审部门应该参照有关法 规和实施细则，设定一些具体的标准，认真考察被检查单位的内控系统，看其是 否合理地确保了这些目标的实现。如果不能，总是可以从内控的某些方面找出问 题。一家公司内控抓得好不好，可以从上述三大目标加以总体考核：它的董事会 和高级管理层是否合理地确保了他们理解该单位实现其操作性目标的程度? 它 的财务报告和各项管理信息是不是可靠、完整和及时地被草拟和提供了? 它的各 项活动是否遵从了现行的法律和规章制度? 这些方向性的标准无疑是对一个单 位比较有力的鞭策。细化这些标准，对内控的深入考核更有益处。 c o s o 把内控视为多维立体的空间，促使人们全面深入地理解控制和控制对 象，分析解决管理控制中存在的复杂问题。其中还引出了“全息论”的概念：这五 大组成部分和三大目标是紧密相联的，就象一个人体的细胞包含了人体的各种信 息那样，一个组织中的任何一个机构、一项业务或一位成员都包含或反映出该组 织中的三大目标和五大组成部分等各种信息。 三大目标和五大组成部分构造了内控系统的整体框架，现代内控理论对内控 日臻完善的描述帮助人们更全面和更深刻地理解内控及其控制对象，使人们能够 。李风鸣内部控制学嗍北京：北京大学出版社，2 0 0 2 p 8 4 8 第二章内部控制概述 以内控为有力武器，为实现三大目标自觉奋斗。 内控的五大组成部分已经被c o s o 从理论上分析成为下述完整的有机结合 的整体。 1 、控制环境：控制环境是推动控制工作的发动机，是所有其他内控组成部 分的基础。它奠定组织的风纪和结构，并且涉及到所有活动的核心一人，特别是 人的控制觉悟，还反映企业的各级管理层对内控的要求。 控制环境中的要素有价值观、激励与诱导机制、精神指导、员工能力、管理 哲学与经营风格、组织结构、规章制度和人事政策等等。主要的问题是管理层要 充分说明内控的完整性；公司要有积极的控制环境，使整个组织中的员工具有控 制觉悟和自觉的控制态度，特别是高级管理层要积极地进行控制；员工的能力与 其责任要相匹配。管理监督和控制文化方面的原则包括： ( 1 ) 董事会应当负责批准并定期审查整个经营战略和重大政策；理解经营 的主要风险，确定这些风险的可接受水平，保证高级管理层采取必要步骤，识别， 衡量，评审和控制风险；批准组织的结构；并确保高级管理层不断评审内控系统 的有效性。在确保建立和维护充分和有效的内控系统方面，董事会负有最终的责 任。 ( 2 ) 高级管理层负责执行由董事会批准的战略和政策，维护一种组织结构， 能够明确责任、授权和报告关系：确保所委派的责任能有效地执行；确定适当的 内控政策；并监督评审内控系统的充分性和有效性。 ( 3 ) 董事会和高级管理层负责按照高标准促进员工的职业道德和完整性， 在机构中建立一种控制文化，在各级人员中强调和说明内控的重要性。公司机构 中的所有人员都需要理解和发挥他们在内控程序中的作用。 2 、风险评估：是识别和分析那些妨碍实现经营管理目标的困难因素的活动， 对风险的分析评估构成风险管理决策的基础。风险评估中的要素包括关注对整体 目标和业务活动目标的制定和衔接、对内部和外部风险的识别与分析、对影响目 标实现的变化的认识和各项政策与工作程序的调整。 有关风险的识别与评估的原则强调有效的内控系统需要识别和不断地评估 有可能阻碍实现目标的种种物质风险。这种评估应包括公司和公司集团所面对的 全部风险( 如银行要面对信贷风险、国家和转移风险、市场风险、利率风险、流 9 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 动性风险、经营风险、法律风险和声誉风险) 。需要不时调整内控，以便恰当地 处理任何新的或过去不加控制的风险。 3 、控制活动：是为了合理地保证经营管理目标的实现，指导员工实施管理 指令，管理和化解风险而采取的政策和程序，包括高层检查、直接管理、信息加 工、实物控制、确定指标、职责分离等。 在控制活动中主要关注控制与风险评估过程的联系、控制活动的适当形式及 其实施、对执行政策和管理指令的保证、控制活动的针对性( 尤其是对信息系统 的控制) 等等。有关控制活动和职责分离的原则包括： ( 1 ) 控制活动应当是公司日常工作的不可分割的一部分。有效的内控系统 需要建立适当的控制结构，明确定义各经营级别的控制活动。这些活动应当包括 高层审查；对不同部门或处室的活动的适当控制；物理控制；检查对敞口限额的 遵从情况；对违规经营的跟进情况；批准和授权制度；查证核实与对帐制度。 ( 2 ) 有效的内控系统需要适当分离职责。人员的安排不能发生责任冲突。 要识别和尽力缩小有潜在利益冲突的地方，并遵从谨慎的和独立的监督评审。 4 、信息与交流：存在于所有经营管理活动中，使员工得以搜集和交换为开 展经营、从事管理和进行控制等活动所需要的信息，包括管理者对员工的工作业 绩的经常性评价。 在信息方面要注意内部信息和外部信息的搜集和整理；在交流方面也要注意 内部和外部信息的交流渠道和方式；在信息技术的发展中注意控制信息系统。有 关的原则包括： ( 1 ) 一个有效的内控系统需要充分的和全面的内部财务、经营和遵从性方 面的数据，以及关于外部市场中与决策相关的事件和条件的信息。这些信息应当 可靠、及时、可获，并能以前后一致的形式规范地提供使用。 ( 2 ) 有效的内控需要建立可靠的信息系统，涵盖公司的全部重要活动。这 些系统，包括那些以某种电子形式存储和使用的数据的系统，都必须受到安全保 护和独立的监督评审，并通过对突发事件的充分安排加以支持。 ( 3 ) 有效的内控系统需要有效的交流渠道，确保所有员工充分理解和坚持 现行的政策和程序，影响他们的职责，并确保其他的相关信息传达到相关人员。 5 、监督评审：是经营管理部门对内控的管理监督和内审监察部门对内控的 1 0 第二章内部控制概述 再监督与再评价活动的总称。 监督评审可以是持续性的或分别单独的，也可以是两者结合起来进行的。主 要应关注监督评审程序的合理性、对内控缺陷的报告和对政策程序的调整等等。 在监督评审活动和缺陷的纠正方面应当遵循下述原则： ( 1 ) 应当不断地在日常工作中监督评审内控的总体效果。对主要风险的监 督评审应当是公司日常活动的一部分，并且各级经营层和内部审计人员应当定期 予以评价。 ( 2 ) 对内控系统应当进行有效和全面的内部审计。内审要独立进行，应得 到适合的培训，并配备称职和得力的人员。内审作为内控系统监督评审的一部分， 应当向董事会或其审计委员会直接报告工作，并向高级管理层直接报告。 ( 3 ) 不论是经营层或是其他控制人员发现了内控的缺陷，都应当及时地向 适当的管理层报告，并使其得到果断处理。应当把有关物质的内控缺陷报告给高 级管理层和董事会。 以上五大组成部分与前述三大目标有机地相结合，构成了内控的完整体系。 c o s o 为各行各业提出这一思路。我国的企业工作者很有必要适应形势，转变观 念，从内控的三大目标出发，去考察本单位上述五大组成部分的各个方面，看是 否建立了健全的内控制度，而且，这些制度是否得以认真贯彻实施。审计检查的 方法和评价的标准也应当沿着这条思路，按照这个有机结合的整体去设计。 第二节风险管理与内部控制的关系 一、风险管理与内部控制的联系 企业风险管理是一个过程，是由企业的董事会、管理层以及其他人员共同实 施的，应用于战略制定及企业各个层次的活动，旨在识别可能影响企业的各种潜 在事件，并按照企业的风险偏好管理风险，为企业目标的实现提供合理的保证。 它有八个组成要素：内部环境、目标设定、事件识别、风险评估、风险对策、控 制活动、信息与沟通、监督。 企业风险管理和内部控制均为企业实现经营的效率与效果、财会报告的可靠 性、对现行法规的遵守这三个目标提供合理保证。它们之间许多地方相互交叉， 是从不角度看待同一问题，风险管理在“风险的识别与评估 和“控制活动与职 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 责分离等内控内容中，就属于内控强化过程中的管理活动。企业内部控制的 重要内容之一就是风险控制，而公司达到风险控制的主要手段便是严格的内部控 制。在组成要素上，二者均包括控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 监督等内容。 二、风险管理与内部控制的区别 首先它们之间的侧重点不同，内部控制更侧重于控制坏的风险出现，公司通 过在五大要素的各个方面的控制，使企业经营活动合规，避免公司产生内部控制 的风险而导致公司损失，而风险管理更讲究公司的承担风险与取得收益之间的平 衡。其次，在内部控制没有涉及公司的战略方面的内容，而风险管理包含公司的 战略目标。另外，风险管理是整个管理活动系列的重要组成部分。一般可指风险 管理目标和战略的设定、风险评估方法的选择、管理人员的聘用、有关的预算和 行政管理、以及报告程序等等。但风险管理的一系列具体活动并不都是内控要做 的。特别是内控并不负责风险管理目标的具体设立，这是管理过程起始阶段的活 动。 第三节内部控制与公司治理的关系 一、公司治理与内部控制的区别 首先，公司治理与内部控制的要素不同。公司治理包括内部公司治理和外部 公司治理，内部公司治理主要是企业内部权利与责任的划分，外部公司治理主要 是企业所处的外部环境。而内部控制主要由管理制度和会计制度两个层面以及控 制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成。其次，公司治 理与内部控制的结构不同。公司治理是由两个线形结构即内部公司治理和外部公 司治理组成。内部控制则是一个塔形结构，监督处于塔尖，控制环境处于塔基， 风险评估和控制活动是塔身。再次，公司治理与内部控制内容的侧重点不同。公 司治理的内容更注重对企业整体的把握包括权责划分以及企业所处的外部环境。 内部控制的内容则更注重对企业内部具体经营及生产活动的管理。 。杨海群论内部控制【m 1 2 0 0 3 第二章内部控制概述 二、公司治理与内部控制的联系 由二者的内容不难看出内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生 产经营方面的延伸和具体化，内部控制的内容是统一于公司治理的内容的。健全 的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之 下，公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行，与公司治理是否 完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能 真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反 之，若没有科学有效的公司治理结构，无论设计如何有效的内部控制制度也会流 于形式而难有好的效果。其次，公司治理中一些内容也属于内部控制，如组织规 划控制实际上就包括两个层面：一是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监 事会、经理等之间的组织规划，二是经理领导的内部管理机构、岗位和人员之间 的组织规划。前一个层次实际上是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理内 容上有一些重合的地方。 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 第三章c o s o 框架在f x l 股份公司投资控制中的运用 第一节f x l 股份公司基本情况 f x l 股份公司系由海外华人投资的外商投资企业，1 9 8 9 年成立，1 9 9 5 年正 式投产。公司成立初期投资总额2 亿美元，注册资本7 0 0 0 万美元，主要生产、 委托加工及销售聚酯切片、聚酯纤维及有关加工产品，公司第一期的生产规模为 年产聚酯1 4 万吨，其中聚酯切片3 5 万吨，涤纶短纤维7 万吨，聚酯延伸加工 丝( 涤纶长丝3 5 万吨) 。经过1 1 年的发展，目前公司已形成年产聚酯3 5 万吨的 生产规模，通过多次的利润转增资资本，目前公司的注册资本为1 9 6 亿人民币， 公司净资产2 6 亿，总资产5 2 亿，是国内聚酯行业最大的外商投资企业。公司为 了加强在行业内的竞争地位，保证公司原料的稳定供应，于2 0 0 1 年投资1 0 亿元 合资成立了f x l 石化企业有限公司，持有该公司4 5 股份，成为f x l 石化公司 第一大股东，该子公司主要生产f x l 股份公司生产所需的主要原料精对二甲苯 ( p t a ) 。 公司分为1 6 个部门( 详见图1 ) ，假捻部、制丝部、研发中心、长纤业务部 构成长纤事业部，主要生产销售涤纶长纤维p o y 、d t y 、f d y 等产品及进行新 产品的开发。短纤事业部主要生产和销售涤纶短纤维p s f 、聚酯切片，同时所辖 公用部负责公司生产过程中的电力、道生、蒸汽、高压空气、冷却水等辅助生产。 考虑公司对产品质量独立性的要求及公司对生产环境安全的重视，品环部直接对 总经理报告。公司的财会副总分管会计部和资金中心和资讯中心，会计部负责公 司的经济业务结算、财务报表编制、税务事项及统计工作，资金中心负责资金筹 措、调度及根据会计部的指令付款，资讯中心负责全公司的电脑软硬件的维护、 支持工作。行政副总分管后勤中心、物流中心、人力资源部、采购中心及原物料 中心，物流中心负责公司产品的运输、成品出货、成品的入库、保管，原物料中 心负责原辅料、备件的保管、验收入库、发料等工作，采购中心负责公司各项采 购事宜、人力资源部负责公司的人力资源管理。 1 4 第三章c o s o 在f x l 股份公司投资控制中的运用 图1f x l 股份公司组织架构图 f x l 股份公司的财务状况较为稳健，同时，为加快公司的发展，公司进行 了适度的负债经营，表1 为反映公司近5 年来财务状况的资产负债简表，从表1 可知，公司的资产负债率保持在5 0 左右合理水平，一方面确保公司有较好的偿 债能力，为公司持续经营提供基础，同时，也较合理地通过负债经营，使公司得 到较快的发展。另外，公司超过8 0 的资产是固定资产及长期投资，而流动资产 则相对较少，这为公司获得较好的经营效率和效果提供了基础。此外，反映公司 短期偿债能力的指标流动比率和速动比率较低，表面上看存在较大的短期偿债风 险，但公司在销售收款方面采取预收款销售的方式，销售环节资金占用小，而在 付款方面，主要供应商为子公司，采取3 个月承兑汇票方式可有效地解决短期偿 债能力低的问题，因此，虽然公司的流动比率和速动比率一直较低，但公司自开 业1 1 年来还未出现到期债务无法偿还的情况，公司总体偿债能力良好。同时， 在保证公司资金正常运转的前提下，较低的流动比率和速动比率进一步提高了公 司的经营效率。 从公司的经济效益上看，公司1 1 年来，平均的净资产收益率达到2 0 ，股 东取得了良好的回报。近年来，公司所处的聚酯行业产能急剧扩大，伴随着产能 的扩大，行业供求关系发生了重大变化，行业的开工率明显不足，导致了行业性 亏损，但凭借着富有战略远光的长期投资，公司仍保持持续盈利。公司近五年来 的经营成果详见表2 。 c o s o 框架在f x l 股份公司投资内部控制中的运用 表1f x l 股份公司资产负债简表( 单位：r m b 千元) 2 0 0 2 年2 0 0 3 年2 0 0 4 年2 0 0 5 年2 0 0 6 年 资产 1 2 月1 2 月1 2 月1 2 月1 2 月 货币资金1 0 4 ，8 4 9 8 1 11 4 ，2 9 6 6 3 2 2 6 ，0 9 6 8 0 17 4 ，2 8 2 0 8 1 5 1 , 9 1 4 7 1 应收及预付款2 l l ，7 5 1 2 3 9 6 81 3 7 7 1 2 2 ，8 8 6 6 7 31 3 8 4 3 4 7 18 6 ，3 4 8 2 2 存货 2 2 3 ，8 9 6 5 3 2 9 9 ，2 7 3 715 0 6 ，8 6 9 8 831 3 ，2 0 3 9 3 3 9 0 ，5 6 9 4 0 其他流动资产 4 ，0 5 3 8 0 l ，8 5 8 6 7 3 , 6 6 9 513 , 6 7 5 2 0 3 ，2 8 1 9 7 流动资产合计 5 4 4 ，5 5 1 3 75 1 2 ，2 4 2 7 88 5 9 ，5 2 2 8 78 0 5 ，0 0 4 6 9 7 3 2 ，1 1 4 3 0 长期股权投资 9 4 3 ，0 4 6 1 8l ，1 2 6 ，1 3 5 1 91 , 7 1 3 ，3 7 1 7 82 , 0 4 0 ，713 3 52 , 2 2 4 ，0 4 2 5 2 固定资产 2 ，6 5 3 ，8 8 6 0 02 ，5 9 9 ，5 0 5 5 52 ，4 9 7 ，8 8 4 6 02 ，3 5 6 ，0 3 4 7 72 ，2 0 1 ，2 6 8 7 8 无形资产及其他资产1 0 ，7 1 8 4 99 ，9 8 9 1 6 8 8 9 0 4 5 7 , 9 3 3 6 57 ，2 2 2 8 7 资产总计4 ，15 2 ，2 0 2 0 54 ，2 4 7 ，8 7 2 6 85 , 0 7 9 ，6 6 9 7 05 , 2 0 9 ，6 8 6 4 65 ，16 4 ，6 4 8 4 7 短期借款 7 3 4 ，5 6 3 9 6 4 1 7 8 8 1 2 9 8 4 5 ，0 3 7 0 01 ，1 3 8 ，2 31 0 77 0 1 ，7 5 1 9 6 应付及预收款项4 9 5 ，7 7 3 0 46 0 3 ，8 6 7 518 2 4 ，2 1 4 4 27 3 0 ，2 7 2 3 27 1 0 ，1 6 2 6 9 应交税款1 2 ，7 2 7 31- 1 0 ，7 7 8 5 1- 3 9 ，1 5 0 1 5- 3 , 9 1 9 8 26 ，9 6 0 2 8 预提费用 4 1 ，5 3 4 0 31 6 ，3 7 4 3 71 8 ，7 6 5 1 21 8 ，8 3 8 0 72 7 ，5 0 1 1 0 流动负债合计1 , 3 0 2 ，7 1 2 1 91 , 0 2 7 ，3