（工商管理专业论文）上市公司员工持股模式探讨.pdf

爨州人，擘颂p 浮位绝交 原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行 研究所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他 个人或集体已经发表或撰写过的科研成果。对本文的研究在做出重要贡献的 个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律责 任由本人承担。 论文作者签名： 日 关于学位论文使用授权的声明 本人完全了解贵州大学有关保留、使用学位论文的规定，同意学校保留或 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅； 本人授权贵州大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文和汇编本学位论文。 ( 保密论文在解密后应遵守此规定) 论文作者签名： 贵州人学硼i ：学位沦文 摘要 随着中国经济转轨进程的加快，员工持股作制度为产权制度或激劲约束机制越来越受到 重视，然而，员工持股制度及模式，西方经过半个多世纪的发展，已日趋成熟，中国企业如也只 是在近十几年，才开始试点操作。鉴于中、西方政治体制、经济体制，经济发展水平等多方 面存在的差异，不可能实行拿来主义。配合国有企业改革，如何有效地推动员工持股在中国 的发展，如何建立、完善具有中国特色的员工持股模式，不仅是企业发展的需要，而且也是 我国整体经济水平提升的需要。 本文对西方较为成熟的员工持股制度及模式进行了较为全面的分析、总结，得出员工持 股的基本原则、精髓内容。就中国企业实行员工持股制度及模式对企业产权制度，长远发展 进行了深入思考，以建立现代企业制度的上市公司员工持股作为研究对象，通过选择典型公 司的实践案例进行研究、分析，特别是问题分析，以期寻求上市公司员工持股的成功模式， 并在此研究和分析的基本上，对我国上市公司员工持股的实旌提出建议，以及推行过程中， 对政策、法律要求。 员工持股制在对员工特别是基层员工，具有很好的激励约束作用，如何选择合理的模式， 推动员工持股在我国的发展，是一个系统工程，必须全方位考虑，才能使其健康、顺利发展。 关键词：员工持股，员工持股计划，员工持股模式 贵州大学颂i ：擘位沦文 a b s t r a c t s w i t ht h er a p i dd e v e l o p m e n to ft h ec h i n e s ee c o n o m yi nt r a n s i t i o na n d r e m o v e ，p e o p l ep a ya l o r ea t t e n t i o nt ot h em o t i v a t i o na n dc o n t r o l s y s t e m - e s o p a 1 t h o u g ht h ee s o fa n di t sp a t t e r n sb e c o m em a t u r e dw i t ht h e d e v e l o p m e n ti nh a l fac e n t u r yi nw e s t e r nc o u n t r i e s ，c h i n e s ee n t e r p r i s e s h a s j u s t s t a t t e dt h e e x p e r i m e n t u n i ti nr e c e n t1 0 y e a r s a s t h e d i f f e r e n c e sb e t w e e nc h i n aa n dt h ew e s ti np o l i t i c a l s y s t e m ，e c o n o m i c s y st e m , e c o n o m i cd e v e l o p m e n tl e v e la n dt h eo t h e rr e s p e c t s ，w ec o u l d n t j u s tc o p yt h e m i ti sn o tt h en e e df o re n t e r p r i s ed e v e l o p m e n t ，b u ta l s o f o r t h ei m p r o v e m e n to fo u re c o n o m i cl e v e lt of i tt h es t a t e - r u n e n t e r p r i s e s r e f o r mt od e v e l o pt h ee s o pt oe s t a b l i s ha n dp e r f e c tt h e c h i n e s ee s op a t t e r n s t h i sd i s s e r t a t i o nd o e st h ec o m p r e h e n s i v ea n a l y s i sa n ds u m m a r yi nt h e m a t u r e dw e s t e r ne s os y s t e ma n di t sp a t t e r n s ，a n dt h e nf i n di t sb a s i c p r i n c i p l e sa n dm a r r o w s i ta n a l y s e sd e e p l yi nt h ei n f l u e n c eo ft h ec h i n e s e e n t e r p r i s e sp r o p e r t yr i g h t ss y s t e md e v e l o p m e n tw i t ht h eb e n e f i to fe s o s y s t e ma n di t sp a t t e r n s ，w h i c hi s1 i k e l yt os t u d yt h ee s o pi nt h el i s t e d c o m p a n i e sw it ht h em o d e r ne n t e r p r i s es y s t e m t h r o u g ht h ea n a l y s i sa n dr e s e a r c ho ft h er e a lc a s e si nt h et y p i c a l c o m p a n i e s ，t h i sd i s s e r t a t i o nw i i if i n dt h es u c c e s s f u le s op a t t e r n si n t h e1i s t e dc o m p a n i e s k e yw o r d s ：e m p l o y e es t o c ko w n e r s h ip e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i pp l a n s ，e s o pp a t t e r n 贵州人譬蝴 ：学位跑土 前言 一，论文研究的对象与范围： 本论文研究的对裂是中国上市公司员工持股模式，这里研究的模式是员工持股制度下的 模式，即种企业大多数职工以某种方式持有本企业股份，以此分享企业剩余，并以某种方 式参于企业经营管理，且有条件退出的股份激励约束制度，是该制度上的模式 中国上市公司员工持股模式作为研究对象，决定了研究范围主要是中国企业中符合上述 规定性的员工持股上市公司，然而，研究过程中注意到，中国现存的员工持股制度很大的程 度上受到了国外员工持股制度发展的影响，而就发展的历史和水平而言，西方员工持股制度 比较成熟，面我国相对幼稚，当然，也不能孤立地探讨中国员工持股制度及模式，也应该将 其看成世界员工持股制度及模式的一部分，与西方的结合起来分析，研究在比较和借鉴西方 员工持股制度及模式的基础上探讨，中国上市公司员工持股制度及模式的发展以及由此引起 的理论、实践问题与政策选择，是本论文研究的需要，由于西方员工持股制度及模式发展较 为成熟，所以对其分析和研究占有相当篇幅。 中国员工持股制度的发展主要集中于国有企业上市公司，集体企业改制这两个区域，丽 作为建立现代企业制度的上市公司，属于科学先进的公司体制，将上市公司的员工持股模式 作为研究对象，更具代表性，同时利于其他体制企业进行参照，对他们实践操作具有指导意 义。 二、研究的目的和意义 员工持股制度自产生以来，就受到各国企业的重视，中国员工持股制度及模式的发展， 无论是理论还是实践与政策现状，目前均处于发展初期的探索阶段，就学术界探讨时间不长 仅十几年的时间，而且仍处于争论段。 、 中国正处于一个社会经济结构、经济体制、持别是企业制度急剧变革的时期，这种制 度背景的不稳定性使得我们短期内难以孕育定型、富有效率的且具有中国特色的员工持股实 际操作模式，从政策法规建设的水平来看，我国员工持股操作模式的发展也是区域性的活动， 因而其政策法规也明显具有地方性，所以其法律法规建设由区域性地方性。过度到相对统一， 规范的国家政策法律体系，仍有很长的路要走 在这种背景下本论文通过综合、比较于借鉴、研究中国上市公司员工持股模式的问 题，从实践和理沦上回答模式的成因，探讨实践中发现的种种问题的性质和报源，对模式及 政策上提出推动中国上市公司员工持股模式发现的建议，这将具有一定的学术价值和实践价 值，对于丰富我因市场经济下的企业理论、规范员工持股模式的发展和相关部门的制定有关 法律、法规贝有j e 嘤的理沦意义和现实意义。 凝州人擘预i 。乍似跑文 三、论文的主要内容和研究思路 本论文在借鉴西方员工持股制度及模式的基础上，研究和探讨中国上市公司持股模式的 理论与实践问题，及发展对策。 第一章员工持股的概念及特征：通过追溯员工持股的起源，展示员工持股的发 展历程、及员工持股耳静的发展现状，进而总结出员工持股的概念及特 征。 第二章员工持股计划的主要内容：通过对员工持股实践的研究，找出员工持股 的基本原则，以及员工持股的基本内容，重点介绍员工持股的内容。 第三章员工持股制度对我国企业改革的作用：随着经济转轨进程的加快，员工 持股制度作为产权制度或激励约束机制对于我国企业改革有着不可替代 的作用。 第四章我国实行员工持股计划的理论思考；毕竟我国经济体制，政治体制，经 济发展水平同西方国家存在差异，如何将西方员工持股理论精华吸收， 升华成为适应和推动我国企业发展的理论。 第五章 员工持股模式：中国企业员工持股制度才开始十几年，然而以员工持股 为名的模式，的确多种多样，选择合理的标准，对其进行分类研究。 第六章 我国上市公司员工持股的实践建议：根据对模式的研究分析，提出我国 上市公司实践员工持股的建议模式，并对关键操作提出建议。 第七章 政策法律方面的配合：员工持股的政策，政策法律方面的健全，不仅能 够保证此项新事物的健康成长，而且能推动员工持股在中国的发展 本文对西方较为成熟的员工持段制度及模式进行了较为全面的分析，总结，得出员工持 股的基本原则、精髓内容。就中国企业实行员工持股制度及模式对企业产权制度，长远发展 进行了深入思考，以建立现代企业制度的上市公司员工持股作为研究对象，通过选择典型公 司的实践案例进行研究、分析，特别是问题分析，以期寻求上市公司员工持股的成功模式， 并在此研究和分析的基本上，对我国上市公司员工持股的实施提出建议，以及推行过程中， 对政策、法律要求。 员工持股制在对员工、特别是基层员工，具有很好的激励作用，如何选择合理的模式 推动员工持股在我国的发展，是一个系统工程，必须全方位考虑才能使其健康、顺利发展。 但由于客观的年丌主观的原因，本文的研究只具有初步的，存在不少局限和不足，有待进一步 研究。 搬州j 。掌形! i7 于化沦义 第一章员工持股的概念及特征 1 1 员工持殷计划的发展历程 “员工持股”发源于美国，被称为“员工( 雇员) 持股计划”( e m p l o y e es t o c ko w n e r s h i p p t a n s ，简称e s o p ) 。按照美国员工持股协会( t h ef _ s o pa s s o c i a t i o n ) 的定义，员工持j 段计 划是一种使员工投资于雇主企业从而获得长远收益的员工受益计划，或者说，它是一种使员 工成为本企业的股票拥有者的员工受益机制。 员工持股计划产生于1 9 5 6 年，由美国著名的公司和投资会融僖师路易斯凯尔索 ( l o u i s o k e l s o ) 最先提出。凯尔索认为，资本主义社会出现的许多经济问题都是因为相对 较少的人口占据了大多数代表企业产权的证券。他进而提出，因为雇员不拥有股票，他们不 断要求增加薪水，丽薪水的增加将导致通货膨胀，另外，雇员会将利润视作使富人更富的一 种手段，而认识不到利润在资本形成中的作用、以及利润对经济增长和就业机会增加的贡献。 因此凯尔索设想，如果美国工人通过某种途径成为企业普通股的主人，并从股息中获得收入 以增加自己的薪水，那么他们的这些看法就会改变，这对于缓和劳资关系进而提高企业的效 率将会产生十分积极的影响。这种观点体现了当时人民资本主义的思想，是“分享制度”( s h a r e s y s t e m ) 的发展。路易斯凯尔索也因为其对美国e s o p 运动的发展起了开创性的作用，从而 被誉为“以e s o p 方式增加员工所有权运动的精神领袖”。 凯尔索推行e s o p 的思想主要体现于其著作资本家的宣言：怎样用借来的钱使8 0 0 0 万工 人变成资本家( t h ec a p i t a l l i s tm a n i f e s t o ：h o wt ot u r n i n t oe i g h tm i l l i o nw o r k e r s i n t oc a p i t a l i s t so nb o r r o w e dm o n e y ) 和两要素论( t w of a c t o rt h e o r y ) 之中， 其后，凯尔索游说当时的美国参议院余融委员会主席卢塞尔隆( r u s s e l ll o n g ) 参议员， 在国会中成功实现了对e s o p i 拘3 z 法，1 9 7 4 年美国国会通过的员工退休收入保障法( ( t h e e m i l o y e er e t i r e m e n ti n c o m es e c u r i t ya c t ) 以及1 9 8 4 年通过的税务改革法( ( ( t h et a x r e f o r ma c to f1 9 8 4 ) ) ) 对员工持股计划的所有参与者( 即实行员工持股计划的公司员工、实 行孩计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东) 分别给予了税收优惠，从而推进了荚 【k e s o i ，的蓬勃发展。 从| f j = 群备闲的实践束胥。激励公司普通员工最j i 要的方式不足股票朋权，而足l i s ( ) p i t 一划。 。馨术外也泞她认为股票姗权荏激励公dr 酒糟人城j 公司利益一体化疗嘶起泞极l i ；一e j ! ：| ：i y , j f l 川 i 时j 二激励公- d 将j i 丑抛】：厅i f i 上收效 微。这也足近3 0 年宋e s ( ) l ，绝两疗筹l q 甜刮充分发 1 心f f j i n 似味i n 。1 1i j i ik - lk l 仃m 衍衄过1 0 0 0 0 个的“疑f | 警股汁划”参j j | l 开人约f f 9 0 0 j 人 巩州，形l 卜z 化娩卫 他们托制竹超j 止2 l j j 亿足元的公, d w 2 黑，j 中，有1 5 j l - - 届j ：公j r 上i f f 的公, i jj e 2 票，f f f 另外 8 5 则足埘r “紧密托股公t df c l o s e i y l l e l dc o m p a n i e s ) ”。埘j 二公众公c 订e s o p 且钉所，f r 权的 比例的通f l 估计足在1 0 到1 5 ，对于私人公司这个比例适l f 】的估计征3 0 刮4 0 左右，也 就足人约有2 5 0 0 家公司现在足员工持钉的。媳型的员工持股企业一般员工人数在2 0 ：1 j 5 0 0 个 人，像a m s t e d i n d u s t r i e s 。u n i t e d a i r l i n e s ，p u b l i x s u p e r m a r k e t s ，和s c i e n c e l i p p l i c a t i o n s 等公司。其中大约有一半的私人公司使用e s o p 足出于购买雇主的股权，剩f 的至要是用于员 工福利计划，有时也会和资本兼并中的筹资行为联系起来。另外近年来，e s o p 也形成为一种 明显的国际化趋势，现在，在闩本上市公司中的绝大多数都实行员工持股制度，英国9 0 以 上的非国有公司都有员工持股。同时欧洲、亚洲、拉美和非洲已经有5 0 多个国家在推行员工 持股制度。 1 9 9 2 - 1 9 9 4 年间，俄罗斯对1 5 0 0 0 个大型国有企业实施了股份公司制改造，分配和出售国 有企业股份，即全国公民除按人头发放股权票外，企业员工还可以按政策规定用股权票或现 会购买公司股票，这是已知最大的一次“员工持股计划”。 法国扩展杂志新近公布的份调查显示，1 9 9 9 年，法国员工股东的人数大约为8 0 力 人，到2 0 0 1 年初增加至近1 5 0 万。法国许多大企业已经将员工认购本企业股票作为推动企业的 一项发展战略。n 2 0 0 1 年2 月6 日，巴黎证券交易所的员工股份指数( i a s ) 增加到以3 4 家企业 为基础。这些企业有法国电信公司、道达尔石油公司、威望迪公司、法国电视一台、u s i n o r 、 罩昂信贷银行等。这些企业至少有2 5 的员工成了本企业的股东。在上市的少数企业中，员 工持股比例已打破1 0 的传统上限，如s a g e m 公司2 7 的资金掌握在本企业员工手中，法国航 空公司员工也持有公司1 1 4 的资金。 目前，我国正在各地实践员工持股计划这或许是我国社会主义市场经济条件下公有制 实现形式的一种有益探索。1 9 8 4 年7 月，我国第一家股份制企业北京天桥百货股份有限公 司成立时，总股本中有1 2 9 的个人股：1 9 8 5 年，湖南长沙民族乐器厂进行了以资金股、劳 动股、技术股为结构的“泛股份制”的试点。1 9 9 7 年，江西试点了对小型国有企业“双妥断” 方式的员t 持股计划：瞰企管理部门对员t 实行补偿的方式“买断工龄”，使员 成为非圊企 员c 身份的自然人，员工再以“买断工龄”所得的资金，“买断国有企业资产”，使英工成为 豇i i 们企业股东或资产所仃旨。啦! ：统计，上海员【= 持殴会已达 0 3 5 絮，爨l ：掎l l 殳。叶公- f j j f 册 资小比例、 均为1 9 7 ，参股人次占必1 1 总教比f 列、 三均为9 【) 0 6 。 6 诳州j 擘埘i l 产似兄上 1 。2 员工持股计划的概念 所册必j ：持股计划实质上足指本企业员工通过贷款，现会支i 寸等方武泶棚彳r 本食业的股 票，j 委托给某一洼人机构托管运作f 该机构代表员一【以股东身份进入董拜会，参与公司的 经营决策和；j i 份，并故所持股份份额分享公司利润，从而使员j = 能够以劳动者和所宙行的双 重身份参与企业的生产经营活动) 的一种产权制度或激励约束机制。 要建立一个员工持股计划，首先要建立一个信托基金，由信托基会会搠有企业或股东以 股票或现会提供给员工的资产，并用这些现金购买企业的股票。信托基会会的受托管理人可 以是银行或信托公司，或是与企业利益不相关的个人，或是公司管理者，或是一般员工。目 前，美国推行的员工持股计划更多地与员工福利计划相结合，成为众多福利计划中的一种。 但与其他福利计划不同的是，员工持股计划不保证向员工提供某种固定的收益或福利，而是 将员工的收益周其对所在公司的股票投资相联系，使员工的收益同企业的效益、管理和员工 个人的努力等因素挂起钩来，以增强企业对员工的凝聚力、将员工的切身利益和企业连在一 起。 1 3 员工持股计划( 制度) 的主要特征 1 3 1 主要特征 ( 1 ) 、持股人或认购者必须是本企业工作的员工： ( 2 ) 、员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承 ( 3 ) 、员工持股股份可通过以下四种方式形成： 一是员【现金认购方式认购企业股份： 二是员1 二通过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份： 三足企q 阱 历年累汁的公益金转为员 股份划转给员工： 心址奖恸i 川女形成员1 j 持股。 ( 、l ”i 憋 l 刨参j 人以二：欠利润分配参j 公f j 利润分计刚。邮以l 会戏蚺l 代会 l ：1 法人私义j c 逻公州利洲分配，阿l j 擘5 札陶( 奠l ：特股 午艘蚕蛆会) 按抛l ：个人十州q 牧颁i 生 f 】：次利州分舭。 擞州j 、。产顺卜化娩殳 1 3 2 概念区别 l ，员工持股( e s o p ) 与普遥股的区别， 员【持股与一般股票有许多相似特征，如4 i 能退股、股权平等、同股同利馋，但它有不 同于后者的地方：一是内部员工持股只限于企业内部员工：二是发行内部员工持股不印制股 票，而只发行股权证或建立股东花名册；三足股份不得i 甸企业外转让等。两者最重要的区别 是荫者具有非流动性( 或有限流动性) ，不可以随意转让，只能在员工退休或离丌企业时由企 业购回。这样可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在 企业长期工作并做出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运，共 呼吸，爱岗敬业，努力工作。 员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差 别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业 外人员占有其股份( 即成为持股会成员) ，企业员- r n 必须认购本企业的股份。认购股份的多 少取决于企业资本与劳动的比例。员工离开企业时，企业要回购其股份。 2 、员工持股与管理者收购的区别： 管理者收购：是指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从 而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组公司的目的并获得预期收 益的一种收购行为。管理者收购有如下几个特征： i 、m b o 是目标公司的管理者通过融资来实现的。作为投资者的管理者，具有相应的管理 能力，对公司的经营情况熟悉，有较强的运做资本的能力，有利于提高公司的效率。 2 、m b o 的目标公司一般有巨大的资产潜力和管理效率空问。通过投资者对目标公司的重 组，节约代理成本，提高公司效率，实现投资回报。 3 、m b o 一般是通过管理团队融资实现。 员工持股计划( e s o p ) , 通过在企业内引入本企业员工持股的成份，形成多元化持股主体 格局，优化企业所有权结构，明晰产权关系。将员工持股制度引入公司制改造的囤有企业后， 它通过所囱j 权主体的重塑及所有权与控制权的分离，使企业产权独立化。同时，鼓励员 ：持 有企业的阪份，在企业所商仪安摊中体现“共同治理”的思总。在这咀劳动哲成为产权卜 体j 仃。圩劬拧个人所仃制的襞t 特征。 j f 州j 、z 埘! i 二f z 沱卫 1 4 我国实施e s o p 的意义 我国目f i 推行的员工持股制度足与我国企业产权制度改革相联系，其足公有制企业改惟 的醺要形式，是企业产权消晰化的匝要途径，在我国经济转型这个特定条件下推行员工特股， 主要目的在于落实劳动力产权，以产权纽带为基础使企业员工真讵成为企业的主人并行使股 东的权利，员工既是企业的劳动者，又是企业的所有者，不仅可以取得工资报酬，同时做为 企业股东可以取得资本报酬，获得股息，员工与企业结成利益共同体，有利于调动员工的积 极性，提高员工对企业资产的关切程度，增强企业凝聚力。 从经济的宏观层次上看，实行员工持股制度可以优化劳动者与生产性资源的结合方式，改变 所有者“缺位”的状况，使员工真正成为企业的主人。 从政府管理的角度看，实行员工持股制度有利于调整和完善所有制结构，实现国有企业 投资主体多元化，著名经济学家厉以宁指出，“多股制衡”是更好的股权结构，有助于改变“一 股太大”的情况，有利于完善公司治理结构；有利于从战略上调整国有经济布局；有利于逐 步弱化政府在企业中的控制与干预，实现政企分开：有利于国有资产的资本营运；有利于建 立和完善符合社会主义市场经济发展要求的社会保障制度。 从企业发展的角度看，实行员工持股制度，一是可以用产权纽带把员工、经营者和企业 联系在一起，有利于员工与企业形成长期、统一的利益共同体，增加员工对企业的认同感和 关切度；二是有利于建立起有效的激励机制，优化企业分配制度：三是能够将所有者的监督 与劳动者的监督结合起来，促进形成有效的监督机制、约束机制及领导与决策机制；四是有 利于稳定企业的骨干队伍，使企业的长期健康发展得到保证：五是有利于明确产权关系，实 现投资主体多元化。 第二章员工持股计划( 制度) 的主要内容 2 1 e s o p 的基本原则 路埸；诉凯尔索他师住l j 并截哲学絮啊德勒合并的资本主义矗，j 1 1 9 矾年) 一f 5 l i ， 挺f ；t e s o i 的理沧蟾础眄要嚣用! 沦。按照他的耻沦乍产婴豢j l 仃两种：资本j - 垮动： 以j ：q k 化过艇i f l 就对7 王三，“的吹畦吠她。0 资本婴豢久，：一行动篮& - - 。脱譬资牝t 义 = 流 ? ：= 、 # 制 f 辽n 01 ：篮f j 巡mj ：爆1 1 ；1 ：人 ) i j fj f i l f i j ，呼功，im | j 仃资水j f ：能嫩甜资本l k a , i i ：! lj ! if 少 贵州，# 螂! i z 亿彘空 l i i i j 分，j 结果j 如成“ i l l t 5 0 以i ：的公d i e 券被1 的人u 棚彳f ，9 0 的公t d 资“i h l o 的人i l 所 ，f r 。也就足蜕，传统资本l 三义制度虽然能够创造出经济效_ ： 薹的奇迹，f i l 它目i ：能乜i j j ! 5 经济 公甲。为此，凯尔索捉：j ；需嘤建立起使资本主义所有权分散化的新机制。以便使所彳r 的人i j i ； 可以既t # 受劳动收入 l i i 时又分享资本收入。具体方案就是实行e s o p ，它能够在不刺夺、不侵 犯原财产所彳r 者利盎的阿提下，实现财富的重新分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资关 系，增加新n 勺资本束源，提高劳动生产率，促进国民经济持续平稳发展。 按照凯尔索的设计，e s o p 的一般做法是由公司提供一部分股份，或拿出现金转交给一个 专门设立的员工信托基会会购进股票。然后，该信托基会会根掘员工相应的工资或劳动贡献 大小把这些股票分配给员工。劳动股的必要条件是它只能分配给本公司的员工。一个员工必 须在公司工作若干年j 能分享到股权。例如法律规定，至少要工作5 年，劳动股权j 能完全属 于员工，如果只工作1 年或2 年，那么他只能分享1 0 或2 0 9 6 ，这时离职就只能带走这么多，而 不是l o ( ) 地带走。所以，雇员股权计划的实质，是公司将一部分利润采用按劳分红的办法迸 行分配。分配的结果不是直接让员工得到现金，而是得到一种投资凭证劳动股，由于它 不同于资会股，所以在规定的时间内不准出售。 e s o p 在其实践过程中，既有基本原则的指导，也有各公司各具特色的规定和做法。它的 基本原则是：( 1 ) 参与原则：要求公司员工广泛参与，参与面至少要达到7 0 ：( 2 ) 有限原则： 限制每个员工所得股票份额，如有的公司规定最高不超过1 0 股：( 3 ) 按劳分配原则：凡付出劳 动的员工就应获得收入，如同投入资本就能取得利润一样。此外，实行e s o p 的公司一般还规 定，新工人必须认购企业的股份，额度与其工资相适应，且必须在规定的认购期内认购。据 统计，员工劳动股一般占公司全部股份的2 0 一4 0 。 2 2 e s o p 的主要内容 2 2 1 股权设置及持股比例 i ) 、经公- i j 股尔会或产权草位同意内部员一i ：股份原则上可通过两种疗改褂：一址j 竹资 r 股疗，设置：越通过产权转t = 疗武醍代。 ( ：) ，挺l ：十， 股规摸：企业；f 撤引本i i ! ：、l pe l e 膜、经f ￥t l i f 况平| i 必i ：购哎能力r i j 二f i f 0 定i 部砒 ：j 1 2 总制- i 公州总股奉的比例，| lfj ：阚定【匕例址l l r 芩照以1 - l e 例原| j ! | j ： $ 公d 总股忙m j ( ) 1 1 1 ) j j + 几千! 亿r 二i ：f i 公i j 总 造牝亿1 0 0 0 力几i j s l ) 0 0 ，i ，l ：，ji j 【l 例l i i 总 世术的：j 5 t b ! f i 。 城i ，州迂比f 列l i i 总j 】世书n 0 ：；j t j ( 7 i f i t o 次州j 乍埘ii z 位葩上 公d 总股本在1 0 0 0 刀兀以f ，员i i = 特股比例占总股本的5 0 咀j 二。 ( 3 ) 、资本密壤世的商新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权堆化i | i l 意，员r 持股比 例可适当放宽。 2 2 - 2 员工持股的股份分配 在本公司工作的员工持股资格由各公司自行民主决定，非公司员工不得以任何方式参加 内部员工持股，员工认胶应遵循以下原则： l ，峰持风险共担、利益共享的原则； 2 ，峰持自愿出资的原则； 3 、坚持公正、公平、公丌的原则。 公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄、业绩和贡献等因素，通过评分的办法确定 员工认购的股份数额，具体评分办法可由各公司自行确定。 董事长、总经理持股原则：董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上 为员工平均持股额的5 2 0 倍。 高级管理人员及主要业务技术人员持股原则：公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、 业务和技术骨干的持股额度。 公司应制订员工股份认购方案，经持股员工集体讨论，并经公司股东会或产权单位同意后执 行。 2 2 3 员工认购股份程序： l 、员工向工会提出购股申请： 2 、工会审查员工持股资格； 3 、根据员工股份认购方案确定个人持股额： 4 、公告员工持股额度： 5 、办理购股手续： 6 、员工向工会缴付嗡殴资会，工会向诞工出具“员工股权证i l j j 书” 7 、公r t l j , t i 妥湃侏悖员【的持股私册_ = l ：撤1 f 批部门器案。 贵州j 。7 蛳l7 z 融上 2 2 4 员工认购股份的资金来源 员【9 哟股的资金来源 j 个人出资，可采取以下三手叶，方式： 个人以现会出资9 留股； i “公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷f 借) 款购股； 可将公司公益会划为专项资会借给员工购股，借款利率出公司股东会或产权单位参照银 行贷款利率自行决定。 2 2 5 高新技术企业可将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨 干，但应具备以下条件： 经有资格或法定机构认定的高新技术企业： 根据中华人民共和国促进成果转化法规定，将过去三至五年实施转化成功的科技成 果所形成利润的2 0 折股进行分配：科技人员的个人专利技术和非技术已在公司折价入股， 则不再享受此觌定。 科技成果折股分配方案需经股东会或产权单位同意后执行。 2 2 - 6 内部员工持股的资金来源中，员工的现金投入不得低于应认购额的6 嘣； 贷( 借) 款的认购不高于应认购颧的4 0 ，l a 2 2 7 员工持股计划实施中的“预留股份” l 、公司根掘发展需要，在内部员工持股总额中。可设置部分预留股份，以备新增员工认购。 2 、预魁股份出员工持皎会借资会一次性购入。并负责管理和运作。 3 、员工持股会偿还筹借资金本息的主要途径： 颅留股份每年所得红利： 新增i ：认购股份缴纳的股会： l 、祈增必1 1 人购股份按小姚定行哭餐款觇定股份按l ： l i 术公d 雠股f 张【f l i ；争资j “：也计弹， j 、“1 氓i ：脱离公一r l j 小l l f 继? 挺i f | 内郫峨l ：股i ej p i t h i f 份l 诞f ： ：i 技h i n j ，转件坝i 甜j 技 份，脱高公1 址指i j ；j 离，离越休、f | 功离职，停断i f j j ：、破。t i t ：越或i ； ! l l ! ，敞 除! 戍吡i ：等悄 形。 搬州j z 埘! i 产化盹戈 2 2 8 员工股份的回购 员工脱离公司，其股份山员工持股会旧购，转作顾留股份。员 持股么成j b 还个人股款， 股份拨公司j ：年k 每股帐面净资产值计算； 员工死r = 时，由员工持股会按上年木每股帐面净资产值回购浚员工所持股份，转作顶留 股份，j 段款交还其合法继承人。 经营者股份的回购 经营者股份的回购须经产权单位或股东会同意： 经营者离，丌：本公司，经离任审计后，由员工持股会按审计后的每股帐面净资产值回购股 份，转作预留股份，股款退还本人。 技术人员享受科技成果折股的股份回购 技术人员所持科技成果折股的股份不满三年而脱离公司，由员工持胶会回购股份，转作 预留股份，可酌情将百分之三十到五十的股会支付给本人； 科技人员所持科技成果折股的股份满三年以上而脱离公司，其股份由员工持股会按上年 来每股帐面净资产值回购，股金支付给本人。 2 2 9 员工持股管理机构一虽工持股管理委员会( 或理事会) 1 、实施内部员工持股的公司。应由持股员工选举产生员工持股会。员工持股会是负责员 工股的集中托管和同常管理工作的管理机构。 2 、员工持股会以工会社团法人的名义办理工商注册登记，并作为公司的股东之一。 3 、员工持股会应本着精干、高效和以兼职为主的原则设置。其成员应由具有企业管理和 股权管理经验的持股员工担任。 4 、经持股员工选举产生的员工股东代表 东会、麓事会和监事会，代表持股员亡权益， 任和义务。 依照公司法等有关法律、法规进入公司股 行使公司的股东、董事、监葬职权与相心的责 5 、代表持股员工的渣氆和监批企参与公司决策中，应充分表达持股员1 ：的意吧以维 扩ti e 合法权盗。 拈l ：持股符，i i 蚕必会( 或耀1 i t 会1 的噱水职 【1 ) 次 f f ：日1 1 0 1 ：股尔会f 望； ( ! ) 缸矗f t i f k | i 常诗唑i ：f ：f i i i i k 诞、悄川址l ：意忆： 【： ) 定1 9 j 收城i ：j 艇泔i ：”性会l ：伦m ；圮： 坍州，7 砂i 。孝 口绝上 ( 1 ) 镗理撕f ：持股么锯川幺： ( 5 ) 其他职贵 对员，i ：人数少、注册资本小的公司，经批准，持股员：【可以自然人股尔身份汴册往记， 不 设员1 二持股会。 2 2 - 1 0 员工持股计划实施中的备用金制度 l 、备用会是指员工持股会用于购买内部员工预留股份和回购脱离公司的员工所持股份的 专项周转资会。 2 、备用会的束源： 以员工持股会名义贷( 借) 入的资金； 新增员工认购股份所交纳的资会； 内部员工预留股份每年所分红利。 3 、备用会的用途： 购买预留股份； 回购脱离公司员工所持股份： 归还员工持股会用于购买预留股份的贷( 借) 款的本息。 4 、备用会必须专款专用，由公司财务部门设立专门帐户和负责核算。资金的日常支出由 员工持股会负责人审批，重大支出经持股员工讨论决定，并每年向持股员工公稚收支情况。 2 2 11员工持股计划的红利分配规则 l 、实行内部员工持股的公司应依照公司法进行利润分配。不得损害国有产权或其他 股东利益，持股员工依法享受公司的红利分配。 2 、持股员工应将所分的红利，按借款合同规定归还借款本息，红利分配不足偿还当年借 款本息部分，逐步从员工工资或奖命中扣还。 3 、颓留股份红利用于归还贷( 借) 款本息，贷( 借) 款还清后转作备f i j 令。 4 、经营吲难企业实行员工持股经政府有关部门批准员工胶的分红可受悦收的优惠 歧攘。 2 2 12 实行员工持股计划企业的审批程序 、拟填f j l 部i ：性的公州i i ti ：会i h j 公d 椎j 会j “：仪，丫i f t 抛1j ，址i 辽 1 4 嘶州j 乍伸，i z 化彘上 2 、公州馥l 会心肘j ：会提； j 的建议作f f j 决议，i f 武阳公l j 股为：么或产权，n 位键f j ：贸j i 必 i ：持股制度的报告。 3 公司股东会或产权单位财政酃实行内部员工特股制度的决议或意见厉，山公司按以- f 途径报批： 市属全资、控股企业由所属资产经营公司审批，并报l h 体改办备案： 区属全资、控股企业由各区政府或区资产经营公司审批： 其他国有控股、参股企业由市体办审批。 4 、公司接到申请批复文件后，即开展内部员工持股制度的各项准备工作，市体改办要抓 好对员工持股试点企业的指导、培训和协调工作。 5 、公司将员工持股实施方案、资产评估报告等有关材料上报审批。 6 、公司接到实施方案批复后，到工商局注册登记。 2 2 伯实施员工持股计划时的资产评估程序及原则 1 、实施内部员工持股的企业，在改制时由产权部门或公司股东委托具有国有资产评估资 格，信誉好的注册会计师事务所进行资产评估。 2 、注册会计师事务所所出具的资产评估报告须经资产经营公司或公司股东会确认。 第三章员工持股制度对我国企业改革的作用 3 1有利于完善我国企业的法人治理结构 公司治理机制指的是公司的资会提供者( 所有者) 控制经理人员以保证他们投资收益的 一整套机构和机制。公司治理机制包括激励机制、监督机制、外部接管市场以及代理权( 经 理人d f 场) 竞争等。 由j 二我图目前不存在积极的外部接管市场和经理人市场，因此，外部接箭市场、代理权 竞争的影莉效应不很明显，对公司绩效起作用的主要避激励机制和：i ；f 仵t l ；n 。往经过公t 制 改迅的l k l f f 企业中虽然挪建立丁股尔会、麓4 弘会羁l 峪j 会这样的法人 f ，h 针i 构f | i 雠个机 掬以硬- h 。j f 、：瓶l 、i 晦绂竹，1 1 人贝的f j 为仍然没f j 。 l 三l ：法：潮化n 勺轨道，楚地挺j l 见为；骶l f 会吱际l ：还逆政垧【天， u j 决漾j f ：汝f r 披i l f 场硫律办j ：瀣拜会形| | d 艋波舱弘的舱k 职 能：址“瞧t l ! n h ：；人股尔通过火 瞬逛吗 * i ；公d 刊蕊，他弛一b i l 5 t 尔的仑；上k 溢， 并州j 7 埘! i z 化睡上 酗f ：持股的i i 的在j 二馓励年船饼。为激励蚰上肘公司产化阳心力，允竹：必j , 每l f fj 公，d 股 份，实行矾工竹股制度，组缱员工持股会，山竹股会代农员工j f 使公司f 1 2 j ：, 的权利町以使 大多数公- d 的股东结构发尘较大的变化，从而有缴地完酱法人治理结构。与此1 jj f t ，在我国 以：多l 1 1 f 公司i l i 股东火会的存在已形如虚设，但在立法上尚不能找出可以取丽代之的机关， 如何确保肘- 龉级佟理人的有效监督，已成为立法上的一大课题。尽管员工持股还不能完全取 代股东会的作用，但赋予员工一定股份，有利于在一定范围内实行监督，员工在监事会的监 督工作落到实处，从而在一定程度上缓解现行公司治理机制的失效。 3 2 通过员工持股明晰产权关系，为企业持续发展寻求制度化的动力 保障。 有恒产者，有恒心。实行员工持股，是明晰企业产权关系，为企业发展注入活力的有效 途径。这在员工持股比例占优势的企业更为明显。员工个人持有本企业股份，成为真f 的产 权主体和企业的主人，使经营者和员工从关一1 5 自身利益的角度关心企业的发展，自我激励、 自我监督和自我约束，自觉提高对企业的认同感和关切度，从而使企业获得持久发展的动力。 3 3 为国有法人股的减持另辟蹊径 通过员工持股计划将国有股、法人股转让给公司员工，将国有法人股减持与员工持股计 划相结合，探索了一条新的减持途径。但通过实施e s o p 来解决国有股、法人股的流通问题，适 用范围应控制在竞争性行业，且业绩相对优良的上市公司中。在竞争性行业实施e s o p s 有利于 国有股的逐渐套现和保值增值，有利于大量的法人股权的盘活，为竞争性行业上市公司的结 构性调整和资产重组提供内在的动力。 3 4 推行员工持股制度是解决各种利益矛盾、形成利益共同体的重要 途径。 i li 训h if j 钍i k 缺乏活力的e 。婴侧目之一就n ：j ：食业的利益与峡1 - l 也托经雕j 。；嗣时女，忙 j z ：、的利；i 二法m 脱f r ， 眦；f i 怕- f ，。爻胤f j ”l 台。从橄帖【：谠i nf f 食q kl 屯坼就址要沦雕硼 牡。采j 余、i k 、秘、1j i ：、以 乏i f = = 、 部1 i i dj ：i 父之n i j n q 利益蹩系翰北仓、j i ，制。溢j i i ，d f ， 瞳芹厅利：& 甜刘j l 专k p 嫂f l j j 共j 地，迎t lt r i j 川j 逻，计m 迎i ：1 j 介i k f f j