（工商管理专业论文）上市公司财务治理存在的问题及对策研究.pdf

摘 要 摘要 规范的公司财务治理是提升上市公司经营业绩，改善上市公司资 产质量的基础和关键。但从国内上市公司运作实践看，不少上市公司 根本没有规范的财务治理，或者虽形式上建立了财务治理结构，却未 真正开展规范的治理。文章选取近年资本市场两个较为典型的案例: “ 银广夏”和 “ 猴王股份” ，对其在财务治理方面存在的缺陷进行了 深入的分析，指出其存在的问题，包括:股权结构不合理;公司运作 的内部人控制;董事会职能不完善;财务决策机制不合理;外部治理 机制发育不全等。 为改善上市公司财务治理现状，解决上市公司财务治理存在的诸 多问 题， 运用财务治理的基本 理论， 文章提出了如 下完善措施: 第一， 财务治理模式的现实选择。 结合目前中国的实际， 即现阶段资本市场、 代理人市场及劳动力市场发展均相对滞后，中国应暂时选择 以组织控 制导向为主兼市场导向为辅的混合财务治理模式，并随中国市场化的 推进和成熟逐步建立市场导向的公司治理结构。第二，必须加强公司 内 部财务治理，这是完善上市公司 财务治理的核心和关键。其具 体措 施包括:完善董事会职能 ( 董事会人员的构成;董事会职责:董事会 的组织及运作) ;完善上市公司分层财务决策机制，建立健全内部财 务监督体系 ( 以出资人为管理主体的所有者财务;以经营者为财务管 理主体的经营者财务;以经理为管理主体的经营财务管理。多层次的 财务管理主体形成了多层次的财务监督主体) ;建立合理有效的财务 激励与约束机制 ( 激励性报酬计划安排;资本结构安排约束;行政约 束;经理人才市场;企业控制权监督等) 。第三，改善公司外部财务 治理， 是完善上市公司 财务 治理的 有力保障。 其具 体措施 包括: 融资 结构设计 ( 优化股权结构， 规范控股股东行为; 大力发展机构投资者; 强化银行债权约束) ;完善证券市场信息披露机制 ( 扩大信息披露范 围，缩短时间;采用现代化手段:将公司治理信息披露纳入法律法规 体系:改革审计制度等) :发展公司控制权市场。 关键词: 上市公司财务治理董事会职能 分层财务决策 机制 融资结构 abs trac t s t a n d a r d iz in g c o r p o r a t e f in a n c i a l g o v e rn a n c e c a n im p r o v e li s te d c o r p o r a t io n s a s s e t s q u a lit y a n d a c q u i r e a c h i e v e m e n ts . i n v i e w o f d o m e s t i c l i s t e d c o m p a n i e s p r a c t i c e , s o m e l i s t e d c o m p a n ie s h a v e n t s t a n d a r d iz e d th e ir fi n a n c i a l g o v e rn a n c e y e t , o r o n ly h a v e s o m e r e g u l a ti o n s o f e m p t y m a t te r s , w h ic h h a v e n t b e e n e n f o rc e d . t h e p a p e r ta k e s tw o t y p ic a l e x a m p le s o f c a p ita l m a r k e ts : y in g u a n g x ia a n d h o u w a n g g u f e n , m a k e s a p e n e t r a tin g a n a l y s is o f o b j e c t io n s to f i n a n c i a l g o v e rn a n c e , a n d p o in t s o u t th a t th e re b e s o m e p r o b l e m s . s u c h a s : t h e o w n e rs h i p s tr u c tu r e is n o t r a t io n a l, t o p m a n a g e m e n t a u t o c r a c y , t h e s y s t e m o f b o a r d o f d i r e c t o r s i s n t p e r f e c t, fi n a n c ia l d e c is i o n m e c h a n i s m i s n t r a t io n a l , e x t e rn a l g o v e rn a n c e m e c h a n is m h a s i ts o b j e c ti o n s e t c . t o i m p r o v e l is te d c o m p a n ie s f i n a n c i a l g o v e rn a n c e , a n d s o lv e p r o b le m s in a s p e c t o f l is te d c o m p a n ie s fi n a n c i a l g o v e rn a n c e , th e p a p e r, a c c o r d in g to fi n a n c ia l p r in c i p l e s , p o i n t s o u t s o m e im p ro v in g m e a s u r e s : h o w to s e le c t f in a n c i a l g o v e rn a n c e m o d e l. i n t h e lig h t o f o u r s ta te s p e c ifi c c o n d it io n s - - -c a p it a l m a r k e t , a g e n ts m a r k e t a n d l a b o r m a r k e t a r e n t p e r f e c t , w e s h o u l d s e l e c t a m i n g l e f in a n c i a l g o v e rn a n c e m o d e l c o n s is t in g o f m a i n g u id a n c e o f o r g a n iz a t io n a n d c o n tr o l, a n d s u p p l e m e n t a ry g u i d a n c e o f m a r k e t m e c h a n i s m , w h i l e ma r k e t e c o n o m y s y s t e m i s e s t a b l i s h e d c o m p le t e l y . w e w il l e s ta b li s h c o rp o r a t e g o v e rn a n c e p r o g r e s s iv e l y , u n d e r g u i d a n c e o f m a r k e t m e c h a n is m . t h e k e y o f p e rf e c ti n g li s te d c o m p a n ie s f in a n c i a l g o v e rn a n c e is to e n h a n c e in te r io r f in a n c ia l g o v e rn a n c e , w h i c h in c lu d in g s o m e m e a s u r e s to p e r f e c t p o w e r s a n d a u t h o r i t y o f t h e b o a r d o f d i r e c t o r s . p e r f e c t l i s t e d c o m p a n i e s la y in g p o lic y fi n a n c i a l d e c is i o n m e c h a n is m . e s ta b l is h a n d p e r fe c t in te r io r fi n a n c i a l s u p e r v is io n s y s t e m . e s ta b li s h r a t io n a l a n d e ff e c t iv e fi n a n c i a l in c e n t iv e a n d b in d in g fo r c e r e g u l a tio n s . i m p r o v i n g c o m p a n ie s e x te rn a l f in a n c i a l g o v e rn a n c e i s a n i m p o r ta n t g u a r a n te e in im p r o v i n g l is t e d c o m p a n ie s f i n a n c i a l g o v e rn a n c e , w h ic h in c lu d i n g s o m e m e a s u r e s : c a p i ta l s tr u c tu r e d e s i g n , e s t a b l is h i n g a n d d e v e lo p i n g i n s ti tu ti o n s i n v e s to r s , e n h a n c in g b a n k c r e d it b i n d in g f o r c e , p e r f e c t in g i n f o r m a tio n d i s c l o s u r e m e c h a n i s m i n s e c u r i t i e s m a r k e t . t h e s c o p e o f in f o r m a t io n d i s c lo s u r e s h o u ld b e e n l a rg e d . t i m e o f in f o r m a tio n d is c l o s u r e s h o u ld b e c u t. n e w m o d e r n s o p h i s t ic a t e d e q u ip m e n t s h o u ld b e s e le c te d a n d u s e d . l a w s o n c o rp o r a t e g o v e rn a n c e a n d i n f o r ma t i o n d i s c l o s u r e me c h a n i s m s h o u l d b e b u i l t . au d i t l a w a n d s ta n d a rd iz e a u d it in g p r a c ti c e s h o u ld b e m a d e . h o ld i n g c o m p a n ie s c o n t r o l r i g h t m a r k e t s h o u l d b e e s t a b l i s h e d . k e y w o rd s : l i s t e d c o m p a n y f i n a n c i a l g o v e rna n c e p o w e r s a n d a u t h o r i t y o f b o a r d o f d i r e c t o r s l a y i n g p o li c y d e c is io n m e c h a n i s m c a p it a l s tr u c tu r e 5 8 6 5 8 5 独创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研 究工作及取得的研究成果。尽本人所知，除了文中特别加以标注和 致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成 果，也不包含为获得北方交通大学或其他教学机构的学位或证书而 使用过的材料。与我一起工作的同志对本研究所做的任何贡献已在 论文中作了明确的说明并表示了谢意。 本 人 签 名 :县 潜滩 日期: 叠a 生年一 1 月二一 日 绪论 1 . 绪论 1 . 1 . 研究背景及意义 近来，中国 证监会高层人士 和经济学 界人士频 频就公司治理结构问 题发表 谈 话，这表明完善上市公司治理结构， 提升上市公司质量，已成为当下证券市场的焦 点问题， 因为不完善的公司治理结构已 成为中国证券市场进一步发展的瓶颈。 而几 乎与此同时，以安然为代表的美国各大公司财务欺诈行径的暴露， 使得人们对曾经 奉若神明的美式公司治理模式产生了疑问， 由此引发了全球范围内的公司治理大讨 论。 公司治 理 ( c o r p o r a t e g o v e rn a n ce) , 是一 整套控 制和管 理公司的 制度安 排， 既 体 现为公司所有利益相关主体 ( 股东、 债权人、经营者、职工等) 之间的一种契约关 系， 又 体现为 企业所有权( 剩余索 取权、 剩 余控制 权) 的一种 制度安 排， 是关于 企 业内部各种权力 ( 包括剩余索取权、剩余控制权、经营者选择权)的一种约束和制 衡机制。因此， 公司治理结构， 是界定和协调公司各利益相关主体之间相互关系的 一整套制度安排。 在公司治理的任一领域， 均离不开公司各利益相关主体在财权流 动和分割中所处地位和作用的界定与协调。 界定与协调各利益相关主体在财权流动 和分 割中 所处地 位和作用， 最终 实现 各主体 在财 权上相 互约束、 相互制 衡关系， 促 使企 业提高 资源配置的 效率 和效果的 公司治 理， 被 称为财务 治理。 财务治 理是公司 治理结构框架中存在和运行的一个重要系统。 分析我国有些上市公司目 前存在问题的原因， 多数是由于其财务治理结构不完 善造成的。最典型的案例当属 . s t猴王” 及 “ 银广夏”等。因此，完善上市公司 财务治理机制， 从根本上解决目 前上市公司存在的“ 一股独大” 、 “ 内部人控制”等 问题，是提高上市公司业绩、改善上市公司资产质量的根本途径。 1 . 2 . 目 前国内外研究现状及存在问题 股份公司诞生至今已有4 0 0 多年历史了。股份公司 “ 天生”的缺陷一“ 两权 分离” 所引 发的代理问 题， 斯密早在1 7 7 6 年出 版的 国富 论中己 涉及到。贝 利 和米 思斯在1 9 3 2 年出版的 现 代公司 与私 有财产 一书 中则作了 较为 系统的 分析. 但由 于早期 股份公司规 模不大， 竞争不 太激 烈，企 业整体效 益不错， “ 两 权分离” 引 发的 代理问 题并不明 显。 一直到 进入2 0 世纪印年代末后， 西方主 要国 家 产品普 遍供 大于求， 全球竞争日 益加 剧， 因而 长期以 来掩 盖着的 代理问 题初 露端倪。 1 9 7 0 年美国 最大的 铁路公司p e n n c e n t r a l 的破 产标 志着代理问 题的“ 爆发” 。 从 此， 公 司 治 理结构问 题开始 提到西方 主要国 家政 府的议 事日 程， 并引 起西方学 者们的 普遍 关注. 概括 地讲， 3 0 年来， 西方大 部分 学者的 研究成 果主要 集中 在源 于古典的“ 两 权分 离” 所引发的 所有者与 管理者的 冲突问 题上， 主 要研 究内 容涉及公 司所有 权结 构、公司接管、管理者报酬等方面。 近二三年， 西方许多学者又把研究的兴趣集中 北京交通大学硕士学位论文 在 分析上市 公司 中的 “ 内 部 人控制” 及控 股股东与 小股东 之间的 利益 冲突等 方面。 虽然中国 上市公司发 展的 历史 才1 0 年多 一点， 但 却取得了 引 人注目 的 成 就。 由 于中 国 把建立现代企 业制 度作为 大中型国 有企业改 革的 重点， 把上 市公司 作为 建 立现 代企业 制度的 突破口 ， 所以 上市公 司一出 现， 就引 起了大 量学者 的关 注。 中国 国内 早期 研究 成果主要集中 在介绍 现代公司治理结构 理论及西方各国发 展现 代公 司治 理的经 验教训及模 式比较 等方 面。 近年 来， 随着上市公司 大量问 题的 频频“ 曝 光” ，中国 政府有关部门 及许多 学者 又把主 要精力集中 在中国 上市公 司治 理结构的 “ 诊断” 与 “ 完 善” 的问 题 上。 近年来， 中 国国内 关于上 市公司 治理 结构问 题的 研究存在的 一个问 题， 就是比 较偏重 局部问 题的 深入探 讨， 而 对上市公司 治构的 系统性研究重 视不 够。 对于上 市 公司治 理结构 缺乏系统理 结分 析， 不 只是中国的问 题， 西方国 家同 样存在。 西方 学 者近年 来关于公司 治理结 构的 重要 性的争 论就说明了 这一点。 1 . 3 . 研究思路和主要内容 本文拟在 研究 公司治 理结 构基本 理论、 分析国内 上市公司 财务治 理结构 现状的 基础 上， 提出 完善上市公 司财 务治 理结构的 具体措 施， 旨 在对当 前提升 上市 公司 业 绩，完善国内资本市场有所裨益。 研究方法拟采用实证分析与规范研究相结合，用 理论指导现状分析，以便从深层次发现问题，并据以提出完善措施。 论文主要分 三个部分: 第 一部分 为基本 原理部 分， 主要探讨 财务治 理的 基本原 理 ， 包 括 财 务 治 理 的 涵 义、 财 务 治 理 主 体 和 客 体 以 及 公 司 治 理 和 财 务 治 理 的 联 系 和 区别 等。 第二 部分为上市 公司 财务治 理现状 分析部分， 文章选取 近年资 本市 场出 现 的两个 较为典型的案 例 “ 银 厂夏” 和 “ 猴王 股份” ， 对该案例 在财务治 理方 面存在 的问 题 进行较为 深入的 分析，由 此对中国 上市公司财务治理现 状有一个深 刻的认 识。 第三部分为论文的核心部分， 根据财务治理的基本理论，并结合上市公司的现 状， 该部分 提出了 完善我国 上 市公司 财务治 理的 一 些具体 措施。 包括财 务治理 模式 的 现实 选择、 加强内 部财务 治理的 具俐昔 施 ( 完善 董事会职能、 完善财 务分层 决策 机制、 建 立财务激 励与 约束 机制等) 和改善 外部财务治 理机制 ( 融资 结构设 计、 完 善证券 市场信息 披露机制、 发 展公司 控制权市 场) 等措 施。 2 .财务治理之一般原理 2 . 1 . 公司治理问 题的 产生 虽然公司治 理问 题 在公司 制企业 产生 之初即已 存在， 但直到2 0 世纪8 0 年 代才 得到重 视和广泛研究， 其主 要原因 是由于 早期股 份公司 规模不 大，竞 争不太 激烈 企 业整体效 益不错， “ 两 权分离”引 发的 代理问 题并 不明 显。 但随 着世界 经济系 统 发 生的一 系列重大变 化， 企 业面临 的生 存和发展 环境日 益严峻， 原有 的企 业内 外部 构架不再适应新的时代要求而需要重构。 因此， 公司治理问题便逐渐被提到议事日 财 务 治理 之 一 般 凉 理 程上来。具体来看，近年公司治理成为各国学者研究热点的原因有以下几点: 2 . 1 . 1 . 机构投资者的兴 起与 股东参与意识的 提高 2 0 世纪s o 年 代以 来， 股东进 一步 法人化 和机构 化的 趋势使 得美英国 家 股权高 度分散化的情况发生了很大变化， 以养老基金和共同基金为主的机构投资者拥有了 越来越多的股份。到9 0 年代， 在美国， 机构投资者拥有美国公司4 0 %以上的股权。 由于资产规模大，持股比例高，机构投资者卖出股份 ( 用脚投票)会导致市场的剧 烈震荡。 在这种情况下， 他们的选择只能是sift持有股票。而相对长期持有股票就 不能不对公司业绩的持续下滑做出反应，否则将进一步损害其利益。因此， 选择介 入公司治理的决策就是逻辑上的必然结果。 2 . 1 . 2 . 公司高 级管理人员的 高薪引起了股东和社会的不满 9 0年代美英等国公司治理日 益受到关注，其中一个重要原因便是:资深执行 董事、董事会主席尤其是 c e o的薪金，与公司绩效相比显得增长过快，股东普遍 对此 表示不 满。 有资 料表明， 美国c e o的 年薪是 工人平均 薪金的1 0 9 倍， 而在日 本和 英国 ， 这一指标 分别是1 7 和3 5 。在 美国， 1 0 0 1 位年薪最高 的c e o的 平均薪 金增长了7 %，而与此同时利润下降了5 %，股东的股票市值损失了n%。 2 . 1 . 3 . 兼并收购对利益 相关 者的 损害 2 0 世纪8 0年代，美国掀起了一股兼并收购的浪潮。在这一浪潮中，股东为了 自己 的 短期 利益接受并 购协议， 损害了 其 他利 益相关者的 利益。 例如， 在1 9 8 0 年 至1 9 9 3 年间， 仅美国9 大 公司 裁员 就达1 0 0 万人以 上， 员工 根本没 有安全 感。而 同时，利用资本市场进行的兼并活动并没有给兼并公司原有股东带来实惠。 进 入2 1 世纪， 人们 对公司治 理问 题的 热情非 但没有减弱， 反而比以 前更 为关 注，而且无论是发达国家还是发展中国家都非常重视公司治理。 这是因为:( 1 )良 好的 公司治 理有利于国 家的经 济增长。 只 有企 业发展了，国民 经济 才会持 续增 长， 而良 好的公司治理是个s i d 发展的必要条件。( 2 )良 好的公司治理能够阳氏 公司的筹 资成 本， 提高 公司的 价值。( 3 )良 好的公 司治 理有利于吸引 长期稳 定的国际 资 本。 国际资本在选择对外投资的对象、形式和时期时，公司治理是首要考虑因素之一。 从国内 情况看， 随 着国有 企业改 革的 进一步 深入， 国企改 制的逐 步完成， 公司 治理问题也渐渐浮出水面。 近年随着证券市场上频频暴露的诸如上市公司提供虚假 信息 误导投资 者、 拎股 股东非 法占 用 上市公 司巨 额资金等问题 的出 现， 理论界 、 实 务界开 始对公司 治理问 题的 研究产生 浓厚 兴 趣。 2 . 2 . 公司治理内涵 公司治理是一个多角度、多层次的概念，很难用简单的术语来表达。 但从公司 治理这一问题的产生与发展来看， 可以从狭义和广义两方面去理解。 狭义的公司治 北京交通大学硕士学位论文 理是指 所有者( 主要是股东) 对经营 者的 一种监 督与制衡 机制， 即 通过一 种 制度安 排合理地配置 所有者与经营者 之间 的权利 与责任关系。其 主要特点是通过 股东大 会、 董事会、 监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理 则不局限于股东对经营者的制衡， 而是涉及到广泛的利益相关者. ( 包括股东、 债权 人、 供应 商、雇员、 政府和 社区等) 。公 司治 理是通过一 套包括正式或非 正式的 、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系， 以保证 公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益。因为在广义上。公司已不仅 仅是股东的公司， 而是一个利益共同体， 公司的治理机制也不仅限于治理结构为基 础的内 部 治理， 而是利益相关 者通 过一系 列的内 部、 外部 机制来实施共同 治 理， 治 理的目标不仅是股东利益的最大化， 而是要保证公司决策的科学性， 从而保证公司 各方面的利益相关者的利益最大化。 因此， 要理解公司治理的概念，需要转变以下 两个方面的观念。 首先， 公 司治理的目 的 是保 证决策 科学而 不仅仅 是权利制衡。 传统的 公司治 理 所要解决的主要问题是所有权和经营权分离条件下的代理问题。 通过建立一套既分 权又能相互制衡的制度来降低代理成本和代理风险， 防止经营者对所有者的利益的 背 离，从 而达到 保护所有者的目 的。 但是. 公司 治理并 不是为布 w而制衡， 而且， 制 衡并不 是保证 各方利益最 大化的 最有效 途径。 事实 上， 衡量一 个治理制 度或治 理 结构的标准应该是如何使公司最有效地运行， 如何保证各方面的公司参与人的利益 得到维持和满足。 因此， 科学的公司决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核 j合。因为，公司各方的利益都体现在公司实体之中，只有趁 断 顶 各方面的权责关系， 才能 保证 公司的 有效运行， 而 公司有 效运 行的前 提是决策 科学 化。 因 此， 公 司治 理 的目 的不 是相 互制衡， 至少， 最 终目 的 不是 制衡， 而是保证公司科 学决策的 方式 和 途径。 其次， 科学的决策需要一系列治理机制而不能简单停留在治理结构层面上。 传 统的 公司 治理大多 基于分权与 布 楠而停留 在公司 治理结构的 层面上， 较多 地注重 对 公司 股东 大会、 董事会、 监 事会和 高层 经营者 之间的 制衡关系的研究。 因 此， 公司 治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。 但从科学决策的角度来看， 治理结 构远不能解决公司治理的所有问题， 建立在决策科学观念上的公司治理不仅需要一 套 完备有 效的公司治 理结构， 更需 要若 干具体的 超 越结构的治 理机制. 公司 的有 效 运 行和决 策科学不 仅需 要通 过股东 大会、 董事 会、 监事会发 挥作用的内 部监控 机制 ， 而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制， 如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。 2 . 3 . 公司治理模式 从当 前主流的公司 治理 模式来看， 大 体上 可以 分为三 类: 一是美 英为代 表的 外 部监控模式， 在很大程度上它体现为一种新古典的股东主权模式， 股东的目 标在于 股东 利益的 最大化 ; 二是以日 德 为代表的 内部 监控模 式， 这种模式是基 于利 益导向 财务治理之一般原理 多元 化的相关 利益 主体的主权模 式; 三 是以东 南亚各国为 代表的家族 监控模式， 这 种模式县肆右在以家族为代表的神股股东主权模式基础之上的， 其赖以存在的条件 是家族直接控制公司的发展。 下面仅以韩国、日本和美国为例简要描述三种治理模 式的构成。 2 . 3 . 1家 族监控型公司治理 模式以韩国为例 在韩国的企业中，其治理结构从法律上与其他市场经济国家没有太大的区别， 都是由股东选举董事会， 董事会聘请总经理。但是家族资本的影响无处不在， 不仅 中小企业为家族或个人所拥有，而且许多大财团也常是由某一家族直接或间接控 制。 这种企业的家族控制主要表现为两种形式:一是家族直接控制下层企业， 小规 模则团属于这种情况; 二是家族通过控制核心公司和非赢利财团， 核心公司再持有 下层公司的股份而实现间接控制。 从整体上来看， 韩国企业中家族及其控制的高级 经理层全面主导企业的发展主要表现为高度的集权模式。 2 . 3 . 2 . 内 部监控型的公司治 理模式 以日 本为例 在日 本的公司治理结构中， 监督主要来自内部， 在形式上采取股东大会董 事会一 高级经理层。 但由于是法人相互持股，总经理是法人股东的代表， 股东大 会选举董事， 董事会选举总经理， 最后就形成了总经理自己选自己的局面。当然如 果经营不好， 法人股东会联合起来罢免总经理。因此，日本公司的股东大会形同虚 设， 大多数是 仪式 性的。董事不一 定 是股东， 一般 任期 不超过两年 ， 而且几 乎都是 内 部董事， 很少非 执行董 事。 在小公司 中， 董 事会 也许有效， 但在 大公司中， 往往 是被总经理和高级董事组成的高层管理委员会所控制。 董事会的作用受到极大的限 制， 在企业中也设立了相应的审计机构， 法定审计员由股东大会任命，以保证公司 的 运作符 合法律及公司 制度， 而内 部审 计由 管理 层任命。 在日 本， 对企 业的监 控还 来自银行。以银行贷款为基础的 “ 相机性控制” ，使银行在个诱不常经营时不加干 预， 而只是 在经营出 现困 难时， 其控 制 权才 会向 银行 转移。 2 . 3 . 3 . 外部监控型的公司治 理模式 以美国 为例 所谓 外部监控型的 公司治 理模式， 就 是指 在公司的 制度框架中 ， 主要依 赖于市 场 体系对 各相关利益 主体进行 监控。 美国 是该 模式的典型 代表。 美国的 公司制 度是 在传统的自由市场经济的基础 r 展起来的。其公司治理结构一般分为股东大会、 董 事会和 经理为代表的 高级管 理团 队 三个 层次。 由 于公司 股东非 常分散， 股东出 于 保 全自 身财 产的目 的 而采取理 性的 无 知行 为。 所以 在 很多 情况下， 股东 一般不 太关 心对公司的控制问题， 而且由于单个股东持有比例较低。 也不可能对公司实施有效 的控制。如果公司经营不善， 股东就可能出售其拥有的股票。这使得股东对高级管 理人员实 施直接监控的力 度大为降低。 所以 尽管公司法赋予了股东 大会相 应的 权 力， 但基本上是缺乏效力的。同时，虽然董事会由股东大会选举产生， 但由于股权 北京交通大学硕士学位论文 的 分 散， 使得董事的 选举实际 上被c e o操纵。 公司 中不设 监事会， 董事会负 责监 督职能。为了解决对 c e o高级管理人员的监控问题，除了市场机制以外，美国证 券交易委员会 ( s e c )要求上市公司在董事会中引入非执行董事，设立由非执行董 事或主要由非执行董事组成的审计委员会。 2 . 4 . 公司治理的 核心:财务治理 公 司治 理的实 质是一套 控制和管理公 司的 制度安 排， 当然， 它的内 涵极为 丰富， 即体现为公司所有利益相关主体 ( 股东、 债权人、经营者、职工等)之间的一种契 约关系，又体现为企业所有权 ( 剩余索取权和剩余控制权)的一种制度安排，是关 于企业内部各种权力 ( 包括剩余索取权、剩余控制权、 经营者选择权)的一种约束 和制衡机制。 因此，公司治理不仅是在公司的所有权和经营权分离条件下， 有关董 事会的结构和功能、 董事会与经理的权利和义务以及相应的聘选、激励与监督等方 面的 制度安 排， 还应是公 司的人力资 源管理 、 收益 分配与 激励机制、 财务 制度、 公 司发展战略以及一切与公司高层管理控制有关的一系列制度设计。 公司治理影响公 司相 关利 益主体的 权利、 义务和责 任， 左右公 司的 投资、 筹资、 收益 分配以 及生产 昔销等决策， 进而影响公司的管理效率和内部凝聚力，其结果集中体现到公司的财 务状况和经营成果上来。 这种在公司财务管理活动中动态形成的分别体现各主体在 财务上相互约束、相互制衡关系的治理结构. 我们称之为财务治理。事实上， 在公 司治理的任一领域， 均离不开公司各利益相关主体在财权流动和分割中所处地位和 作用的界定与协调。 因此， 财务治理是公司治理框架中存在和运行的一个重要系统， 在公司治理中处于核心地位。 2 . 4 . 1 . 财务治理涵义 目前财务理论界对财务治理内涵研究较少， 至今并未真正给出完整确切的财务 治理 定 义， 许 多学者 在研究中 大都 将财务治 理置于 公司治 理框架之下 并参考公司 治 理概念，简单、笼统地定义财务治理。 其对于财务治理概念的解释，可以概括为以 下几种: ( 1 ) 财务治理结构是公司治理结构的重要组成部分， 其内容与公司治理结构 基 本 相 同 。 它 通 过 一 定 的 财 务 治 理 手 段 ， 合 理 配 置 剩 余 索 取 权 和 控 制 权 ， 以 形 成 科 学的自我约束机制和相互制衡机制，目的是协调利益相关者之间的利益和权责关 系，促使他们长期合作，以保v jf 410的决策效率。( 2 凌业财务治理， 应该是一种企 业财权的安排机制， 通过这种财权机制来实现企业内部财务激励与约束机制。 企业 财务治理作为企业治理的一个重要方面，其目的就是为了解决这种经济利益冲突。 ( 3 ) ft务治理有狭义与广义解释。 狭义财务治理指财务内部治理，尤其是特指“ 财务 治理结构” 。可简单定义为:由企业股东大会、董事会、经理层、监事会等权力机 构对企业财务权利进行配置的一系列制度安排。 狭义财务治理强调的是: 通过财务 治理结构安排，对企业财权进行合理分配，以形成一种财务激励约束机制。广义财 务治理， 一般是指企业财务共同治理， 即企业内部利益相关者共同对企业财务进行 财务治理之一般原理 治理。 可定 义为: 用以 协调企 业与利 益相关 者之间 财务关 系、 平 衡财务 权利的一 套 正式的、非正式的制度或机制。 广义财务治理强调的是: 利益相关者对企业有财务 利 益要求， 并 相应 承担一定 财务风险， 因 而应参 与财务治 理; 财务 治理 结构应由 利 益 相关者组 成， 并不 局限 于企 业股东 大会、 董事会 等权力 机构， 企 业员工、 债权人 等 利益相关 者也 应在财务治 理结 构中占 有一定 位置。 综上 所述， 财务治 理涵义 可概 括为: 财务治理就是基于财务资本结构等制度安排， 对企业则 权进行合理配置，在 强调利益相关者共同利益前提下， 形成有效的财务激励约束等机制， 借以实现公司 财务决策科学化的一系列制度、机制、行为的设计和规范。 2 . 4 . 2 . 财务治理主体 财务治理的主体即谁参加财务治理。 现代治理结构理论认为， 企业治理的主体 就是 “ 利益相关者” ，包括直接利益相关者和间接相关者。直接利益相关者是那些 对公司投入了专用性资产而这些资产又在企业中处于风险状态的自 然人或法人， 如 股东、 职工、 债权人等;间接利益相关者指客观上影响公司或受到公司影响， 公司 必须对其承担一定社会责任的利益主体。 如社区、 政府、社会团体、消费者、 供应 商及其他有关利益主体。 公司各种利益相关者之间的信息是不对称的， 其中主要是 财务信息， 因此财务信息的生成和呈报机制在公司治理中起着重要作用。 有些利益 相关者可以 通 过白己 的行 为影响 财务信 息的 生成质 量和呈 报机制， 有些 利益 相关者 只能被动地接受生成的财务信息或借助一定手段检验财务信息的质量。 根据对财务 信息的影响力， 可以把公司财务治理中的利益主体分为两类， 第一类是依赖公司内 部财务治 理保 障其利益的 主体， 即 通过在 公司内 部合 理安 排财务 权力来 实现财 务治 理， 公司内 部治 理 对公司 财务 信息的 生成 和呈报 机制有 着直接的 影响， 也是第 一类 利益主 体寻求 最大化自 身 利益的 主要 手段。 第 二类利 益主体指 依赖公司 外部 财务治 理保障其利益的主体。 公司外部财务治理主要通过签署一系列合约的方式实现， 其 目的是保证企业的运行不会阳 氏 社会效率。 第二类主体由于本身在公司组织中的地 位不同于 第一 类土体， 没有权 力直接 影响 财务信 息的生成 和呈报， 但可以 质疑 和检 验财务信息的质量。 在美国摸式的公司治理中， 第一类主体主要包括行使控制权的大股东和董事会 及经理层。在日 本模式财务治理中主要包括社长 ( 相当于总经理) 或由社长、 专务 董事及常务董事组成的经营常务会。 可以看出， 无论在怎样的模式下， 第一类利益 主体都 掌握着公 司的 控制权， 对财务 信息的 生成 和呈 报有 着深 远的 影响， 在公司 财 务治理中 处于 相对主 动地位。 在第一 类主 体中， 掌 握控制权的 股东处于 公司 代理链 的最初环节， 因此具有最强的进行公司财务治理的动机。 只要在所有权结构中存在 着明 确的股 东， 那些能行 使控制权的 股东就是公 司内部财务治 理的最主要的 推动 力。但在中国，国有企业的股东是不明确的，因此所谓的董事会和经理层很难受到 严格的 约束， 公司内 部财 务治理 没有原 动力。 同 时， 在第一 类利益 主体中， 掌 握控 制权的大股东的财务治理行为是通过变更或强化各利益主体的契约关系， 实现公司 北京交通大学硕士学位论文 财务治 理中 的制 度创新。 实际 上， 大股东 的意志 往往 通过公司的 管理 层来实现。 当 然， 若大股 东不明 确， 或者董 事会成员不 能切实 代表 委托方的 根本利 益， 则 大股东 在公司 财务 治理中 是不能 有效发挥 其作用的。 公司 的管理 层对于 财务信息的 生成和 呈报可以 直 接干 预， 比 如对 涉及公司 利益的 重大事 项披露的 详细 程度和时间， 公司 会计政策的变更和选择， 财务控制伟 j 度的设计和执行， 内部审计的健全和强化等等， 所有 这些事 项都 影响着 第二类利益 主体对公 司财务 信息的 阅读和 利用。 第 二类 利益主 体主要包 括中 小股东 ( 主要是公 众 投资者) 、 政府、 债权人和 其 他利益 相关 者， 他 们只能 接受或质疑公 司财务信 息， 处于 相 对被动的 地位， 利益 容 易 受到 侵害。 第二 类利 益主体主要 依赖公司的 外部 财务治 理。 公 司治理的 外部机 制 包括政府机制、 社会机制和市场机制。 以社会公众为主的投资者作为公司的小股东， 没有主动进行公司财务治理的动力， 或由于成本太高而得不偿失， 则存在搭便车行 为， 在其利 益受 到侵害时， 小 股东 只能以“ 用脚投票” 表达自 己的 意志。 这时， 需 要以能 维护 社会 经济秩 序为己 任的 政府， 承担起行 使这种 公共权力的 责任。 政府 参 与公司 财务 治理的 方式有 直接参与 和间 接参与 两种。 直 接参与 包括对公司 进行悦 务 检查、 委托市 场监 管机构进 行监督等; 间 接参与 包括 制定各 种约束公司财 务、 会 计 行为的 法律 法规。 政 府对 .公司的 外部财务 治理不 仅可以 直接提 高公 司的 财务 信息的 质量， 而且为公司的内部财务治理提出了动力和压力。 以中介机构为主的社会机制 从本质 上受 法律 约束， 归 根到底是 政府行使 经济管 理职能的 必要 补充、 中介 机构( 会 计事务所、资产评估机构、律师事务所、券商等) 被赋权向公司的利益相关者提供 公正 合理的 信息， 并承担相 应法律责 任， 因此是 加强 公司外部 财务治 理的重要 方式。 公司的 债权 人也 在公司的 外部 财务治 理中发挥 着重要 作用。 银行作 为债权人， 为了 确保自 身利 益不 受损失或 尽量降低风险， 往往 对项目 贷款进 行事前、 事中、 事后的 监督。 虽然银 行对公 司的财务治理行为 是通过与公司 签订约束 性条款等方式实 现 的， 不能对公司行为进行干预， 但这种约束条款对公司财务治理的影响仍然非常有 效。 另 外， 公 司的 合作伙科尤 其是 关系 密切的 合作伙伴， 也在公司 的外部财 务治理 中发 挥着一 定作 用。 如 双方可以 根据对对 方的风险 调查以改 变 对其实行的商 业信 用 政策等。 2 . 4 . 3财务治理客休 财务治 理的 客体， 也即 财务治理的 劝象 ， 取决 于财 务治理的 属性。 财务 治理的 核心在于明确出资人、 董事会、 经理人和企业财务人员在财权流动和分割中所处的 地位 和作用， 而则 权体现为 剩余索取 权和剩余 控制权的 对称 分配。 因此， 如 何在各 利益 相关者 之间 合理分配 剩余索取 权和剩余 控制权已 成为财 务治理的 现实内 容。 利 益相关者组成企业，目的是获取一种个人单 独 生产所无法达到的合作收益或剩余， 协调各 利益 相关 者对这部 分收 益的要 求权 即 剩余索 取权) 的支 配则是财务治 理的 基本内 容。 可见， 任何 在各利益 相关者之间 进行 剩余索取 权和剩 余控制权的 合理分 配都 是财务 治理的 客体， 具体 表现为筹资、 投资、 资 本运营、 收益及 其分 配等财务 上市公司财务治理现状分析 活 动及其 所形成 的各 种财务关 系。 2 . 4 . 4 . 公司治 理与财 务治 理的联系与区 别 公司治理与财务治理的联系主要有: ( 1 ) 公司治理是财务治理的基础。 财务治理 作为一 种管理 体制，在 很多方面要根 据公司治 理的规 模和程 度来制定 财务 管理制 度。 根 据公 司 治理的 责权 划分决定 财杠 戊 ij 分， 根据公司 治 理的 机构设 置来配置 相关 的 财务结 构， 根据 公司治 理的目 标 来确定 财务 治理的目 标， 依 据公司 治理的 监控体 制来设置 财务 监督体 制。 ( 2 ) 公司治 理的形式决 定财务 治理的 形式， 财务治 理的 形式 反 作用于 公司 治理的 形式。 比 如: 公司治 理的 形式 如是美 英公 司模 式， 财务治 理的 形式就会 将 贝 水 权 集中 在公司 经营管 理者手中. 所有 者对经 营 者的 财 务监督主 要依靠 外部监督形式， 反过来看，所有者、经营管理者和有关利益方若在财权方面做出变 动， 必将影响公司治理结构的变化。如将部分财务监督职能从所有者指定的相关监 督机构 转移到内 部 审计机 构， 会引 起公司治 理结构发 生相 应的改 变。 ( 3 ) 公司 治理的 目 标影响 财 务治理的目 标， 公司治 理的目 标是为了 确保出 资人的 经 济利益， 财务治 理的目 标受 其影响， 亦是 围绕出资 人的 财务 管理权、 财务 监督 权和 财务 剩余索取 权 不受 侵害， 使财 权尽可能 掌握在出 资人 所信赖的人 手中。 公司 治理 与财务治 理都 根 源于财 务所 有权与 经营管 理权的 分离。 没有财产 终极所有 权与 法人 财产 所有权的分 离、 法人所 有权与 经营 管理权的 分离， 就不可能 产生公司 治 理与财务 治理问 题。 公司治理与财务治理的区别主要有: u 冷j 衡的着眼点不同。 公司治理制衡的着 眼点 主要侧 重于公司内 部 人事组 织布 度 及由 此产生 的经济 利益， 剩 余索取 权和监 督 权力的 分配