（企业管理专业论文）商誉会计研究.pdf

学位论文独创性声明 笔者所呈交的学位论文是我在导师的指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。据我所知，除文中已经注明引用的内容外，本论文 不包含其他个人已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出重 要贡献的个人和集体，均已在文中作了明确说明并表示谢意 作者签名： 学位论文授权使用声明 笔者完全了解华东师范大学有关保留、使用学位论文的规定，学 校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电 子版和纸质版。有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论 文进入学校图书馆被查阅。有权将学位论文的内容编入有关数据库进 行检索。有权将学位论文的标题和摘要汇编出版。保密的学位论文在 解密后适用本规定 学位论文作者签名：绍编 日期： 2 艘：吐! 斟 导师 日期： 摘要 企业间并购浪潮的日益涌现乃至狂热，将会出现巨额的外购商誉。如何规范 外购商誉问题也就成为焦点。由于我国市场体系起步晚，目前仍处于发展培育阶 段，国内企业家和会计准则制定者仍对这些理论和规范缺乏系统的了解。正式基 于这一考虑，作者选择了“商誉会计研究”这一题目作为研究课题。 本文首先对商誉的会计问题作了较为深入、系统的研究和细致的国际比较。 文章采用分析与比较的方法，对商誉的定义与构成因素、确认和计量等问题所涉 及的诸多观点进行评述，相应提出了笔者的一些观点；对一些发达国家和国际会 计准则委员会关于商誉的会计规范进行比较和分析，对我国的商誉研究及其规范 工作提出了一些建议。 本文中的核心章节除了商誉的国际比较外，还包括最后章“我国商誉会计 处理的实证研究”。笔者选取了在上海股票市场上市的1 8 0 家企业作为研究对象。 因为相较而言，上市公司受到更多、更严的政府监管和公众监督，因此披露出来 的会计信息是比较完善、充分和规范的。而1 8 0 家企业又均属于1 8 0 指数成分股， 所以笔者相信他们披露的数据在商誉会计处理和合并价差披露上具有很高的代 表性。 通过对这1 8 0 家上市公司的实证性分析，笔者感觉它们在实务操作方面距离 我国目前的会计制度存在一定差距。笔者从多个角度对这些差距进行剖析，探讨 这些差距产生的原因，并分别从宏观层面和微观层面有针对性的提出自己的改进 建议。 关键词：商誉、商誉会计、国际比较 a b g i 戳c t m e r g e r sa n da c q u i s i 玉o n sh a v eb e e ni n c r e a s i n g l ya c t i v e m al e a dt o g r e a tc o m b i n a t i o ng o o d w i l l - b e c a u s eo u rm a r k e ti ss t i l lo nm ec o n s t m c d o n ， c h i n e s ee n t r e p r e n e u r sa n d r e g u l a t o r sk n o w1 i t 1 ea b o l l tm e m b a s e do nm i s c o n s i d e r a t i o n ，ih a v ec h o s e n “m ea c c o u n t i n gf o rg o o d w i l l a sm yr e s e a r c h p r o j e c t g o o d w i l li sm em o s tc o m p l i c a t e da n dd i v e r g e n ti nt a n g i b l ea s s e t t h i s t 1 1 e s i sd o e sac o m p r e h e n s i v er e s e a r c ho ng o o d w i l l sm e o r i e sa n dm a k e s i n t e m a 幽n a lc o m p a r i s o n so fi t s p r a c t i c e s b ya n a l y z i n g 幽ed e f i n i h o n ， r e c o g n i t i o na n do t h e rr e l a t e dm e o r i e sa n dp r a c h c e sa b o u tg o o d w i u ，m e a u m o rd e l i v e r ss o m eo p i n i o n sc o r r e s p o n d i n g l yb yc o m p a r i n gt h es t a n d a r d s a n ds t a t e m e n t so fg o o d w i i ns o m ed e v e l o p e dc o u n t r i e sa n di a s c ，m ea u t h o r p u t sf o r w a r ds o m ea d v i c eo nc h i n a sr e s e a r c ha n de s t a b l i s h m e n to f 9 0 0 d 埘l l ss t a n d a r d s b e s i d e sm t e m a t i o n a lc o m p a r i 9 0 n ，t h ec o r eo ft h i sp a p e ra l s oh a sl a s t 出a p 衄： d e 咖s 仃a t i o n 、r i as t u d y i n gg o o d w i l la c c o u n t i n gd i s p o s a li nc h i n a t h ea u m o rc h o s e1 8 0l i s t e dc o m p a n i e si ns h a n g h a is t o c km a r k e ta sr e s e a r c h 州e c t s b e c a u s el i s t e dc o m p a n i e sr e c e i v em o r ea n ds t r i c t e rg o v e m m e n t s u p e i s i o na n dp u b l i cm o n i t o 由黟m e i rd i s c l o s e da c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni s m o r ec o m p l e 鸭s u m c i e n ta n dc a n o n i c a l m o r e o v e r ， 1 8 0l i s t e dc o m p a n i e sa l s o b e i o n gt oi n d e xc o n s 位t u e n ts t o c k ，t 1 1 ea u t l l o rb e l i e v e s 1 e i rd i s d o s e dd a t a h a v e h i 曲r e p r e s e n t a d v e n e s s o n g o o d w i l la c c o u n t i n g d i s p o s a l a n d c o n s o l i d a t e dp r i c ed i 矗b r e n c e b yd o i n gd e m o n s t r a t e da n a l y s i so n1 8 01 i s t e dc o m p a n i e s ，t h ea u m o r f o u n dm e r ea r es o m ed i f f e r e n c e sb e t w e e n o p e r a t i o na n de x i s t m ga c c o u n t i n g s y s t e m t h ea u m o rt r i e dt oa n a l y z e 1 e s ed i f f e r e n c e sf r o md i f f e r e n ta s p e c t s a n df i n dt h ec a u s e sw h i c l lg i v eb i r mt ot h e s ed i f f e r e n c e s t h ea u m o r a l s ot r i e s t op u tf o r w a r dt os o m ei m p r o v e m e n ta d 、，i c e r e s p e c t i v e l yf r o mm a c r oa n d m i c r oa s d e c t s k e y w o r d s ： g o o d w i l l ， a c c o u n t i n g f o r g o o d w i l l ， i n t e r n a 廿o n a l c o m p a r i s o n 2 第一章引言 1 1 研究背景 第一章引言 众所周知，商誉会计( g o o d w i l la c c o u n t i n g ) 是迄今为止会计领域中最富争 议性的论题之一。无论是其纯理论研究，还是其实务操作，均是如此。究其原因， 恰恰在于其“无形”的特性：商誉是无形资产中最无形的、最不可辨认的资产。 它扑朔迷离的个性，给商誉理论的研究增添了一份说不清道不明的无奈。因此， 尽管商誉概念产生已久，商誉会计的形成也有一个世纪的历史，但商誉会计至今 仍未形成一个可以被大家普遍认同的、相对固定的理论和应用体系，难以满足目 前会计信息使用者的分析决策需求，尤其是在企业并购、分立、整合和破产等战 略性重组活动中对商誉会计信息的需求。 在2 0 世纪最后1 0 年，全球性的企业重组愈演愈烈。在进入2 l 世纪之后， 这股全球性企业重组浪潮非但没有减弱的势头，反而达到了更加狂热的程度。而 在市场经济体制日趋完善、国民经济保持高速增长的中国市场上，企业问的并购 活动也同样日益活跃。 首先，我国企业尤其是国有大中型企业经过2 0 多年的体制改革解除了政府 束缚，长期压抑下的企业竞争活力正在野性地奔腾而出。2 0 0 3 年1 1 月国资委的 重组并购高峰会隆重地宣告中央国企面向市场的决心，为国有企业深化体制改 革、自主参与市场竞争打了一针兴奋剂。自此之后，国有企业更加“自由”的按 照市场规则运作，企业问的彼此并购、联合、分立、整合等战略性重组活动更加 频繁。国家对一些特殊产业管制的放松，也会激发许多民营企业的投资热情。目 前，民营巨头已经开始活跃在钢铁业、铜铝业、煤矿、公路、电网、油气加工、 金融等过去曾是政府严格管制的命脉产业。宁波大桥财团、振兴东北签约基金等 上百亿的资本形成更是体现了民企集团协同作战的整合能力。 其次，我国许多地区尤其是经济比较发达的东南沿海地区，正在酝酿着甚至 已经开始一场产业结构调整运动，逐渐淘汰那些技术含量较低、资源耗费程度较 高的企业和行业，鼓励发展高科技性的环保型企业和行业。由于我国的很多行业 还是一种中小企业过多过滥、龙头企业相对缺乏的局面( 如钢铁行业、水泥行业 等) ，企业普遍缺乏规模经济和国际市场竞争力。因此许多地方政府正在实施一 种有意扶持大中型企业、相对限制中小型企业的地方政策。这其实也就是一个企 业间彼此大量并购联合的重组过程。 再者，我国资本市场的日趋规范，特别是近期正在热烈进行中的上市公司股 权分置改革，将会使企业问的产权交易更加便捷。因为股权分置改革完成之后， 第一章引言 股市中原来所谓的非流通股将不复存在，尽管其中的许多股份需要在股改完成 定时问之后才能上市交易，但那也只是一个时间问题，最终所有的股票都将在股 票市场上自由流通。如此一来，上市公司一股独大的局面有望得以彻底改观，股 权分布将会像美国等发达国家股市一样呈现高度分散化高度分散的股权意 味着企业控制权不再一成不变，而是充满变数。为了争夺企业控制权，企业间的 收购和反收购之争必将更加激烈。 最后，我国自从加入w t o 以来已经深深的融入到了经济全球化中去。2 0 0 6 年是我国入世之初所许诺的过渡期的最后一年，自此之后的经济国界线将迅速淡 化，我国企业将因此而和国际同行在同一市场舞台上竞争。如此一来，世界上正 在进行中的国际并购浪潮将不可避免的蔓延到我们国内市场。因为外国企业要迅 速进入并开拓中国市场，其最简单、最有效的模式莫过于直接并购我国那些业已 存在的相关企业，从而直接拥有其既有销售市场和既有资源供应。 我国企业间并购浪潮愈演愈烈，随之而来的是巨额商誉的会计处理问题。当 今正处于知识经济时代，无形资产尤其是企业商誉正日益成为企业资产的主要组 成部分，成为企业核心竞争力的主要构成要素。所以在企业重组活动中，重组各 方不可避免地会涉及到商誉，甚至将商誉列为谈判桌上最为重要的博弈筹码之 一。比如，1 9 8 8 年菲利浦摩利斯( p h i l i pm o o r i s ) 收购克拉特公司( k r a f ti n c ) 时支付了1 2 9 亿美元，其中9 0 是商誉；1 9 8 9 年在泰姆( t i m ew a r n e r ) 并购中 的1 4 0 亿美元，其8 0 为商誉。因此对商誉和商誉会计进行深入研究，具有十 分重要的现实意义和现实价值。相对而言，美国是目前对商誉会计的研究起步最 早的国家，而英国则是对商誉研究最为深入，取得研究成果最多的国家。反观我 国，我国对商誉的研究则起步较晚、成果有限，尤其是制定商誉会计准则的工作 才刚刚起步，尚未形成一套完整的商誉会计规范，根本无法满足我国市场经济目 前蓬勃发展的需要。总之，加紧、加深对企业商誉会计相关理论的认识和研究， 无论是对我国单个企业而言还是对我国整个市场经济的进一步发展而言，都具有 十分重要的意义。 1 2 研究目的 本文立足于知识经济，对商誉基本概念和商誉会计展开研究。通过对商誉基 本概念的阐述，可以加深我们对商誉的理解，为企业辨别并进一步培养以商誉为 主要构成要素的核心竞争力，提高企业市场竞争力提供帮助；通过商誉会计的国 际间比较，可以让我们了解国外商誉会计的发展历程及其目前状况，为深化我国 商誉会计研究、建立并完善我国商誉会计规范提供有益经验和具体范例；通过对 我国目前商誉会计发展现状及上市公司商誉会计运用的实证性分析，进一步揭示 第一章引言 我国目前商誉会计实务处理中的不足，为其完善与发展提供一些大胆思路和建 议。 1 3 研究范围 本文在对商誉和商誉会计基本理论进行详细阐述的基础上，对我国现行相关 会计规范展开讨论和研究。实证研究是财务研究中最常用的方法。为了考察商誉 会计在工作实务中的发展现状，笔者选取沪市1 8 0 指数中1 8 0 家上市公司作为实 证研究对象，对其近两年公开的年度财务会计报表进行分析，意在探求其与现行 会计规范( 1 9 9 9 年意见征求版) 之间的符合程度、与国际商誉会计处理之间的 异同、与我国现实商誉会计信息需求之间差距。 本文主要用到了数据的描述性统计分析，涉及的原始数据包括2 0 0 4 年和 2 0 0 5 年的年报信息及证监会的公告信息，这些数据来自于金融界网站 ( w w _ 埘m ) 、中国证监会( w w w - c s r c g o v c n ) 、上海证券交易所 ( w 哺眦s s e c o m c n ) 以及中国证券报。在原始数据的基础上，鉴于样本的复杂性、 数日较多以及研究的需要，对部分数据进行了处理。 1 4 研究框架 本文以理论研究和实证研究相结合的方法，对商誉会计进行全面考察和研 究。全文共分为五章，依次如下： 第一章引言 概述本文的研究目的与意义，本文的研究方法以及论文的框架和结构安排。 第二章商誉会计的基本理论 本章是对本文相关理论的概述。详细介绍了商誉会计学的理论基础和涵义， 对商誉的概念进行了全面的阐述，包括商誉的法律学概念、经济学概念和会计学 概念，并详细考察了商誉的构成要素。这不仅有助于我们对商誉会计的理解和研 究，更有助于企业创造自己的商誉，不断提高企业核心竞争力。 第三章商誉会计的国际比较 商誉会计研究是我国当前经济发展中一个不得不面临的课题。但这个课题的 难度相当大，甚至连西方发达国家及国际会计准则委员会都尚未提出一个十分令 人满意的草案或准则。尽管如此，他们在商誉会计的研究历史、研究内容及研究 成果上，还是远远超前于我国的。所以笔者觉得，在商誉会计领域中实施“拿来 主义”不失为一计良策。当然，这种“拿来主义”不是一味的照抄照搬，必须在 充分比较、谨慎筛选的前提下，探索并建立一个与我国国情、社会制度和经济体 制相符的商誉会计理论体系和商誉会计实务准则。本章按照会计的一般处理顺 第一章引言 序，对商誉的定义、确认和计量、摊销、减值、披露等进行国际间的比较。通过 比较，进一步梳理出我国目前商誉会计理论中存在的问题，并有针对性的提出自 己的改进建议。 第四章我国商誉会计处理的实证研究 本章是本论文的核心章节。为了研究分析目前我国上市公司商誉会计处理的 现状，笔者选取了在上海股票市场上市的1 8 0 家企业作为研究对象。因为相较而 言，上市公司受到更多、更严的政府监管和公众监督，因此披露出来的会计信息 是比较完善、充分和规范的。而1 8 0 家企业又均属于1 8 0 指数成分股，所以笔者 相信他们披露的数据在商誉会计处理和合并价差披露上具有很高的代表性。 通过对这1 8 0 家上市公司的实证性分析，笔者感觉它们在实务操作方面距离 我国目前的会计制度存在一定差距。笔者从多个角度对这些差距进行剖析，探讨 这些差距产生的原因，并分别从宏观层面和微观层面有针对性的提出自己的改进 建议。 1 5 创新之处 从目前收集到的文献可以看出，现有的商誉会计的研究，较多的着眼于基础 理论的研究，就理论研究而研究。本文不仅从理论角度进行商誉会计研究，将目 前世界上几个最具代表性国家的商誉会计理论作了一个完整的比较，并选取了沪 市1 8 0 指数中的1 8 0 家上市公司作为实证研究对象，对研究对象的相关数据作了 系统的描述性统计分析。 当然，作为一篇运用实证研究的论文，必然受到诸多客观条件的制约。数据 收集、整理和加工过程中难免有疏忽遗漏和误差存在。同时，作为一篇运用实证 研究的财务类论文，本文主要运用了描述性统计分析，缺少以数学模型为基础的 分析。 另外，目前理论界对商誉会计的研究还处于初步阶段，很难寻找到一个值得 借鉴的系统的分析框架。笔者试图尝试性的去建立一个框架，因此某些研究方法 和结论不可避免地带有局限和遗憾。 8 第二章商誉会计的基本理论 第二章商誉会计的基本理论 商誉会计作为市场经济的产物，是随着知识经济时代的到来，以及我国经济 体制改革及企业产权制度改革而逐渐进入经济生活的。因此，商誉会计在我国出 现的时间很短，国内现有的一些相关理论也基本上是国际相关理论的引入和深 化，在各个方面都还不甚完善，没有一个相对完整、权威的理论及应用体系。目 前在我国商誉会计领域，主要是参照一般性无形资产的会计处理方法，具有一定 的实用性。但是，商誉作为一种特殊的无形资产，除具有无形资产的般特征外， 更有有其独特的性质，这就决定了商誉在会计处理上与一般无形资产相比应该存 在一定的区别。因此，为了更好的研究商誉会计，我们必须首先搞清楚什么是商 誉，商誉的构成要素是哪些，然后再从概念上探讨什么是商誉会计。同时，对商 誉概念的充分理解，也可以帮助企业主动的去创建商誉，从而不断提升企业核心 竞争力。 2 1 商誉的基本概念 “商誉”是英文单词g 0 0 d w i l l 的意译，在英文中由“良好”( g o o d ) 和“意 愿”( w m ) 两个单词组成，表示人与人之间种良好、友善的关系。根据美国 m e r r i 锄- w 曲s t e r 在线辞典( m wo n l i n cd i c t i o n a r y ) 对商誉的定义，商誉 ( g d w i l l ) 一词最早出现在1 2 世纪。它主要有这样几层含义：是指赞成和 支持的善意感觉：善意的支持或关心；是指一家企业获得的除了其销售价值以 外的利益或优势；或指一家企业特别是作为收购价格的一部分预计收益增加的价 值；或指一家企业作为收购价格的一部分的其他无形资产的价值；愉悦的满意 感及有意愿的努力。从以上几层含义来看，商誉是一个褒义词，它或者表示一种 善意感觉，或是表示一种愉悦的满意感。有趣的是，商誉作为正式的研究对象， 并不是从会计领域开始的，而是首先出现在法学领域和经济学领域。 2 1 1 商誉的法学概念 根据西蒙( s i d n e yi s i m o n ，1 9 5 6 年) 的研究结果，法学领域的商誉概念是 以一个古老的英国案例为基础而建立起来的。这个案例认为商誉是“指顾客回到 原有购货地点的可能性”。这一概念清楚地将商誉限定为顾客的好感程度，暗示 商誉是一种未记录的资产。西蒙认为，是c a r d o z o 法官拓展了商誉概念，商誉涵 盖顾客出于喜欢某一商品品牌或除了地理位置以外的其他原因而回到同购货 地点或公司的倾向。这一拓展后的商誉概念也同样支持商誉是一项个别未记录的 第二章商誉会计的基本理论 资产的观点。西蒙在引用数个法庭案例后得出的结论是，法庭上的商誉是指“一 家公司在连续经营过程中获得的每一种可能的优势”。因此，法学里的商誉概念 除了指顾客商誉外，还包括“某种优势”，如“雇员的商誉”、“供应商的商誉” 和其他商誉等。特别是，“持续经营价值”也可能是公司商誉( c o m p a n yg o o d w i l l ) 的组成部分。 美国法院开始承认和运用“无形资产”概念是在1 8 9 0 年。当时法院宣告明 尼苏达州铁路委员会减低铁路运费是一种“财产的剥夺”行为。虽然所剥夺的不 是有形体的财产，但它是无形的财产规定价格的权力。通过这次宣判，美国最高 法院赋予“财产”这一概念以新的涵义，即在以前那种“有形的”财产的意义上， 加上了新的“无形的”财产的意义。这样，在十九世纪末，从经济活动惯例中产 生的实际用语“无形资产”，在司法实践领域中得到了初步承认。并在后来的亚 当斯捷运公司一案中，得到进一步承认。在1 8 9 6 年，美国最高法院不顾该公司 的抗议，提高了该公司有关资产的价值，从2 3 0 0 0 元提到4 4 9 3 7 7 元，使税务人 员能够按4 4 9 3 7 7 元而不是按2 3 0 0 0 元征税：这2 3 0 0 0 元是有形财产的价值，而 4 4 9 3 7 7 元是以整个公司的预期的获利能力为基础的股票和债券的全部市值。法 院判道：“它是财产，虽然无形，但确实存在，它具有价值，产生收入，并在世 界市场发生影响，这就够了。” 随着人们对无形资产的认识，早期的商誉概念的外延和内含得到了扩大和深 化。商誉在这时不仅包括原意所指的“顾客方面的信任和好感”，还包括那些用 于独资企业或合伙企业的特别有利的条件。美国制度学派的创始人凡勃仑 ( v c b i e n ) 曾说：商誉的涵义扩大了，为了适应现代方法的要求，性质大不相 同的各种项目应该包括在商誉的范围之内；可是所有的项目具有一个共同点 它们都是非物质财富的无形的财产。例如已经建立的惯例的业务关 系，诚实不欺的名声、特权、商标、牌记、专利权、版权、法律保障的或者保密 的特别方法的专用权，特殊原料来源的独家控制。这一切都给它们的所有人一种 造成级差利益的有利条件，可是对社会全体没有好处。对有关的个人，它们是财 富级差财富。” 由此可见，早期英、美法学领域中对商誉的定义已经和现代会计学里面的定 义十分接近，即都把商誉看成是预期超额获利能力。但是同时我们也应该看到， 当时人们把商誉几乎看成是无形资产的同义语了。正如p r e i n r e i c h ( 1 9 3 6 年) 在 其早期研究中写道：“现代商标法有其独立的起源，因为商誉作为法律概念出现 要晚得多现代广告潮流兴起后，都热衷于倾全力宣传商标而全然不顾公司的 名称。从而导致某些商标妇孺皆知，但却全然不知是哪些厂家生产的。这种倾向 进一步使商誉附着产品而使商誉家喻户晓。”显然，这里所谓的“产品商誉”代 1 0 第二章商誉会计的基本理论 表的是现在会计学中的无形资产“商标”。然而仍然值得肯定的是，司法实践为 经济学和会计学的研究提供了资料，推动了人们对商誉的认识，对商誉会计的产 生起到了促进作用。 2 1 2 商誉的经济学概念 从经济学文献里可以看出，资产的定义似乎达到了高度统一，即认为任何资 产的经济学价值都取决于该项资产产生的未来净收入：对消费者来说，未来净收 入是指获得的满意程度：对企业来说，未来净收入是指现金或现金等价物。但是 众所周知，企业中的资产大多不是被独立地使用，而是作为各种不同资产有机结 合在一起构成一个实体的一部分被使用的。这样便产生了一个问题，即我们很多 时候无法把一个组织的未来收入归因于某一特定的资产，于是经济学家们引入了 商誉概念。 经济学里尽管对商誉的定义有多种，但绝大多数定义都引用了e d e y ( 1 9 6 2 年) 的结论，即“商誉的经济学含义是组织的代名词”。这似乎与会计学里的商誉持 续经营观相一致，但更进一步的研究表明，e d e y 把商誉视作“未记录的资产”。 他指出，商誉的价值是“指一家持续经营的主体与一个新建立的主体相比较由于： 在所有市场上已经建立的关系；同政府部门和其他非商业组织已经建立的关 系；由于私人关系丽获得的经济利益这些要素不能脱离经营实体而存在， 因而不髓像厂房和设备那样单独出售”。 综上所述，经济学中的商誉概念已经和会计学中的商誉概念十分接近，但是 其包含的范围要比会计上的商誉更为广泛。即把所有“未记录的资产”都归入了 商誉中去。显然，经济学上的这种做法可能会扭曲商誉的真实价值，不利于会计 信息使用者进行相关决策。 2 1 0 商誉的会计学概念 二十世纪初，经济，尤其是知识经济更加发达，企业之间的竞争也更加激烈， 丽商誉的概念也随之向深层次拓展了。企业的优势已不完全取决于业主与顾客之 间的关系，而要从内部管理、生产组织、销售环节等各方面努力。如果企业拥有 某些方面的优势：如优越的地理位置、优秀的管理人员、高素质的生产工人、庞 大的销售网络、稳定的财务状况等，它就能获得较同类型其他企业更高的利润， 即超额利润，也就是商誉。二十世纪2 0 年代初期，杨汝梅先生在其无形资产 论中就指出：“凡足以使企业产生一种较寻常收益为高之收益者，均得称之 为商誉矣。”2 0 多年后，美国会计学家佩顿佩顿的论述仍然如出一辙：“商誉一 词最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后来则逐渐被用来描述企业可以归因 第二章商誉会计的基本理论 于销售、制造、理财和政治等各方面良好关系的那一部分价值。” 杨先生对商誉的定义在当时是很精辟的，但是，随着经济的发展和会计研 究水平的提高，如此定义就显得过于简单。因为在1 9 世纪，资本主义一直属于 个人企业家时代，个人企业家既是生产手段的所有者，又从事经营，而随着重化 学工业的发展和经营的大规模化，企业所有权和经营权逐渐分离，管理职能的专 门化使管理人员的素质对企业成败显得至关重要。精良的管理队伍可以组织开发 新产品、运用新技术、训练有序的工人队伍，使企业在竞争中立于不败之地，这 时，是否拥有高素质的管理人才就成了决定企业成败的关键。第二次世界大战以 后，竞争更加剧烈，它迫使公司不断通过强化内部管理增加自身的竞争实力，经 济管理成为公司延续生命的主要支撑力量。企业必须充分利用其政治、经济、科 技、文化等各方面的有利影响，获得理想的经营业绩，甚至获得超过同行业平均 水平的利润。当然，如果企业通过上述措施，果真获得了超过同行业平均水平的 利润，企业就拥有了商誉。可见，随着生产的发展，科技的进步，人们对商誉的 特性有了更加深入的了解。2 0 世纪4 0 年代以来，会计界逐渐形成了几种有代表 性的商誉观点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。 ( 1 ) 超额盈利观。即超额受益论，持这种观点的人认为商誉是超额盈利的那 部分价值。企业经营的目的是获取利润，而拥有资产是获取利润的前提条件。商 誉是一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力，虽 然它不像厂房、机器设备那样看得见、摸得着，但对企业来讲，却是实实在在能 感受到其存在的。实际上，企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形和 无形资产相互结合，共同作用的过程，很难从量上区分每个单项资产对企业盈利 的贡献。商誉这项无形资产是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，但企业 一旦拥有，却能具有超过正常盈利水平的盈利能力和服务潜力。因此，它们的价 值就只有通过作为整体所创造的超额利润才能集中表现出来。美国会计学家佩顿 1 9 2 2 年就指出：商誉一词在广义上表示未来超额盈利的估计价值确切 地说，商誉从这一点上可以被定义为某一特定企业所能赚取的超额盈利的资本化 价值，即超过具有相同资本投资的代表性竞争者正常企业的盈利水 平的那部分盈利。” 假设某一家企业未来盈利的现值是n f v ，与此企业具有相同资本投资的代 表性竞争者的未来盈利现值是n f v ，那么，根据商誉的超额盈利观，即商誉是指 该企业未来超额盈利的现值，这家企业的商誉( g ) 可以表示为： g= n f v n f v ( 2 ) 剩余价值观。持这种观念的人认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有 形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。“剩余价值观”与“超 第二章商誉会计的基本理论 额盈利观”实质上是一脉相承的。“超额盈利观”是从总体上理解商誉，由于未 来超额利润很难直接确定，并且很难找到个“与此企业具有相同资本投资的代 表性竞争者”，因此要在实际工作中计量商誉则困难重重。人们便设想从能够较 准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金 净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这价值的差额，将差额确认为商誉。 剩余价值观是目前大多数国家进行商誉会计处理的实务操作依据。 假设某一家企业的总体现值是w ，此企业拥有的、所有的单项可辨认有形 资产和无形资产总现值是z ，那么，根据商誉的剩余价值观，即商誉是企业总体 价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额，这 家企业的商誉( g ) 可以表示为： g = w z ( 3 ) 无形资源观。持这种观点的人认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、 良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这 些都是看不见摸不着，且又无法入账记录其金额的，故商誉实际上是指企业上述 各种未入账的无形资源。例如，特殊技能和知识、极强的管理能力、垄断的地位、 良好的社会及企业关系、好名称和好声望、有利的形势、优秀的雇员、已经建立 起来的顾客网络都是这类资产，这些资产的价值( 通常认为是无形资产) 就是商 誉的价值。 但是在会计实务中，我们不可能将上述商誉资产的价值一一区别并加总，即 无法解决商誉的计价问题。另外，无形资源观的另外一个重要缺陷是，上述商誉 资产往往和其他无形资产混淆在了一起。例如，“优越的地理位置”往往意味着 该企业的土地资产和建筑物资产比别处的同类资产更值钱；“良好的企业声誉” 往往意味着企业具有优质的商标、品牌等。由此可见，商誉的无形资源观对商誉 的定义和计价意义不大。 通过以上对商誉概念的讨论，我们可以发现各个领域对商誉的定义是有所不 同的。法学领域和经济学领域更多的侧重于商誉的产生根源，会计学领域则侧重 于商誉的计量。笔者认为，商誉的会计学概念仅仅从计量的角度加以诠释，就会 计而论会计，会很大程度上限制商誉的会计概念的进一步发展和升华。因此，笔 者觉得首先从总体上把握什么是商誉，然后再去研究商誉的确认和计量。 根据以上对商誉概念的讨论，我们不难得出一个结论，即商誉与企业内所有 的可单独辨认资产之间有着密不可分的关系，但是又不能具体到其中某一项资产 之上。换句话说，商誉应该是一个取决于整个企业的整体概念。因此，笔者认为， 应该运用系统论来定义商誉概念：商誉是企业内所有的可单独辨认资产的一种协 同效应。 第二章商誉会计的基本理论 2 2 商誉的构成要素 商誉是能使企业获得超额收益的能力，决定超额收益能力的因素是多方面 的。因而，各种能使企业获得超额收益的未入账的优越条件和因素可归为商誉这 一资产之下。 乔治卡图而特和纽曼奥尔森在商誉会计中，将商誉的构成因素归纳 为以下六项：第，企业拥有杰出的管理队伍和优秀的销售组织；第二，企业的 竞争对手在管理上的弱点或竞争对手的不利发展；第三，企业进行有效的广告宣 传或企业拥有秘密的工艺技术或配方或者企业特殊才能及资源的发现：第四，企 业有良好的劳资关系和领先的员工训练计划；第五，企业在社会中较高的地位和 优秀的资信级别以及与其他公司的良好协作关系；第六，企业优惠的纳税条件、 有利的政府政策和占有战略性的地理位置。 此外，海姆福克和la 高顿在不完全竞争市场和商誉的性质中，将 构成商誉的因素分为四类：a 类因素增加短期现金流量，包括企业进行有效 率的经济性的生产、企业相对于其他企业能够以较低的资金成本筹集到更多的资 金、企业有充分的现金准备并且持有最佳的存货水平、企业能够避免交易成本和 充分利用税收优惠；b 类因素稳定性，包括企业能够尽可能的减少波动从而 保证商品的供应并且与政府长期保持良好的关系：c 类因素人力因素，包括 企业拥有先进的管理才能、保持良好的劳资关系、提供优良的员工培训计划；d 类因素排他因素，包括企业能够接触和使用某些工艺和技术以及商标。 事实上，由于经济生活的复杂性，构成商誉的因素多种多样，难以一一穷举。 如果将商誉的构成要素过于细分，甚至会将一些本可以单独确认的资产也不直觉 的囊括进去，如商标、专利、专有技术等。但是，我仃】不能因此而认为对商誉构 成要素的研究是完全没有意义的。恰恰相反，对商誉构成要素的深入研究无论是 对理论界还是实务界都具有重大的指导意义。例如，商誉的构成要素对实务界来 说，可以引导企业有目的、有针对性的培育、开发有助于商誉形成的要素，从而 使企业获得高于同行业的超额利润，长久立于不败之地。对理论界而言，对商誉 构成要素的深入研究有助于进一步解开长期困扰会计理论家的谜团。 根据以上西方会计理论，并且结合我国的实际，笔者对商誉的构成要素做了 以下的分类，如表1 1 所示： 1 4 第二章商誉会计的基本理论 表1 1商誉的构成要素 商誉的构成要素的类别商誉的构成要素形成商誉原因或活动 一、外部因素 消费者的偏爱广告、促销、优质产品和服务 供应商的支持谈判技巧、守信、良好的业绩 l 、良好的社会关系 政府的关照宣传解释 金融机构的支持谈判技巧、守信、良好的业绩 公众的信赖宣传解释 缺乏竞争者 搏弈活动 2 、竞争对手的状况 对手管理上的弱势博弈活动 对手经营上的不景气博弈活动 二、内部因素 卓越的管理人员招募、培训 1 、人员素质 高素质的技术人员 招募、培训 员工之间的团结 倡导 有效的管理状态良好的管理机制 2 、管理状态 先进的工艺流程研究与开发 精良的产品品质 研究与开发 三、内外部结合的因素 保持扩大市场占有率锐意开拓 1 、企业的市场分额 良好的销售渠道 锐意开拓 2 ，地理位置优越的地理位置 高瞻远瞩的选择 从表1 1 中我们可以看到，在诸多因素中，影响最大，且起决定作用的是人 的因素。即商誉最本质的构成要素是企业杰出的管理人才，用这一命题对上述会 计界就商誉性质最有影响三种观点都可以进行解释。首先，对企业的好感价值的 实质是对企业管理人员的好感，他们经营管理水平高、诚实信用、不欺骗客户、 不投机倒把、合法经营，诚信待客等等；其次，企业的超额盈利能力是企业的优 秀管理人员经营所致，科学合理的管理与良好的业绩具有因果关系；最后，企业 未入账的资产中最重要的一项，人力资源没有入账。 将企业杰出管理人才作为商誉最本质的构成要素，才能对实务具有指导意 义。人们才能理解为什么具有同样地理位置和同样先进技术的企业，有的企业具 有优良的业绩，并取得很高的商誉价值，而有的企业却没有；为什么拥有杰出管 理人才的企业，会取得良好的业绩，并获得较高的商誉价值：为什么当杰出管理 人才离开某企业后，该企业的经营业绩和商誉价值会下降：为什么人们认为企业 第二章商誉会计的基本理论 竞争是人才的竞争。说到底，在同等条件下，经营业绩优良的企业都具有商誉， 杰出的企业管理人才是商誉存在的前提。而地理位置、技术条件和专营专卖特权 等，只是一般意义上的无形资产，不是真正意义上的商誉。 2 3自创商誉和外购商誉 目前，人们通常把商誉按不同形成来源划分为外购商誉和自创商誉。通常认 为，自创商誉是企业在长期的生产经营过程中，凭借多方面的主客观因素自己创 立和积累起来的各种优越条件和无形资源，它们的存在可以使本企业能够较其他 同类企业获取更高的收益。由于自创商誉的形成是一个长期的过程，其价值构成 复杂，形成成本具有不可验证性的特点，因而被排除在传统的会计确认计量体系 之外。与此不同，外购商誉是企业并购时，由于收购方企业对被收购企业存在着 良好的预期，认定其能够在未来时期获取正常水平以上的超额收益，因而确认的 后者所拥有的各种优越条件与无形资源。这一定义体现了外购商誉的经济实质， 是会计理论中外购商誉范畴的题中应有之义，也是理解外购商誉理论、探讨外购 商誉会计处理方法的基础。可见，企业并购交易的客观存在，为外购商誉的会计 处理提供了现实的基础和可行性，使其容易按照传统的会计方法进行处理，成为 当前商誉会计理论与实务中的核心问题。 自创商誉和外购商誉这两种商誉的会计处理方式大不一样。从国际上大部分 国家的惯例来看，对于企业自创的商誉，一般直接费用化而不予以确认；在企业 的并购行为中的外购商誉，一般予以确认。 本文中所涉及的“商誉”，如果不加以注明，均表示外购商誉。 第三章商誉会计的国际比较 第三章商誉会计的国际比较 3 1 商誉定义的国际比较 从国际上来看，各国和国际会计准则委员会基本上都根据上述“超额盈利 观”、“剩余价值观”、“无形资源观”三种观点中的某一种来定义商誉，但对于商 誉是否归属于无形资产，各国的规定却不尽相同。 3 1 1 国际会计准则委员会关于商誉的定义 国际会计准则委员会( 队s c ) 在1 9 9 8 年发布的第3 8 号国际会计准则( i a s 3 8 ) 无形资产中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便 与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，n s c 规定的无形资产不包括商誉。 i a s c 在1 9 9 8 年修订的第2 2 号国际会计准则( i a s2 2 ) 企业并购将商誉定义 为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的 公允价值中的股权份额的部分。”该项会计准则进一步指出，“购买企业时产生的 商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可 能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产 在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企 业时为之发生支出。”从严格的意义上讲，这并非商誉的定义。只不过是出于便 于操作的考虑而对商誉所作的界定。同时，这一界定严格将企业的“自创商誉” 与“外购商誉”区分开来，确认的是外购商誉。 3 1 2 美国关于商誉的定义 在美国财务会计准则委员会( i 诅s b l 颁布的第1 4 1 号财务会计准则( s f a s 1 4 1 ) 企业并购中，商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产 与承担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合s f a s1 4 1 规定的应 确认为其他资产的无形资产。”这一定义沿袭了先前的会计原则委员会( a p b ) 颁 布的第1 7 号意见书( a p b1 7 ) 的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。无 形资产被定义为，没有实物形态的长期资产( 不包括金融资产) ，包括商誉、版 权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。当然，同国际会 熊剑、蒋基路：从美国商誉相关会计准则变迁看商誉会计误区，外国经济与管理，2 0 0 4 年7 月，第 2 6 卷第7 期，第4 6 页。 1 7 第三章商誉台计的国际比较 计准则相类似，美国对商誉的定义也是从可操作的角度来界定，并不是十分严格。 3 1 3 英国关于商誉的定义 英国会计准则委员会( a s c ) 颁布的第2 2 号标准会计惯例公告( s s a p2 2 ) 商誉会计将商誉定义为：“商誉是企业的整体价值与企业可分离净资产公允 价值总额之差”。 1 9 9 7 年，改组后的a s b 颁布的第1 0 号财务报告准则( f r s1 0 ) 商誉和无形 资产取代了s 勖奸2 2 ，它将无形资产定义为“企业通过监管或法定权利所控制 的、没有实物形态、但可以辨认的非货币性长期资产，包括特许权、专利权、著 作权、商标等。”可见，英国的无形资产不包括商誉。在英国会计准则中，虽然 商誉本身不是一项资产，但a s b 认为商誉与无形资产具有很多共性，因此应该 在同一会计准则中予以规范。 3 1 4 加拿大关于商誉的定义 根据加拿大注册会计师协会( c i c a ) 1 9 9 9 年9 月发布的企业并购( 征求 意见稿) ，“收购成本大于被收购的可辨认资产减负债的公允价值的差额，将作为 资产确认，这项资产称为商誉。被收购的可辨认无形资产不能可靠计量的也包括 在商誉中记录。”由于加拿大与美国在地域、经济、习惯等方面的联系，它对商 誉的规范与美国极为相似。 3 1 5 澳大利亚关于商誉的定义 澳大利亚第1 8 号会计准则公告( s a s1 8 ) ( 商誉会计) 将商誉定义为“不可 辨认资产所能带来的未来盈利”。其中的“不可辨认资产”是指“既不能单独辨 认又不能具体确认的无形资产。”由此可以看出，澳大利亚的无形资产包括商誉。 它是少数几个从商誉本质的角度来进行定义的国家。其定义比较接近无形资源 观。 3 1 6 我国关于商誉的定义 我国的企业会计准则无形资产( 征求意见稿) 将商誉定义为“企业 获得超额盈利的能力”。财政部于2 0 0 1 年正式发布的企业会计准则无形资 产指出：“不可辨认无形资产是指商誉。”由此可