（企业管理专业论文）我国被并购企业商誉中人力资本价值评估方法研究.pdf

河海大学硕士学位论文摘要 摘要 随着我国改革开放的深入和经济的持续强劲增长，与我国企业有关的并购活动日益频 繁，而随着社会生产力的发展，人力资本正成为决定一个企业优劣的关键因素。在企业并购 过程中，我国企业的人力资本价值是经常被忽视的，这造成了我国企业人力资本的严重流失， 作为一个发展中国家，这种隐性的资产流失将使我国企业的竞争力受到严重影响。 文章研究了与我国企业有关的并购活动中，被并购企业商誉中的人力资本价值评估问 题。文章把商誉与人力资本结合起来研究，分析了商誉与人力资本各自的丰富内涵和外延， 将商誉界定为被并购企业的商誉，将人力资本界定为企业中的特殊人力资本和核心人力资 本；文章阐述了人力资本与商誉的紧密关系，分析出人力资本对于企业商誉的形成与保持有 着及其重要的作用；文章进而分析了现有的人力资本价值计量方法的适用性与特点，总结出 现有方法对于商誉中人力资本价值评估适用性不够强。 文章的主体部分结合经济学、管理学和现代决策理论中的相关知识，对人力资本价值、 商誉价值和企业价值的计算公式进行了拓展，将人力资本价值引入了商誉和企业价值的计量 等式之中；在此基础上，文章构建了商誉中人力资本价值评估的三种新方法：割差法、层次 分析法、缺失法，对三种方法的适用性及注意事项进行了小结，从而对包含在商誉中的人力 资本价值进行了剥离。 文章的创新之处在于：通过对国p 勺# t - 相关理论的分析，把商誉和人力资本结合起来研 究，提出了商誉中人力资本价值评估这一理念；结合相关学科的知识进行分析论证，对人 力资本价值、商誉价值、企业价值的相关计算公式进行了拓展，在此基础上提出了新的人力 资本价值评估方法，即商誉中人力资本价值评估的三种方法：割差法、层次分析法、缺失法。 文章得出的结论如下：对于企业中的特殊人力资本与核心人力资本来说，从商誉角度出 发考虑人力资本价值的评估是一种更加合理、更加全面的方法，能够完整地反映人力资本的 价值。三种方法对于不同的企业和人力资本有着不同的适用性：割差法适用于劳动密集型或 生产型企业中的人力资本或者企业群体人力资本，层次分析法适用于知识密集型企业或高科 技企业中的人力资本，缺失法适用于企业中的核心人力资本和人力资本占绝对重要性的企 、l k 。 关键字：商誉企业并购人力资本人力资本价值 河海大学硕士学位论文 摘要 a b s t r a c t f r o ml a s tc e n t u r y ，m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m a ) i sb e c o m i n gm o r ea n dm o r ec o m m o n i nc h i n a ，t h eo p e n i n ga n dr e f o r m a t i o ni sp u s h i n gf o r w a r d c h i n e s ee c o n o m yisk e e p i n g i n c r e a s i n gs t u r d y m ar e l a t i o nt oc h i n e s ec o m p a n i e sh a sb e c o m ec o m m o n i nm o d e r n e c o n o m y ，h u m a nc a p it a lism a k i n gg r e a t e ra n dg r e a t e rc o n t r i b u ti o nt oe c o n o m y i nm ap r o c e s s ，h u m a nc a p i t a lv a l u ei nc h i n e s ec o m p a n yi sa l w a y sn e g l e c t e d a n di ti si n c l u d e di ng o o d w i l ln om a t t e re m p l o y e e sr e m a i n i n gi no rl e a v i n gt h ec o m p a n y t h i sd i r e c t l yr e s u l t st oc h i n e s eh u m a nc a p i t a lf l y i n gq u i c k l yt of o r e i g nc o m p a n i e s a sad e v e l o p i n gc o u n t r y ，i ti n f l u e n c e sc h i n e s ec o m p a n yc o m p e t i t i o na b i l i t y s e r i o u s l y t h i st h e s i ss t u d i e sh u m a nc a p i t a li ng o o d w i l lo fm aa c t i v i t y i tr e s e a r c h e s g o o d w i l la n dh u m a nc a p i t a lt o g e t h e r i te x p r e s s e st h a th u m a nc a p i t a li sv e r y i m p o r t a n tt og o o d w i l l i ta n a l y s e sc u r r e n tt h e o r i e sa n dc o n c l u d e st h a tt h e ya r en o t v e r ys u i t a b l et oe v a l u a t i n gh u m a nc a p i t a li ng o o d w i l l i tc o m b i n e se c o n o m i c s ， m a n a g e m e n ta n dm o d e r nd e c i s i o nt h e o r i e s i ts e t su pt h r e en e wm e t h o d so fc a l c u l a t i n g h u m a nc a p i t a lv a l u ei ng o o d w i l l t h et h r e em e t h o d ss u i tt od i f f e r e n tk i n d so f c o m p a n i e sa n dd i f f e r e n th u m a nc a p i t a l k e yw o r d s ：g o o d w i l lm e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) h u m a nc a p i t a l h u m a n c a p it a lv a l u e 学位论文独创性声明： 本人所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取 得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论 文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果。与我一同工作的同事 对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意。 如不实，本人负全部责任。 论文作者( 签名) ，孕龛丞p l ，6 年厶月子日 学位论文使用授权说明 河海大学、中国科学技术信息研究所( 含万方数据库) 、国家图书 馆、中国学术期刊( 光盘版) 电子杂志社有权保留本人所送交学位论文 的复印件或电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。 本人电子文档的内容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密论 文外，允许论文被查阅和借阅。论文全部或部分内容的公布( 包括刊登) 授权河海大学研究生院办理。 论文作者( 签名) ：害j 蓉l 弘。6 年6 月g 日 河海大学硕士学位论文第一章绪论 1 1选题依据 第一章绪论 1 1 1 企业并购在我国普遍出现 从上个世纪开始，随着全球范围内贸易自由化和经济一体化趋势的不断发展，地区性 甚至全球性的公司重组( 即跨国并购) 成为一种普遍的现象，而资本市场的自由化以及新的 融资方式的不断出现，使得跨国并购的运作更加轻松和方便。许多现代大型企业集团都是 通过企业合并的途径逐渐形成和发展起来的。 随着我国改革开放的深入和国有企业改革的不断推进，我国经济持续强劲增长，证券 市场迅速发展，这使得与我国企业有关的并购活动变得日益频繁，并购交易数量以及交易 额在亚太地区居于领先地位。据不完全统计，2 0 0 2 年中国企业并购的价值总额增长了 4 6 8 u ，一些大的中资集团如中石化、中石油、中国移动等都加大了海外扩张和收购的步 伐。 一般来说，企业间并购的原因( 目的) 不外乎以下几个方面：降低代理成本；增 加市场份额；获得特殊资产( 如土地、专有技术、优秀的管理队伍等) ；实现战略重组， 开展多元化经营，或者扩大企业规模；优惠政策的吸引；国有资产调整的需要等乜1 。上 述种种目的可概括为一句话：谋求协同效应，获得竞争优势。在当今社会，协同效应的实 现、竞争优势的获得与保持离不开人才这一重要因素，人才在现代企业中太重要了1 1 1 2 人力资本在企业中日益重要 随着社会生产力的发展，人力资本对经济增长的贡献越来越大，在有些行业，人力资 本的贡献渐渐超过了非人力资本。舒尔茨曾估计出：在1 9 0 0 年至1 j 1 9 7 5 年间，物质资产带来 的收入份额已由约4 5 下降到2 0 ；而劳动力所带来的收入份额，则已从约5 5 上升到8 0 口1 。 1 9 2 9 年至1 j 1 9 5 7 年间，美国的人力资本对经济增长贡献率为3 3 ；n 2 0 世纪9 0 年代，人力资本 对经济增长贡献率为9 0 。在日本的经济增长中，人力资本所起的作用1 9 5 1 年至1 9 5 5 年为 5 8 5 ，1 9 5 5 年至1 9 6 0 年上升到8 2 1 ，1 9 6 7 年至1 9 7 0 年上升n 8 7 6 h 1 。知识经济条件下， 一个企业竞争力的强弱将不仅仅取决于财务资本，还与该企业能否拥有高素质的人才队伍 紧密相关。人力资本所有者所掌握的知识、技术，代表的先进生产力和管理能力，正成为 决定一个企业优劣的关键因素。 在我国，随着改革开放的持续进行和市场化进程的不断深人，企业所面临的内外部环 境发生了巨大变化。在中国近年来的经济增长中，人力资源的贡献大大高于物质资源的贡 献，人力资本是推动我国经济增长的主要动因。有资料显示，在1 9 7 6 1 9 9 6 年间，中国当年 每增加1 亿元的人力资源投资可带动近6 亿元g d p 的增加额，而当年每增2 1 ：1 1 亿元的物质资源 投资仅带来2 亿多元g d p 增加额哺1 。目前，我国企业非人力资本供不应求的矛盾得到很大的缓 解，人力资本成为种稀缺资源，对企业生产过程的贡献越来越大，尤其在高科技企业之 河海大学硕士学位论文 第一章绪论 间，人才之争成为企业间竞争的重要内容。市场经济中的企业不仅要有先进的机器设备， 更要有各方面的优秀人才，尤其是具有创新意识的优秀的管理和技术人才。 1 1 3 企业并购中人力资产流失的重大危机 并购活动中，我国企业的人力资产流失惊人! 对企业影响最大的资产流失就是人力资 产的流失。在我国，不管是国有企业改制、民营企业被外资企业收购，还是国内企业之间 的兼并，人力资本价值的很大一部分( 即权益价值) 经常是被忽视的，表现为：核心人力 资本的价值被严重低估，特殊人力资本的价值得不到体现，这直接导致了人力资产的隐性 流失。企业并购中的人力资产流失主要是指以下两种情形：我国企业尤其是国有企业为 开发品牌、建设营销网络等耗费了巨额经费，但人力资本在其中的作用却很少得到确认； 随着改革开放的深入，外资企业纷纷与我国企业合并，他们利用我国企业的技术人才和销 售网络研制和销售自己的产品，很快地占领国内市场，这实质上就是我国企业将自己多年 来耗费巨资创造的商誉无偿地拱手送给对方，而商誉中很大一部分是人力资本价值；在 企业并购过程中，由于忽视或低估人力资本的重要性及价值，使得人力资本的积极性受到 重大伤害，从而使得人力资本离开企业，流向别的企业。尤其是在国有企业改制、转让过 程中，人力资产流失的程度非常惊人，企业的重组，也许就是人力资产流失最为严重的时 刻。如果说国内企业之间的人力资本流动只是人力资产在我国企业内部的调整与分配，尚 不会减少我国人力资产总额的话，那么涉及到外资的并购，就使我国的人力资产白白地流 入他国，这对于我国这样的发展中国家有着严重而深远的影响! 同时，我国不少企业忽视 或没有人力资本的理念，许多优秀人才得不到重用，或者没有获得相应的报酬，这导致了 大量高素质、专业化的人才先后不断流出我国企业，流向外企。 企业并购中忽视了人力资本价值的很大一部分( 权益价值) ，造成了隐l 生的资产流失， 这种隐性的资产流失对企业的影响甚于显性的物质资产的流失。要消除这种现象，突破口 是正确地对人力资本价值进行评估，只有正确评估出人力资本价值，才能有效防止企业转 让、出售等过程中人力资本价值被忽略的问题，从而准确地为企业资产定价，避免我国企 业的资产流失；在企业的出售、转让过程中，人力资本这一事实上可确指资产的正确量化， 使企业整体价值的估价更准确合理，从而使买卖更公平；人力资本价值的正确量化有助于 企业人力资本产权的确立，而赋予人力资本产权将使员工的命运与企业的效益紧密相连， 提高员工的积极性，从而促进我国企业效益的提高。因此，研究人力资本价值评估问题有 着非常重要的现实意义。 1 1 4 人力资本价值包含在商誉中的现实 现代企业最具有竞争优势的资源就是商誉，而人力资本对于商誉的形成与保持有着非 常重要的作用。在我国企业转让、合并、改制等过程中，不管人力资本是否与企业一起转 让，其价值主要是包含在商誉中的；在企业的资产评估过程中，一般不对人力资本价值进 行评估。在当今社会人力资本己成为企业决定性生产要素的情况下，这样做会高估或低估 企业商誉，引起企业的买卖价格不够合理，影响买卖的公平性；这样做也会造成并购过程 中人力资本的权益被忽视，从而影响员工的积极性。因此，非常有必要把人力资本这一可 2 河海大学硕士学位论文 第一章绪论 确指的无形资产的价值进行独立评估，把人力资本价值的很大一部分( 权益价值) 从商誉 中剥离出来。 至今，关于人力资本价值和商誉价值的评估分别有很多理论和观点，但是基本还没有 把两者结合起来的研究成果。文章研究了我国企业并购过程中，被并购企业商誉中的人力 资本价值评估问题。文章把人力资本与商誉结合起来研究，在此基础上采取适当的方法把 人力资本价值从商誉中剥离出来，这“净化”了商誉，保障了我国企业人力资本的权益。 文章从商誉角度出发考虑人力资本价值的评估，这符合经济、社会的现实状况，研究这一 问题具有非常重大的理论和现实意义。 1 2 研究意义 企业并购在我国经济生活中日益普遍和重要，我国企业人力资本运营、管理中存在着 种种问题，基于以上两点，正确评估企业人力资本价值，对防止并购过程中我国的资产流 失、确保被并购企业人力资本的权益、加强企业对人才的重视、我国的国有企业改革等都 具有重大的现实意义和理论意义。 1 2 1 避免并购中我国企业的人力资本流失 传统观念对人力资本的忽视，导致我国企业未把人力资本作为企业的显性资产，只认 为有形资产流失是我国资产的流失。殊不知，我国企业人力资产的流失才是知识经济时代 最大的资产流失! 现代企业中，如果连最为关键的资产人力资本都流失了，那企业的 可持续发展如何不受到影响? 而企业作为社会经济的细胞，其可持续发展能力如果受到影 响，那我国整体经济的可持续发展能力必然也要受到较大影响。 如果人力资本价值得到正确计量，并将其确认入账，人力资本就会成为企业的一项账 面资产，这就能引起我国企业的管理者和领导者对人力资本的重视，因为每一位企业的领 导者和经营者都知道，是资产就不应当让它流失，而必须使其保值、增值。因此，我们非 常有必要正确评估出人力资本的价值，只有这样才能有效避免企业并购过程中人力资本流 失这一严重问题，使我国各种类型企业间的并购买卖更加公平合理，从而使各企业朝着更 加良性的方向发展，为我国经济的可持续发展奠定基础。 1 2 2 保障被并购企业人力资本的产权权益 现代企业是人力资本与非人力资本的一个特别合约，人力资本应该享有企业剩余分配 权。在当今社会，人力资本产权日益重要，现代企业应建立物质资本和人力资本的一定比 例的产权结构，而我国不少企业在产权结构方面有以下特点：物质资本控制企业，资本雇 佣劳动，人力资本产权丧失哺。 我国企业目前的产权结构只看到了人的物质资本产权，没有看到人的人力资本产权； 只保障了企业所有者作为物质资本所有者的利益和地位，而没有体现企业内部管理者和劳 动者作为人力资本所有者的利益和地位。在这种不合理的产权结构下，企业内部的劳动者 依附于物质资本，受物质资本的支配。这样，劳动者就没有动力去关注企业的发展，可能 3 河海大学硕士学位论文第一章绪论 减少或关闭自身的人力资本，使企业的人力资本使用价值降到低点。 企业并购过程中，经常会发生人员的变动、调整甚至精简，此时，被并购企业人力资 本的产权基本总是被忽视的，被并购企业的绝大多数员工是弱势群体，他们的权益几乎得 不到保障。在产权得不到保障的情况下，人力资本的主体很可能会减少甚至关闭他们的某 些功能，很难想象在这样的人力资本运营状况下，并购完成后的新企业能够发挥良好的预 期协同效应。 要解决这一人力资本运营管理中的重大缺陷，避免并购过程中造成对被并购企业人力 资本的重大心理伤害，就要承认并切实保障人力资本产权。确认人力资本产权的前提就是 对人力资本的价值进行评估。在人力资本的价值得到准确评估后，人力资本对企业的贡献 得到了清晰量化，在并购过程中就可以据此给予人力资本( 不管人力资本留下或离开企业) 一定的权益性质的报酬，使得企业员工心服口服。 人力资本价值的正确评估能使人力资本所有者的产权得到体现与保障，在此基础上企 业可设计相应的源于产权的激励与约束制度，这将促使人力资本所有者将自身利益与组织 利益协调一致，将自身目标内化为组织目标，从而使组织利益最大化，在企业发展的基础 上实现自我发展，从而实现了企业与个人的和谐发展。 研究并购过程中企业商誉中的人力资本价值的意义不仅止于并购这一特定的经济活 动，评估出人力资本价值对于并购后的企业能否高效运营也具有很大的意义。 1 2 3 增强企业对人力资本投资的积极性 当前不少企业( 尤其是民营企业) 很少愿意对人力资本进行高质量的培训与投资，主要 是基于以下两方面的想法：认为培训与投资会增加企业成本，影响企业的利润最大化； 认为培训与投资支出可能会成为沉没成本，一旦人力资本离开企业，之前企业对其的投 资与培训成本就成为沉没成本，这就会从一定程度上影响企业的收益。这两种想法的错误 之处在于没有认识到人力资本对企业剩余利润的贡献，没有认识到人力资本投资能带来的 乘数效应与连锁效应。 在知识经济社会，知识成为经济增长的原动力与持久力，拥有先进技术和最新知识的 人才逐步成为经济增长的决定性因素。企业所拥有的技术优势、先进的管理制度、良好的 社会形象等等，无一不是企业杰出的科研人才和管理人才充分发挥其才干而形成的。一旦 人才流失，轻的可能导致企业产品的更新与开发出现断层，严重的可能导致企业经营不善 甚至濒临倒闭等后果。正确评估出人力资本价值，企业负责人就能认识到人力资本对企业 剩余利润的巨大贡献，从而引起他们对人才的重视，产生留住人才的念头，而提供高质量 的培训是留住人才的有效手段之一，因此正确评估出人力资本价值能使企业愿意对人力资 本进行投资与培训。只有这样，人力资本才能适应不断变化的内外环境，为企业带来尽可 能多的剩余利润，从而使企业的发展与人力资本的发展协调起来。 1 2 4 有利于我国国有企业改革 冯根生难题已成为中国国有企业改革的最大问题之一。冯根生是中国正大青春宝集团 的总裁，他带领大家将集团的固定资产由2 6 万元变成了7 个亿，然而他的个人收入却没有 4 河海大学硕士学位论文第一章绪论 太大变化，他当了2 6 年的厂长、经理，月工资增加额不足1 0 0 0 元。集团改制时，根据改 制方案，他至少应该认购2 即3 0 0 万元的股份，但是他却拿不出这么多钱。作为企业家， 他的价值到底有多少? 国有企业的这些企业家为企业的发展做出了重大贡献，但是得到的 回报却不多，这从一定程度上刺激了一些企业家出现机会主义的倾向与观念，如：有权不 用，过期作废，乘着在职期间捞一笔( 尤其是5 9 岁现象) 等。 国有企业改革出现上述难题的最主要原因在于忽视人力资本的价值与权益，使人力资 本没有动力。国有企业改革的目的之一是解决这一难题，提高国有企业运作效率，其突破 口在于保障人力资本的价值及权益。正确评估出人力资本的价值，将其反映在会计账面上， 据此对人力资本进行激励，从而使人力资本所有者的权益得到体现与保障。这样，企业的 经营者、管理者、劳动者的利益与企业的命运紧密相连，员工的积极性提高，从而使国有 企业的效益得到提高。 1 2 5 有利于我国企业的资本运营 物质资本和人力资本是现代企业的两大资本，物质资本是“被动货币”，人力资本是“积 极货币川引。物质资本的有效运营有赖于人力资本的积极运作，只有人力资本积极参与企业 的生产、经营和管理，才能使企业的物质资本有效运作，因此企业资本运营的关键在于人 力资本的有效运作。目前我国企业中人力资本获得的工资、奖金、福利等形式的报酬只是 人力资本价值的一部分，人力资本价值还有很大一部分处于缺失状态，在这种状况下，人 力资本得不到足够的激励，企业的资本运作效率有待提高。只有正确评估出人力资本价值， 才能解决人力资本价值不完全的问题，因此，人力资本价值的正确评估有利于企业的资本 运营。 1 2 6 是对传统会计理论的发展 正确确认人力资本价值是会计信息质量原则的现实要求，会计信息质量的可靠性不是 黑或白的问题，而是可靠性更强或更弱的问题。在工业经济时代，有形资本是企业资本的 主体，在企业的生产、经营过程中非常重要，而人力资本所占比重很小，不予确认对会计 信息的可靠性影响不大；但在知识经济时代，人力资本在企业生产、经营过程中起决定作 用，重要性原则和信息充分披露原则要求我们正确确认人力资本价值，不确认人力资本价 值就不能保证会计信息的可靠性和相关性。 综上可见，研究企业并购过程中我国企业商誉中的人力资本价值具有很大的理论与现 实意义，它的意义d , n 有利于保障人力资本的权益和企业的高效运营，大则有利于我国的 经济利益。 1 3 文献综述 1 3 1 商誉相关理论的国内外研究现状 1 3 1 1 国外的商誉相关理论 商誉概念在中世纪开始引入商业领域，1 9 世纪末引起会计职业界、学术界和法院的普 5 河海大学硕士学位论文 第一章绪论 遍关注和讨论，并开始出现在企业会计账面上，用以记录在企业交易过程中实际交易价格 与企业账面价格的差额。商誉概念的产生首次在会计上确立了资产的无形观念1 。2 0 世纪 以后，随着知识产权得刽法律的认可和保护，专利权、商标权、著作权、专有技术等一系 列无形经济要素得到辨认并从原先笼统的“商誉”概念中剥离出来，被称为“无形资产”。 上世纪7 0 年代，美国著名会计学家亨德里克森( e s h e n d r i k s e n ) 在其所著的会计 理论一书中，从会计学角度对商誉的性质作了解释，被称作商誉的“三元理论”n 训： 好感价值论。认为商誉产生的原因是顾客对企业的好感。超额收益论。认为商誉是预期 未来收益的现值超过正常报酬的利润，因此收购企业才会支付超出被购企业净资产的成本； 总计价账户论。认为商誉是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。该理论认为商 誉是以下两方面的产物：一方面，商誉只是表明企业实体各项资产合计的价值( 整体价值) ， 超过了它们个别价值的总和；另一方面，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有 利的地点等因素而形成的未入账资产的结果。 r h n e l s o n 在1 9 5 3 年1 0 月的会计评论上发表的“商誉的动量理论”一文中认为， 商誉由下列要素构成：顾客列表、组织成本、开发费用、商标和商品名、秘密工艺和配方、 专利权、著作权、许可权、特许经营权、超额盈利能力n 。 h c e d e y ( 1 9 6 2 ) 认为，商誉的经济学含义是组织的代名词；商誉的价值是指一个持续 经营的主体与一个新建立的主体相比较由于以下因素而获得的经济利益：在所有市场已 建立的关系；同政府部门和其他非商业组织已建立的关系；私人关系。n 2 1 这些要素不 能脱离经营实体而存在，因而不能像厂房和设备那样单独出售。 g r g a t l e t t 及n q o l s o n 在美国注册会计师协会会计研究1 9 6 8 年第1 0 期“商誉 会计”一文中认为商誉的构成要素有1 5 个。 较为规范的商誉概念定义，是美国会计原则委员会( a p b ) 于1 9 7 0 年颁布的1 6 号意见 书( a p b l 6 ) 中。h p b l 6 对商誉定义是：企业并购过程中产生的，收购方企业所支付的收买 成本与购得股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额n 驯。1 9 9 8 年，学者j o h n s o n 和 p e t r o n e 认为，从最广泛的意义上，商誉可以被定义为一种“购买溢价”n 削，是由收购企业 支付的超过被收购企业净资产账面价值的收买成本部分。 美国财务会计准则委员会在1 9 9 9 年9 月7 日公布的企业合并与无形资产征求意见 稿中，首次提出了“核心商誉”( c o r eg o o d w i l l ) 的概念。该概念丰要是对外购商誉进行 了细分，认为核心商誉和其他一些本质上不属于商誉的成分构成了外购商誉。 美国企业在购并过程中有关商誉的会计处理，原先主要适用美国会计原则委员会1 9 7 0 年颁布的意见书a p b l 6 企业联合和a p b l 7 无形资产。在a p b l 6 中，企业购并时可以 采用权益联营法和购买法，但采用权益联营法需要满足一定的条件，购买法下确认的商誉 可以采用摊销与永久保留两种做法。在a p b l 7 中，会计原则委员会关于商誉的会计处理规 定如下u 引：维护和发展商誉的支出应作为期间费用从收益中扣除；取消了商誉记作资 产永久保留的做法，只允许采用系统摊销法；摊销期最长不得超过4 0 年；一般应采用 直线法摊销商誉。 6 河海大学硕士学位论文 第一章绪论 英国是目前对商誉问题研究最深入、取得成果最多的国家，它制定了专门的商誉会计 准则，受到了世界各国的广泛关注。1 9 8 2 年1 0 月，英国会计准则委员会颁布了商誉会计 ( e d 3 0 ) ，第一次表述了在商誉问题上的立场。1 9 8 4 年1 2 月，在此基础上形成了正式的标 准会计实务公告商誉会计( s s a p 2 2 ) u 引。1 9 9 0 年2 月，在各方面的压力下，英国又对 其进行了彻底修订，公布了商誉会计( e d 4 7 ) n 引。英国关于商誉的主要观点为：自 创商誉与外购商誉没有本质区别，但鉴于两者各自的特性，对外购商誉在会计上予以反映， 其成本是取得资产的公允价值与支付报酬的公允价值之间的差额；对外购商誉的处理采 取两类方法：第一类是资产基础法；第二类是立即注销法。 1 9 8 9 年国际会计准则委员会在其颁布的第3 2 号征求意见稿财务报表的可比性中， 将外购商誉的会计处理进一步限定为只将其资本化为一项可摊销资产，并且明确规定最长 摊销期不得超过2 0 年u 引。 1 9 9 3 年1 2 月，改组后的英国会计准则委员会发布了讨论稿商誉和无形资产，系统 地提出了通过逐年重估的方法确定外购商誉摊销额的方法，这种方法被认为可以适用于自 创商誉价值的估计和摊销额的确定。但至今未公布正式稿，现在英国规范商誉会计实务的 仍是商誉会计( s s a p 2 2 ) 。 对商誉的计量方法主要有超额收益法和超额成本法n 引。 超额收益法，又称现值商誉法。该方法认为：商誉是企业赚取的“超额利润”，通常 用未来超额利润的现值计算，用公式表达如下： 现值商誉= t = l 第t 年利润一第t 年净资产行业( 社会) 净资产利润率 ( 1 + i ) 第t 年利润 亡第t 年净资产行业( 社会) 净资产利润率 = = 一 一 ， 一 鲁( 1 + i ) 厶t = l ( 14 - ( 1 - 1 ) 上式中，t 为企业预计生产年限，i 为折现率。 该方法依据“一项资产的价值等于它所创造的未来收益的折现值”的理论，将商誉视 为企业获取未来超额收益的能力。认为：由于商誉为企业创造了高于平均水平以上的超额 收益( 如超过同行业平均水平的收益) ，所以这种超额收益的现值可以作为对商誉价值的一 种计量。 这种方法符合商誉的经济实质，所取得的计算结果也应更贴近于会计理论意义的商誉 价值，从理论上讲，这种方法既可以用于企业自创商誉的价值确定，也可以用于企业并购 过程中对购买商誉的计价。但其最大的缺陷在于缺乏可验证性，使用该方法必然要面临预 测企业未来的赢利能力，估计企业赚取超额收益的持续时间以及选择确定恰当的折现率等 问题，整个实施过程中都需要不断地做出人为的假设，因此其计量结果的可靠性较差。 超额成本法，也称差额商誉法。在这种计量方法下，商誉只有在企业被收购时才予以 确认和计量。企业并购中，收购方企业所支付的收买成本与其所取得可辨认净资产市场公 7 河海大学硕士学位论文 第一章绪论 允价值之间的差额即为购买商誉的价值( 如果收买成本低于取得可辨认净资产的市场公允 价值，则为负商誉) 。公式为： 差额商誉= 收买价( 净资产整体价值) 一净资产公允价值 ：争篁竺婴净资产公允价值( 1 - 2 ) 一t = l ( 1 + f ) 上式中，t 为企业预计生产年限，i 为折现率。 式中的公允价值一般由资产单项评估确定，即按历史成本、重置成本、现行市价等计 价标准，逐一确定企业现有资产、负债的单个存量价值，然后用资产减负债得出，这是将 被评估企业资产、负债视为互不相关、相互独立而作出的静态评估。整体价值由资产整体 评估确定，即考虑资产、负债存量及其配置，将他们视为一个有机整体，预测出未来利润 并现值化。收买价同企业整体价值是等量的。 因为实际发生的产权交易的存在，使得运用超额成本法的计量结果易于验证，更容易 为传统的会计模式所接受，因而这种方法在实践中的应用也最为普遍。与现值商誉法相比， 差额成本法的最明显的优点就在于其更为客观、可靠。a p b 第1 6 号意见书指出，“采 用购买法处理的企业合并交易，是计量商誉唯一客观的途径。”( a p b ，1 9 7 0 ) 。但这种方法 也有缺点，由于并购双方的讨价还价等原因，使最终确定的商誉价值难免会掺杂某些并不 符合商誉经济性质的因素。 1 3 1 2 我国商誉相关的理论 我国财政部自1 9 9 2 年发布企业会计准则以来，关于商誉会计问题曾在1 9 9 5 年发布的 企业会计准则第x 号无形资产( 征求意见稿) 及2 0 0 1 年发布的企业会计准则一 一无形资产中涉及。我国会计准则仍沿用传统的只对外购商誉进行会计处理的方法，对 自创商誉原则上不予确认。而对外购商誉的会计处理，也没有正式的具体会计准则，只在 合并会计报表暂行规定中作了规范性的要求。 企业会计准则无形资产中规定乜0 。：商誉通常是指企业由于所处的地理位置优 越，或由于信誉好而获得了客户信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先 进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值具体表现在该企业的获利能 力超过了一般企业的获利水平；纳入无形资产核算范围的商誉是购入商誉，购入商誉的 成本，一般应根据企业购买另一企业时支付的价款，扣除购入可辨认净资产的余额确定。 同时明确规定了企业自创商誉不能加以确认。 企业会计准则无形资产( 征求意见稿) 中关于企业合并的规定堙：购买成本超 过被购买企业的可辨认资产和负债公允价值中的股权份额时，其超过数额应当确认为商誉。 对商誉的摊销也作了规定：商誉一般应当在不超过1 0 年的期限内采用直线法摊销，并记入 各期费用。 综上所述，目前对商誉计量主要有两种观点：只计量和确认外购商誉，对自有商誉由 于种种原因不予计量；认为外购商誉只是自有商誉在某一时点的表现，在企业日常经营 过程中计量自有商誉。 8 河海大学硕士学位论文 第一章绪论 1 3 2 人力资本相关理论的国内外研究现状 1 3 2 1国外的人力资本相关理论 人力资本的概念由来已久。人力资本观念最早萌芽于1 6 7 6 年英国古典政治经济学创始 人威廉配第旺引，他在分析生产要素创造劳动价值的过程中，曾把人的“技艺”列为除了 土地、物力资本和劳动以外的第四个特别重要的要素。 其后，著名的古典政治经济学家亚当斯密明确提出了人力资本的概念，他在国富 论中指出：“工人增进的熟练程度，可和便利劳动、节省劳动的机器和工具同样看作社会 上的资本” 2 3 o 但是，由于历史条件的限制，他的观点没有使人力资本得到社会的重视。 直到2 0 世纪，由于物质资本的供给日益充裕，人的智力因素逐渐成为生产中的决定性因素， 人力资本的重要性才得到前所未有的显现。 第一次正式提出“人力资本”这个概念，是美国经济学家沃尔什，他在1 9 3 5 年出版的 人力资本观一书中，从个人教育费用和个人收益相比较来计算教育的经济效益。真正 形成理论始于二十世纪五十年代末、六十年代初。1 9 5 7 年，明塞尔的博士论文人力资本 投资与个人收入分配对人力资本投资与个人收入之间存在的必然关系进行了认真研究晗制。 1 9 6 0 年，美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者西奥多舒尔茨在美国经济年会上发 表了题为论人力资本投资的演讲，轰动了西方经济学界比引。他认为，“资本”有两种存 在形式：其一是物质资本形态；其二是人力资本形态，即凝结在人体中的能够使价值迅速 增值的知识、体力和价值的总和。阿罗在1 9 6 2 年发表的边干边学的经济含义一文提出 了“边干边学”的著名理论，是上述理论的补充乜引。1 9 6 4 年，贝克尔发表了人力资本， 提出了较为系统的人力资本理论框架，进一步发展了人力资本理论，使之成为系统而完整 的理论体系晗。 目前已有的人力资源价值计量理论是按个体人力资源与群体人力资源分别进行计量 的。 目前已有的个体人力资源价值计量模式主要有以下六种乜引：巴鲁克列夫 ( b a r u c hl e v ) 和阿巴施瓦茨( a b ao s c h w a r i z ) 的“工资报酬折现模型”；赫曼森( h e m a n s o n ) 的“调整后的未来工资报酬折现模型”；未来工资报酬资本化模型；弗兰姆霍尔茨 ( f a m h o l t z ) 的“随机报酬价值模型”；人力资本加工成本法；投标法。 目前已有的群体人力资源计量模式主要有以下五种1 ：赫曼森的“非购入商誉法”： 弗兰姆霍尔茨的“经济价值法”；利克特( r e s i n s l i k e r ) 的“行为科学的变量法”； 商誉法；非货币计量模式。 上述人力资源价值计量模型的详细介绍见后文。 1 3 2 2 国内研究现状 我国对人力资本的研究只有十几年的历史，上世纪1 9 9 5 年以后，我国学者对人力资本 的研究较多，大部分学者都接受了舒尔茨的人力资本定义，即人力资本是体现于人身体上 的知识、能力和健康。有的学者对这个概念作了更深入的探讨：认为人力资本分初级和 高级两个层次。前者是指健康人的体力、经验、生产知识和技能；后者是指人的天赋、才 q 河海大学硕士学位论文第一章绪论 能和资源被发掘出来的潜能的集中体现即智慧。认为人力资本具有不同的生产力形态， 提出了异质型人力资本和同质型人力资本的概念。前者是指在特定历史阶段中具有边际报 酬递增生产力形态的人力资本：后者是指在特定历史阶段不具有边际报酬递减生产力形态 的人力资本婚。从个人和群体角度来对其下定义。前者指存在于人体之中、后天获得的 具有经济价值的知识、技术、能力和健康等质量因素之和；后者指存在一个国家或地区人 口群体每一个人体之中，后天获得的具有经济价值的知识、技术、能力及健康等质量因素 之整和“。 人力资本产权是人力资本理论的一个重要方面，西方人力资本理论忽视产权的研究， 一批中国学者从企业理论的角度对人力资本的产权进行了研究。主要有三种人力资本产权 的定义：把人力资本产权理解为人力资本所有权，认为人力资本产权是存在于人体之内、 具有经济价值的知识、技能乃至健康水平等的所有权；张维迎认为，从企业产权角度来 看的话，人力资本产权决定人力资本所有者能否拥有企业所有权，即企业控制权和剩余索 取权口引；从产权的可交易性和合约性来理解，认为人力资本产权是市场交易过程中人力 资本所有权及其派生的使用权、支配权和收益权等一系列权利的总称，是制约人们行使这 些权利的规则，本质上是人们的社会经济关系的反映4 。 关于人力资本的产权特性，周其仁教授的论述比较有代表性口引。他认为：一方面，人 力资本具有一种独一无二的所有权，它天然归属个人，它的所有权限于体现它的人；另一 方面，人力资本产权的完备性和关闭功能。它的产权权利一旦受损，其资产可以立刻贬值 或荡然无存。当人力资本产权中的一部分被限制或删除时，产权的主人可以将相应的人力 资产“关闭”起来，以至于这种资产似乎从来就不存在。但有学者认为人力资本的所有权 可以是多元化的，但其载体是个人，人力资本的载体与其所有者是不同的，他们之间充满 矛盾。 目前，我国国内学者对人力资本价值计量的研究也不少，他们根据我国企业的实际情 况，或是选择性地对西方的计量模式进行运用，或是在西方模型的基础上进行探索与创新。 但是，我国还没有形成公认的计量理论与模式，不同的学者和研究人员的不同观点经常出 现在各种刊物上。下面是几种有代表性的观点： 期权计量模型口引。该模型认为人力资源的未来价值可以用下列公式进行计算： 人力资源价值= 一般价值( 按工资折现) + 选择权价值( 卜3 ) 其中，选择权价值可借鉴期权定价的思想来决定。 人力资源贡献价值法。该方法认为企业产出( 效益) 是物质资源投入和人力资源 投入的结果，通过运用经济学中的柯布道格拉斯投入产出函数，求出人力资源投入对企 业产出的贡献率h ，该方法的公式为： 人力资源贡献价值= 人力资源贡献率( h ) 人力与物力贡献价值( 卜4 ) 模糊计量方法m 1 。该方法将模糊数学中的模糊集合论等方法引入人力资源价值计量 领域，通过运用模糊层次分析法，对管理能力等人力资本素质和能力相关的指标进行评分 及矩阵运算，逐步分析出人力资本的得分或者评价值，从而进一步得出人力资本的价值， l u 河海大学硕士学位论文 第一章绪论 是一种定性与定量相结合的计量方法。 在企业人力资源管理的实务中，我国已有少数企业比较重视和肯定人力资本的产权价 值，他们采取了诸如员工入股等有效方法对人力资本的产权权益给予了肯定，对人力资本 进行了有效激励。如深圳华为给技术骨干等人力资本配股，长沙同乐采取期限股、基本股、 技术股等多种形式对员工进行奖励。 1 4 本论文主要研究内容 1 4 i 本论文主要研究内容 随着我国经济的发展，我国在国际经济生活中的作用日益明显，与我国企业有关的并 购活动日益增多。当今社会，人力资本日益成为企业生产、经营过程中的决定性要素，在 企业并购过程中，人力资本的价值亟需得到正确的计量，否则将会影响并购的合理性与公 平性，造成我国企业的人力资本流失，阻碍我国企业的发展。本论文主要研究的是企业并 购过程中，我国的被并购企业人力资本价值的评估问题。文章从一个相对较新的视角 商誉的角度出发考虑人力资本价值的评估问题，在现有的商誉、人力资本价值相关理论的 基础上，结合经济学等相关学科中的知识，构建了商誉中人力资本价值评估的方法，从商 誉中剥离了人力资本创造的剩余价值。 本论文所探讨的人力资本价值评估，主要考虑的是企业的超额利润( 商誉) 中，有多 少是人力资本创造的( 带来的) ，并将人力资本创造的这一部分超额利润从商誉中剥离出来， 这是在承认人力资本产权基础上进行的评估，不同于其他主要从人力资本获得的工资报酬 等角度进行评估的方法。商誉中人力资本价值的正确评估，将进一步清晰商誉与人力资本 的关系，企业可以据此了解人力资本与商誉的增减情况，从而采取有针对性的措施对两者 进行管理，确保两者的保值增值。 新的评估方法的提出也是文章的最大难点，需要运用人力资本、商誉的相关理论、经 济学等相关学科中的理论及一些数理工具进行分析，在此基础上尽量科学、合理地构建出 一个有较强的操作性的方法。 1 4 2 创新之处 文章的创新之处在于：通过对国内外相关理论的分析，把商誉理论和人力资本理论 结合起来研究，提出了商誉中人力资本价值评估这一理念；结合经济学、管理学、现代 决策理论中的相关内容进一步进行分析论证，对人力资本价值、商誉价值、企业价值的相 关计算公式进行了拓展，在此基础上提出了新的人力资本价值评估方法，即商誉中人力资 本价值评估方法：割差法、层次分析法、缺失法。 河海大学硕士学位论文第一章绪论 1 4 3 技术路线 第一章是绪论，从经济社会的现实出发，论述了文章的选题依据，研究该论题的意义， 阐述了现有的商誉理论与人力资本理论，进而构思了文章的主要研究内容、创新之处与技 术路线。第二章是商誉与人力资本相关内容的理论方面的分析，分别论述了商誉和人力资 本的内涵和外延，对商誉及其计量方法、人力资本及其相关内容进行了界定；阐述了人力 资本与商誉的密切关系，对现有的人力资源价值计量方法进行了适用性分析，为后文打下 了基础。第三章是文章的主体部分，主要论述了商誉中人力资本价值评估的三种方法：论 述了商誉中人力资本价值评估的理论基础，提出了评估的假设前提，详细阐述了割差法、 层次分析法、缺失法这三种新的人力资本价值评估方法，分析了三种方法的特点与适用性， 指出了要注意的问题。第四章是文章的结尾，对文章进行了总结归纳，对未来进行了展