（技术经济及管理专业论文）基于模糊数学的对传统收益法评估商誉的研究.pdf

内容摘要 、研究背景 自从2 0 世纪8 0 年代初改革开放以来，我国的经济迅速发展，社 会主义市场经济建设也取得了阶段性进展。商品经济的发展，导致了 产权的商品化，并且推动了产权的流动、重组和转让。随着我国经济 结构的调整升级以及加入w t 0 ，企业间的兼并、并购将愈演愈烈，新 一轮的企业兼并热即将来l 临，可以预测，未来十年将是我国企业兼并、 并购最活跃时期，商誉评估将作为企业资产交易不可回避的内容，也 将显得更加重要。同时我们也应该看到，在我国市场经济不断成熟的 过程中，股份制改造也正轰轰烈烈地进行着，这同样涉及到企业商誉 的问题，商誉评估也势在必行。 在企业并购活动中，商誉评估对企业而言，或多或少总能增加本 公司资产价值，似乎有百利而无一害。于是企业都特别注重本企业的 商誉，都恨不得让评估师把商誉评得越高越好。而实际生活中，许多 企业甚至评估师并不完全清楚商誉的内涵。国资流失“四宗罪” 中写到：“在改制程序中，进行财务审计和资产评估，一些企业对土 地确权定价不规范，对知识产权、技术专利、商誉等无形资产不评估 或评估后不入账，而是虚假评估。” 在网上有这样的报道：2 0 0 2 年4 月美国在线时代华纳的帐 面上有8 0 0 亿美元的商誉，这占到了公司资产的半。普华永道会计 专家哈灵顿表示：“以前没人关心商誉。”但是从2 0 0 2 年1 月1 日 开始，规则发生了变化。企业现在每年都必须重新评估所有具有商誉 的运营部门的价值，如果由于表现不佳导致合理价值低于帐面价值， 就必须划销这部分商誉差额。因此，现在企业更加重视自己的商誉。 从这些信息可以看出，( 一) 不管是出于企业并购的动因，还是 出于企业日常的管理工作，商誉评估将越来越成为众多企业的要求； ( 二) 目前我国的评估市场比较混乱、还很不规范，还有许多工作有 待我们去做。 ，此外，我们必须看到，企业商誉评估在我国的出现还是上个世纪 八、九十年代的事情，历史较短，相关理论非常欠缺，目前该领域的 相关研究成果还十分有限，实务亟待理论方法的指导。 二、研究思路与方法 7 基于上述背景，笔者试图涉足企业商誉价值的评估理论与方法问 题的分析，进行有意义的探讨和研究。本文围绕下述思路展开行文： 商誉本质和评估中的界定评估企业商誉的传统收益法及其不足 相关模糊数学的介绍模糊综合评估法评估企业商誉介绍一 一以一个具体实例说明该方法的运用过程。通过这样的逻辑思路层层 推进，以期使研究思路清晰、明了，便于理解和运用。 首先，笔者在研究过程中，注重宏观和微观的相互结合，但更侧 重于微观方面。从宏观上讲，任何理论都必须有一定的框架以及它的 合理性，但具体到企业商誉价值评估，我们总是力求给出一个能够动 手操作的模式。因此在微观层面上，笔者给出了运用模糊综合评估法 评估企业商誉的具体评估步骤。其次，笔者在研究过程中注重规范研 究与实证研究相结合，侧重于规范研究。本文在对企业商誉的概念、 特点以及资产评估中对商誉的界定的基础上，通过深入考察现有的、 传统的收益法评估商誉后，对其方法给予了总结和评析，最终给出了 模糊综合评估法评估企业商誉的具体改进办法。 三、正文结构及主要内容 本文主要分为五章： 第一章：任何评估活动的起点都应该是对评估对象的界定，商誉 评估的起点就应该是对商誉概念的探索与定义。因此，文章开篇就探 索了商誉的定义，对现存的几种商誉概念加以介绍和评析；接下来， 笔者分析了商誉的六个特点，正是商誉本身的特点使得商誉评估的方 法有别于一般的无形资产的评估方法；其次，笔者从不同的角度出发 对商誉进行了分类，这样可以从不同的侧面对商誉有更深的理解和把 握；最后，本章提出了资产评估中对企业商誉的界定。 第二章：企业商誉评估是属于企业无形资产评估中的一个范畴。 笔者首先从商誉自身的本质特征入手，阐述了商誉评估为什么采用收 益法进行评估，而不宜采用无形资产通常采用的市场法和成本法进行 评估的道理。然后笔者通过引入收益法商誉评估的两个假设条件和具 体评估步骤后，分别介绍了收益法评估企业商誉的割差法和超额收益 法，并对这两种方法进行比较，指出它们各自本身的缺陷。最后，笔 者指出收益法评估商誉的另一个缺陷：收益法评估忽视了商誉的社会 性比较和同行业比较。 第三章：由于研究的需要，本章主要介绍了模糊数学的基础概念。 首先在简要介绍了模糊数学的特点后，然后按照下面的思路展开：定 义模糊集的表示法模糊集的运算最大隶属原则内 积和外积贴近度择近原则。笔者试图通过对模糊数学基本概 念的介绍，以使本文研究论题的理论基础更有据可依，更利于文章论 证的展开。 第四章：由于在第三章中对本文所采用的方法所涉及到的模糊数 学有了个基本的介绍，本章着重介绍了模糊综合评估法在商誉评估 中的构建过程。商誉评估实际上是一项系统工程，涉及到方方面面的 工作，指标体系的建立必须遵循几大原则。而且到目前为止，商誉的 概念也没有一个统一的定论，更何况商誉的构成要素了。因此，本文 在介绍了几种国内、国外有一定影响的观点后，根据现实中企业关注 的情况，选取了三大类共三十个指标，然后据此构建商誉评估的模糊 综合评估法模型。从该方法的具体操作过程中，我们可以清楚地看到 被评估企业商誉概念的社会性比较和同行业比较。这个比较过程实际 上是体现在各个专家为指标体系的第三层次打分过程，以及后两个层 次的计算约束过程当中。经过模糊综合评估法的最后修正，收益法评 估商誉忽视商誉概念的社会性比较和同行业比较的缺陷得到了解决。 第五章：前面已经述及，本文在研究中注重宏观与微观的相互结 合，但更侧重于微观层面。因此在前面介绍了模糊综合评估法基本原 理之后，本章着重以评估一个具体企业的商誉为例，详细地介绍了模 糊综合评估法评估企业商誉的整个具体操作过程，力图做到理论与实 践的有机结合。 四、创新与不足 ( 一) 创新 论文选题上力求新颖性和现实性。企业商誉近来成为企业界讨论 的热点。国内企业的股份制改造如火如茶，而且最近几年来企业兼并 浪潮席卷全球，不管是并购方还是被并购方都十分关心企业商誉及其 对商誉评估的价格，自然商誉评估就成为人们重视的焦点。无论是国 外、还是国内学者都赞成商誉评估首选方法是收益法，因为它不但符 合商誉的含义，也便于人们操作。但是很少有人注意到用传统收益法 对商誉评估时忽视商誉概念的社会性比较和同行业比较的现实，即使 注意到了，也以商誉各构成要素不能以任何方式计价、商誉没有单独 市价而不予考虑。笔者认为，事实虽然是这样，我们可以通过引入模 糊数学，通过专家对商誉的构成要素的模糊打分使问题得以解决。于 是笔者以此为出发点，建立了模糊综合评估法，然后通过具体的实例 演示了整个评估过程，力图使问题在理论上和实践中都得到解决。 ( 二) 不足 由于商誉评估在我国直到上世纪八、九十年代才开始引入，相关 理论基础薄弱，系统研究成果不是很多，可以说对商誉的评估现在仍 处在起步期，相关实务也不普遍。所以，该领域的理论与方法还有待 研究的进一步继续与深入。因此，本文在致力于对商誉评估方法的梳 理与探讨中，难免有挂一漏万之嫌。在本论文中，用模糊综合评估法 评估企业商誉，商誉的构成要素、用商誉度去调整用收益法评估出的 商誉价值的合理性的理论分析颇为重要，这些问题虽然也在笔者的视 野之内，但是由于主观上自己水平和阅历有限、相关实践经验欠缺， 使得本文缺乏足够的实证研究，特别是模型的实际检验还有一段漫长 的路要走，这将是我以后应该继续完善的地方。 “功崇惟志，业广惟勤”。学术无涯，而笔者苦于智慧有限。在 此恳请各位专家学者不吝赐教，学生万分感激。 关键词：商誉，商誉度，商誉评估，模糊数学，模糊综合评估法 a b s t r a c t c h a p t e r o n e ：t h eb a c k g r o u n do f s t u d y w i t hc h i n e s e o p e n - p o l i c y s i n c e8 0 so ft w e n t y c e n t u r y , c h i n a s e c o n o m y h a sb e e nr a p i d l yd e v e l o p i n g ，a n dm a r k e t e c o n o m y o fs o c i a l i s m h a sm a d ea g r e a tp r o g r e s s d e v e l o p i n go f m e r c h a n d i s ee c o n o m y r e s u l t si n p r o p e r t yr i g h tt ob ec o m m o d i t yp u r c h a s e d m e a n w h i l e ，a n n e xb e t w e e n e n t e r p r i s e s ，a l o n gw i t hc h i n e s eh a v i n gb e e nt h em e m b e ro fw t o a n d a d j u s t i n ge c o n o m i cs t r u c t u r e ，a r eg o i n gt ob et h er a g e d u r i n gt h i sh o t p e r i o d o fa n n e x ，g o o d w i l lv a l u a t i o ns h o u l db ea n i m p o r t a n tp a r t o f t r a n s a c t i o n so f e n t e r p r i s ea s s e t s m o r e o v e r , r e c o n s t r u c t i n g o fs t o c k s y s t e m ，w h i c hi sc a r r y i n go n d r a s t i c a l l y , r e f e r st og o o d w i l l t h e r e f o r e ， g o o d w i l lv a l u a t i o ni si m p e r a t i v eu n d e r t h es i t u a t i o n a l t h o u g he n t e r p r i s e sp a y m o r ea t t e n t i o nt o g o o d w i l l ，g o o d w i l l e v a l u a t i o nh a sd e f e c t sb e c a u s eo fo b s c u r e c o n c e p t i o n o fg o o d w i l l 。 i m p r e c i s e v a l u a t i o n si n g o o d w i l l s o m e t i m e sa r e r e p o r t e d ，s u c h a s g o o d w i l lo f s t a t ea s s e t sl o s i n gr e p o r t e db ys o h u t o m a ne x p e r ti np r i c e w a t e r h o u s e c o o p e r s s h o w e dt h a te n t e r p r i s e sw o u l d p a y m o r ea t t e n t i o nt o g o o d w i l lo f t i m ew a r n e r i nf u t u r e f r o ma b o v ea l l ，w ec a l ls u mu p ：( 1 ) w h e t h e ra n n e xo r d a i l y m a n a g e m e n t ，e n t e r p r i s e w i l tp a yc l o s ea t t e n t i o nt og o o d w i l l v a l u a t i o n ；( 2 ) v a l u a t i o ni n l a n di sn o n - s t a n d a r da tp r e s e n ta n dm o r e s t u d ya b o u tg o o d w i l l v a l u a t i o ni st od o c h a p t e r t o w ：t h em a i nm e t h o d sa n dc l u eo f s t u d y a t f i r s t ，m e t h o d o l o g i e se m p l o y e d i nt h i sp a p e ri n c l u d et h ec o m b i n a t i o n o fm a c r oa n dm i c r o a n a l y z i n gm e t h o d s ，w h i l ew e s t r e s sm o r eo nt h el a t e r a s p e c t f r o m t h em a c r o c o s m i c a s p e c t , t h i sp a p e r t r i e st ob u i l ds t r u c t u r eo f s y n t h e t i ca n df u z z yv a l u a t i o nt h e o r y f r o mt h em i c r o c o s m i ca s p e c t ，t h i s p a p e ra t t e m p tt o i n t r o d u c es p e c i f i co p e r a t i o np r o c e s so f s y n t h f t i c a n d f u z z y v a l u a t i o nt h e o r y c h a p t e r t h r e e ：m a i ns t r u c t u r ea n dc o n t e n t t h i s p a p e r b r e a k si n t of i v ec h a p t e r s t h ef i r s tc h a p t e rd i s c u s s e s t h ee s s e n c ea n dc h a r a c t e r i s t i co f g o o d w i l l ， a n dd e f i n e st h e c o n c e p to fg o o d w i l li na s s e t se v a l u a t i o n t h es e c o n d c h a p t e rd i s c u s s e si nd e t a i lt o wp o p u l a rw a y so fg o o d w i l lv a l u a t i o n ，a n d c o m p a r e st h et o ww a y so fg o o d w i l lv a l u a t i o n w ec a nf i n dt h a tl a c ko f c o m p a r eb e t w e e nt h eg o o d w i l lv a l u a t e da n dt h eo t h e r s i st h ef l a wo f d i s c o u n t e dc a s hf l o w ( d c f ) t h et h i r dc h a p t e rf o c u s e so ni n t r o d u c t i o n o f f u z z ym a t h e m a t i c s t h ef o u r t hc h a p t e ri st h es t r e s so f t h ep a p e r , a n d e l a b o r a t et h e o r yo f s y n t h e t i ca n df u z z yv a l u a t i o nt h e o r y t h ef i n a lc h a p t e r w i t ha ne x a m p l ei n t r o d u c et h es p e c i f i co p e r a t i o no f s y n t h e t i ca n df u z z y v a l u a t i o nt h e o r yi np r a c t i c e c h a p t e r f o u r ：i n n o v a t i o na n df l a wi nt h i sp a p e r i nt h i s p a p e r w es t r o n g l ys t r e s so nn o v da n d r e a l i t y o r i e n t e d c h a r a c t e r i s t i c so nt h et o p i c w h e n g o o d w i l lv a l u a t e db y d i s c o u n t e dc a s h f l o w ，t h el a c ko fc o m p a r e b e t w e e nt h eg o o d w i l lv a l u a t e da n dt h eo t h e r s h a sb e e ns e t t l e di nt h i sp a p e r b e c a u s eo ft h el i m i t e d n e s so ft h et i m ea n dr e s o u r c e s ，t h i sp a p e rh a s n t y e t b e e nt e s t e db yv a s t p r a c t i c ed a t a k e yw o r d s ：g o o d w i l l ，d e g r e e o f g o o d w i l l ，g o o d w i l lv a l u a t i o n ， ，f u z z ym a t h e m a t i c s ，s y n t h e t i c a n df u z z yv a l u a t i o nt h e o r y 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论 文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本文的 研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本 学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：蒋德锋 二o o 五年四月八日 刖菁 知识经济时代的到来使人们认识到了知识在推动社会与经济发 展中的重要地位和作用，使人们认识到了无形资产在企业发展中的巨 大作用，更使人们认识到了商誉在企业生存、发展中的重要意义。更 多的经营者在为本企业的发展呕心沥血，他们甚至不惜切手段，想 方设法使本企业在顾客心目中留下个美好的形象，期望顾客第二次 来到这个市场寻找原来的商品供应者。他们的愿望很简单，也很符合 逻辑，那就是：为了生存，为了发展，为了获利，为了获得超额利润， 所以他们在竞争愈激烈的时刻就更关注企业的商誉，更加关注企业商 誉带来的超额利润。 中国在经历了14 年的艰苦谈判后，现在已经正式成为世界贸易 组织的成员国。这意味着中国将在更大程度上融入全球经济统一体， 也使我国的资产评估业因此面临空前的机遇和挑战。特别是近年来， 我国企业间的兼并、重组，以及股份制改造更是有愈演愈烈之态势， 由于商誉价格的高低直接关系到参与各方的经济利益，因此参与各方 无不对企业的商誉备加关注。所以，商誉评估无疑会成为各方关注的 焦点之一。 正是基于这样的原因，本文首先通过从对企业商誉概念进行深入 的探索入手，尽力明确给出了资产评估中对商誉的界定，并以此为出 发点，详细考察了传统的评估企业商誉的收益法后，发现用收益法评 估企业商誉的一大缺陷：忽视商誉的社会性比较和同行业比较的事 实。这一缺陷即使被人们注意到了，也被他们以商誉各构成要素不 能以任何方式计价、商誉没有单独市价丽不被重视。论文中笔者在收 益法评估商誉的基础上，引入模糊数学的思想，巧妙地避开了商誉各 构成要素不能以任何方式计价、商誉没有单独市价的固有特征，通过 构建商誉构成要素指标体系，通过评估专家对第三层指标的模糊打分 使本不能计量的问题得以解决，最为重要的点是：通过这种方法， 使我们在商誉评估中不再仅从被评估商誉本身出发对其估价，而是关 注了被评估商誉与其它相关商誉的比较，从而克nt 传统收益法评估 企业商誉时忽视商誉的社会性比较和同行业比较的问题。本文的最大 缺陷在于：用模糊综合评估法得到的商誉度去修正用收益法评估出的 商誉值，在多大的程度上真实地反映了被评估商誉的价值，及其结果 被市场的认可度，由于本人才疏学浅，实践经验欠缺，还不能找到更 多的实证数据来验证。希望各位专家、前辈能给予我进一步的指点。 第一章商誉概述 第一节商誉的定义和本质 一、商誉本质的争议 人们认识无形资产最早是从商誉开始的。随着人们对企业无形资 产认识的逐步深入，商誉涵盖内容也经历了实质性的变化。 直到1 9 世纪末期，商誉才引起会计界的普遍关注和广泛讨论。 可能是因为商誉涵盖内容不断变化的缘故，长期以来很少有人对商誉 的概念做直接的定义。美国法院对商誉曾做过这样的解释：商誉或影 响力构成了顾客决定的基础，顾客第二次来这个市场寻找原来的商品 供应者，+ 并可能乐于付更多的钱来延续这种商业关系，企业期望通过 这个以往建立的关系商誉而受益于将来。据考证，商誉一词早在 1 2 世纪就已出现( 邓小洋，2 0 0 2 ) 。1 8 5 9 年，英国法官卡多佐( c a r d o z o ) 将商誉定义为：“企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包 括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业有联系，并由它们能使 企业受益的一切有利条件”( p d l e a k e ，1 9 1 4 ) 。人类社会进入2 0 世 纪以后，以美国为代表所掀起的六次大的企业合并浪潮，并在世界范 围内产生巨大影响。这既为商誉研究提供了良好的契机，同时又激发 了一场旷日持久的商誉问题大论战。什么是商誉以及企业到底是否存 在商誉等问题，一直为人们所争论，迄今为止，并未达成共识。 对商誉本质的研究之所以有如此多的观点，除了历史的原因外， 主要是因为人们多年来将企业产生超额收益的诸多因素未再细分，都 用商誉这一笼统的概念代替。并且认为，商誉不仅是不可再分的基本 单位，而且本身就是_ 个“黑匣子”，特别是人们还利用了商誉这个 不可再分的基本单位，将一些没有分析清楚的东西都放进这个“黑匣 子”里( 朱国乱、周波，2 0 0 2 ) 。如此研究的结果是，形成商誉的因素 越来越多，其性质越来越模糊。 尽管如此，我们还是能顺着历史车轮的转动，看到商誉概念的不 断演变与发展。 商誉的初期概 念：商誉是企业 经营活动中取得 的一切有利条件 商誉概念的演商誉概念的拓 绎：商誉系指业展：导致超额利 主与顾客之间的 润的一切因素 友好关系 1 6 世纪后期1 9 世纪2 0 世纪初 二、商誉的本质圆 ( 一) 、三种流行观点( 三元理论) 对于商誉的本质，比较权威的观点当属美国当代著名会计理论学 家亨德里克森( h e n d r i k s e n ) 的看法，他在其专著会计理论中介绍 了三个论点： 1 、好感价值论( f a v o r a b l ea t t i t u d e sc o n c e p t ) ，即商誉是对 企业好感的价值 该观点认为商誉产生的原因是由于有利的商业关系、良好的职工 关系和顾客对企业的好感。对企业的好感可能来自有利的地理位置、 独占的特权以及良好的经营管理水平等因素，并认为当一个经营中的 企业的买价超过其各个资产价值的总和时，所超过部分可看作是上述 这些无形因素的代价。 2 、总计价帐户论( m a s t e rv a l u a t i o na c c o u n t ) ，即商誉是一个 企业的总计价账户 该观点是继续经营价值概念和未入帐资产概念相结合的产物。继 续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特 。阎红玉著商誉会计第l 版中国经济出版社1 9 9 9 年5 月 ( p 卜一1 6 ) o 常华兵对商誉本质理论研究的质疑与思索 河北经贸大学学报) 2 0 0 4 2 4 殊的计价帐户，它表明该实体各项资产整体产生的价值( 整体价值) 超过了它们个别价值的总和，即“整体大于其各组成部分价值之和”。 未入帐资产概念认为；商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、 有利的地点等因素而形成的未入帐资产的结果。这一观点的代表学者 是约翰b 坎宁，他在1 9 2 7 年出版的会计经济学一书中写道： “我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但 只有它的总额才能在统计上加以概括”。 3 、超额收益论( e x c e s se a r n i n g sc o n c e p t ) ，即商誉是企业超 额盈利的现值。 这里所说的“企业超额盈利、，应该是指在较长时间内能获取较同 行业平均盈利水平更高的利润。企业经营目的就是获得利润，而利润 的获得必须拥有一定的资产。商誉是一项资产，能使企业具有未来服 务潜力或使企业具有一定的盈利能力，虽然它不像厂房、机器设备那 样看得见摸得着。但对企业来说确实是能感觉得到其存在性的。实际 上，企业获取利润的过程，是作为生产要素的各种有形的和无形的资 产相互结合、互相作用的过程，很难从量上区分每个单项资产对企业 盈利的贡献。商誉这项无形资产是与企业整体结合在一起的，无法单 独辨认，但企业一但拥有，都能具有超过正常收益水平的超额获利能 力和服务潜能。因此，它们的价值就只有通过作为整体所创造的超额 利润才能集中体现出来。自然，商誉就由超额收益来定性了。美国会 计学家佩顿( p a t o n ) 1 9 2 2 年指出：“商誉一词在广义上表示未来超 额收益的估计价值确切地说，商誉从这一点上可以被定义为某一 特定企业所能赚取的超额收益的资本化价值，即超过具有相同投资的 代表性竞争者( 正常企业) 的盈利水平的那部分盈利。”后来，考 虑到货币的时间价值，商誉实际上是预计净收益超过全部可辨认资产 按正常报酬率计算的未来预期利润的那部分的净现值。 ( 二) 、对三种商誉本质观点的评价 笔者认为，对商誉性质的认识直接关系到我们对企业业已存在的 商誉的正确估价。下面我们来看看人们对上述几种商誉本质有如何的 评价： 1 、对“好感价值论”的评价 对于这个观点，保持的是商誉( g o o d w i l l ) 的本意。因为商誉的英 文中g o o d 有良好、亲善的意思，w i l l 含有自由选择的意思；许多心 理学家认为，人类的大部分行为，并不总是听命于理智的指挥，倒是 常常由于有偏见或依据经验而行事；因此，之所以人们有亲善意志的 发生，也就是由于人们在思想上对人、对物作出的一种有利的判断或 选择，包括对人的友谊、对物的喜欢或来自于平时养成的习惯和经历， 它表现在商场上即是我们说的商誉的原意。这种观点的合理性在于， 人们对企业的印象确实有好坏之分，良好的企业形象是企业获取超额 收益的一个重要因素。 但反对者认为，“好感价值论”亦存在明最的缺点，它未能揭示商 誉的本质属性，也未能给出商誉的计量属性，因为对企业的好感是难 以用货币去计量的。这一点，对于会计学这一特别讲究计量的科学而 言，是非常严重的缺陷。同时，该观点也颠倒了因果关系。一个企业 不是因为人们对它有了好感才拥有商誉，而是有了商誉，才能获得人 们的好感。另外，该观点认定商誉是企业正面、积极、有利的形象的 综合，因此其无法解释负商誉现象。此外，有助于形成商誉的个别因 素如优越的地理位置、良好的口碑、独占特权和管理有方等，在知识 经济时代大部分可进行单独计价，这与商誉的不可单独计量的特征不 符。例如，优越的地理位置不符合商誉的定义，因为它可以计入资产， 是实实在在的土地的价格或土地使用权的价格，可以单独辨认；良好 的口碑是品牌价值，可以以商标权计入无形资产中；独占特权实际是 特许经营权，也可以单独计价，实际生活中不乏实例，如麦当劳、肯 德基向世界各地出售特许经营权，肯德基在北京市出售特许经营权的 标价是8 0 0 万元。可见，优越的地理位置、良好的口碑、独占特权都 不属于商誉，是可辨认无形资产。因此，到目前为止，大多数人已不 再坚持这种观点。 2 、对“计价账户论”的评价 “计价账户论”，只是包含了商誉的计量观，却未包含商誉的定 性观。持不同观点者认为，“计价账户论”认为商誉是计量了未入账 资产的结果，这在企业核算范围狭窄的工业经济时代会使“商誉”沦 为包罗企业所有未入账资产甚至未入账有形资产的垃圾账户。一个没 有任何商誉会计、核算混乱的企业，由于存在较多未入账资产，一旦 用“商誉”账户计量了未入账资产，会计报表上的商誉的数值就会误 导会计报表使用者，使其做出错误决策。所以在无形资产计量范围很 狭窄的工业经济时代提出的用于工业经济时代的“计价账户论”，除 了没有体现商誉的定性观外，其包含的计量观也是错误的。即使在知 识经济时代。由于新时代的客观要求和无形资产评估技术的日臻完 善，各项可辨认无形资产均将会被确认入账，几乎不存在未入账的可 辨认资产( 即使存在未入账可辨认资产，因其不符合商誉的特性，也 不应计入“商誉”账户，而应计入“其他资产”等账户) 。此时用“商 誉”账户计量未入账资产，其数值虽等于商誉的客观价值，但也只是 表面的联系而不是本质的联系，商誉的性质仍然不是计量了未入账资 产的结果。商誉本身是一种客观存在，与主观上是否计量它无关。 此外，“计价账户论”认为商誉是计量了管理人才、技术、管理 制度等多项未入账资产的结果。先进的技术是一项无形资产，已有定 论，计入商誉明显不妥。把杰出的管理人员队伍作为商誉最本质的构 成要素也有其不足之处。首先，管理人员与企业是一种雇佣、被雇佣 的契约关系，不存在人身依附关系，管理人员流动是正常的事情，很 难想象兼并企业会为不确定性很大的事物投资。其次，企业兼并并非 简单的合并，兼并企业必然向被兼并企业灌输其企业文化，推行其认 可的管理制度，派驻高级管理人员，被兼并企业大批中高层管理人员 会被裁减；对新的企业文化和管理模式的不认同也会导致大批被兼并 企业管理人员离职。这难道不是商誉的流失? 再者，“计价账户论”无 法解释由两个或两个以上资产核算完全的企业组成的企业集团商誉 的来源。由此可见，商誉不应是计量了管理人才、技术、管理制度等 多项未入账资产的结果。另外，“计价账户论”未能揭示商誉产生的 根本原因，也未能解释负商誉现象。 3 、对“超额收益论”的评价。 “超额收益论”虽然把握住了商誉作为企业资产的基本条件 经济资源、获利能力、货币计量三要素，既包含了商誉的定性观，又 包含了商誉的计量观。但反对者也有他们的观点，他们认为，决定超 额收益能力的因素是多方面的，如各生产要素价格之间的不平衡、特 殊行业或垄断的存在、技术进步的影响、隐性经济行为等，都可能带 来超额收益。由于我国目前仍处于转轨时期，有的企业转手倒卖一纸 批文就可以获得高额收益，而偷税、漏税更是一些企业的“生财之道”。 这些都是超额收益，但明显不属于商誉范畴。另外，按照“超额收益 论”的观点，只要企业存在超额收益，就定存在商誉。这同样也颠 倒了因果关系，也不能解释负商誉现象。而且，“所谓的超额收益是 指企业的收益长时间地超过同行业的平均收益，短时间的偶然地超过 同行业平均收益并不是超额收益”，那么按西方经济学均衡理论的观 点，所谓的持续的“超额收益”只能来源于垄断。若把企业所拥有的 垄断这一资产也确认入账，便无任何“超额收益”可言。其实，在现 实中，对于企业所拥有的包括垄断地位和商誉在内的全部资产而言， 企业确实是不可能创造出“超额收益”，“超额收益”只不过是企业“资 产核算不完全”的历史性产物。在企业资产“核算完全”的时代，所 谓的“超额收益”是不可能存在的。此外，“商誉是企业超额收益的 现值”这一论断也与现实情况有诸多不符。在企业并购案例中，绝大 多数是优势企业兼并劣势企业，甚至是亏损企业。人们很难把超过同 行业一般水平的盈利同劣势企业联系在一起。但是，大量实例表明劣 势企业转让价格高于可辨认净资产公允价值之和，即转让中有商誉的 存在。因此，他们认为“超额收益论”虽然时下最流行，但也只是个 不很完美的观点。 由此可见，以上三种流行较广的关于商誉的观点，虽然从不同角 度阐述了对商誉的认识，有其合理的成分，但并非完美无瑕，都各有 其缺陷。站在评估的角度来看，我们更倾向于采取第三种观点，即超 额收益论。 ( 三) 、其它几种商誉本质观点 除了上述三种权威观点外，还有下面几种观点也有不少的追随 者，在这里，我只对它们作一简单介绍。 1 、剩余价值论( r e s i d u ec o n c e p t ) 该观点认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形 资产价值的未来现金流量现值的差额。“剩余价值论”与“超额收益 论”实质是脉相承的。“超额收益论”是从总体上理解商誉，由于 未来超额利润很难直接确定，要在实际经营当中计量商誉往往困难重 重，人们便设想从那些能较准确计量的资产入手，即先确认单项有形 资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体 价值与这一贴现价值的差额，将这一差额确认为商誉。 2 、无形资源论( i n t a n g i b l er e s o u r c e sc o n c e p t ) 该观点认为，既然商誉是由诸如优越的地理位置、良好的企业声 誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等构成，而这些 都是看不见、摸不着，又无法入帐记录其金额的，故商誉实质上是指 上述各种未入帐的无形资源。 第二节商誉的特点和类型 一、商誉的特点。 商誉作为一项最为“无形”的无形资产，具有以下几个方面的特 点： l 、商誉不能离开企业而独立存在，不能与企业可确指的资产分 开出售或转让。 企业是商誉及其价值的载体，离开了企业整体，商誉的价值也就 不复存在了。商誉的价值是一种“剩余值”，它反映了企业中客观存 在，但又不易区分的无形资产类型的价值，显然人们无法直接利用商 誉单独对外投资和转让。因此，商誉是一种不可确指的无形资产，它 不能脱离企业而单独存在。 2 、商誉受多项因素的影响，但形成商誉的个别因素，不能以任 何方法进行单独计价。 商誉实质上是一个由多种因素共同作用所形成的不可确指的无 。汪海粟等着无形资产评估第1 版中豳人民大学出版社2 0 0 2 年9 月( p 2 8 7 2 9 7 ) 9 形资产。在企业生产经营活动中，形成商誉的因素是多方面的，比如 包括：精明的管理队伍、卓越的销售机构和业务人员、缺乏竞争者或 竞争对手的营业进展不利、有影响的广告宣传、先进的制造工艺、和 睦的劳工关系、流的职工培训、良好的公共关系、优越的地理位置 等等。首先，商誉作为一项资产的整体性，不同于其他无形资产。例 如商标权、专利权、特许权等，它们的价值和使用价值都是可以分割 的，分割后不影响其使用价值，而商誉是不能分割的，它是企业整体 生存、竞争、发展及获得超额收益的体现。其次，这些因素有机地构 成商誉的整体，相互作用，影响着企业获利能力，各项因素都对企业 的超额收益能力有贡献，但对每单项因素丽言，它对企业超额获利 能力贡献到底有多大，在价值上没法计算，如企业领导管理水平比较 高，它对企业超额获利能力作多大贡献，而职工群众技术水平高，工 作热情高，对创利作多大贡献，不能够泾渭分明的给它划分清楚，因 此，只能把这些因素综合起来，依附于企业整体，形成一个整体资产 商誉。 3 、商誉的形成是一个历史过程。 任何一个企业的商誉不是在天、两天之内就能形成的，而是企 业长期经营管理的结果。一个企业在长期经营中，总会形成一种自己 的独具特色的经营管理方式，这种独特的经营管理方式必然会在社会 上形成一种被人认可的形象，使顾客和用户产生信任和好感，企业就 会因此取得比一般同行高得多的收益。 4 、商誉是企业长期积累起来的一项价值，其未来收益额未必与 其形成发展过程中支付的成本费用有直接的联系。 商誉是企业在生产经营过程中，各项要素有机组合、相互作用的 结果。在现实经济活动中，常常会发生这样的情况，一些企业为了获 得超额利润，花费了大大超过般水平的广告、推销费用，进行了广 泛的广告宣传活动，或者花费了大量的费用用于企业员工的培训工 作，以提高其生产经营水平。因此有人认为这就是商誉成本，实际上 这是对商誉的一种误解。商誉是企业持续经营过程中未来超额收益的 资本化价值，商誉是否存在以及价值高低，不在于企业为建立商誉耗 费了多少资金，而在于它是否为企业带来了持续的超额收益。 5 、构成商誉的各要素不是固定和孤立的，而是一个开放的要素 体系。 在各种不周历史时期，企业对各种资源有不同的需求，这无疑会 导致构成商誉价值的因素不断地变化，但是构成商誉的各种因素的有 机组合将为企业带来获取超额收益的能力，将是不变的原则。 6 、商誉有可能为负值，这是商誉区别于其他资产的一个显著特 点。 由于商誉是各种资产的组合的效用，其价值高低与企业获利能力 星正相关关系。当企业的社会公众形象很差或因经营不善而濒临倒闭 时，或者各种资源配置不合理而产生负效应时，其商誉的价值可能等 于甚至小于零。可见，企业的商誉价值既可以为正、也可以为零，甚 至为负。 二、商誉的类别 人们在长期的商誉研究中，他们从不同的角度对商誉进行了分 类。 ( 一) 、外购商誉和自创商誉 我们看到，在企业并购过程中，当收购企业的购买成本超过被收 购企业的净资产公允价值的价款时，超过公允价值的这部分价款被认 为是被收购企业的商誉。其中，公允价值我们引用美国财务会计准则 委员会( f a s b ) 第7 辑公告中的定义，认为公允价值“是指在当前 的非强迫或非清算的交易中，自愿双方之间进行资产( 或负债) 的买 卖( 或发生与清偿) 的价格”。公允价值可以体现为市场价格( m a r k e t p r i c e ) 和未来现金流量的贴现值( 简称现值，p r e s e n tv a l u e ) 。 由此，可以看出商誉按其来源可分为：外购商誉和自创商誉。 1 、外购商誉( p u r c h a s e dg o o d w i l l ) 实际评估操作中，只有在企业发生产权交易时，在购买日时点上， 并购企业的购买成本超过被并购企业净资产公允市价的差额部分，被 记作商誉，列入资产负债表。而并购企业的购买成本低于被并购企业 净资产公允市价的差额部分，则被列作负商誉。这一过程中，购买成 本与被并购企业净资产公允价值的差值，就是我们所说的外购商誉， i 即： 外购商誉= 并购企业购买成本一被并购企业净资产的公允价值 企业外购商誉的形成与很多因素有关，如企业间的谈判技巧，并 购企业的并购目的等，通过对企业的并购动机进行分析，我们可以得 出一些不同凡响彻的结论，企业并购的动机主要包括： ( 1 ) 缩短进入特定行业的时间； ( 2 ) 扩大生产规模，形成规模效应： ( 3 ) 获得被购买企业的生产技术和专营特权； ( 4 ) 取得被购买企业的管理技术； ( 5 ) 获取被购买企业的某项特殊资产，如特别的地理位置等； ( 6 ) 实现体化。 因此，并购企业之所以愿意支付比被并购企业净资产公允市价更 多的价格，并不一定是因为被收购企业本身具有较高的收益能力，而 可能是因为并购企业本身的特殊需要可以通过此次并购行为得到一 定程度的满足。这也正是我们前面提到的，通过对并购动机的深入细 致分析，往往能使我们得到额外的关于企业商誉方面更全面的信息。 2 、自创商誉( i n t e r n a l l yd e v e l o p e dg o o d w i l l ) 自创商誉是企业在经营过程中通过研究、开发、广告、宣传、教 育、培训等活动自己创立和积累起来的。也即是在相同的生产条件， 相同的政策、法规下，企业可以获得高于同行业一般获利水平收益的 能力。自创商誉建立的前提，是企业所获得的这些资源优势具有优越 性及独占性，正是这种子选手优势及独占性的存在，才使企业具备了 超额收益能力，从而评估企业的自创商誉才有了现实意义。 ( 二) 、正商誉、零商誉和负商誉 根据企业获利能力是否高于同行业平均收益水平划分，商誉可分 为：正商誉、零商誉和负商誉。 。阎红玉著商誉会计 第1 版中国经济出版社1 9 9 9 年5 月( p 6 9 ) 1 2 l 、正商誉 当企业的获利能力高于同行业平均收益水平时，该企业的超额获 利能力为正，其商誉表现为正值，称为正商誉。 2 、零商誉 当企业的获利能力与同行业平均收益水平相同时，该企业的超额 获利能力为零，其商誉表现为零，称为零商誉。 3 、负商誉 当企业的获利能力低于同行业平均收益水平时，该企业的超额获 利能力为负，其商誉表现为负值，称为负商誉。 负商誉是否存在，在学术界有不同的看法。有学者认为负商誉不 可能存在，其理由是：负商誉概念与商誉是资产的基本性质相矛盾， 资产不可能有负资产，并且在会计实务中不可能出现负商誉。如果被 并购企业可辨认净资产的公允价值之和大于并购企业的购买价格，那 么被并购企业的所有者就会将挣资产逐项出售而不会将狰资产整个 或一揽予出售，这种情况下，负商誉毫无存在意义。但是还是有很多 人( 包括笔者) 认为，负商誉是客观存在并且是不可避免的。 首先，负商誉概念与商誉是资产的基本性质并不矛盾。商誉是预 期未来收益超过同行业本金收益的平均值，企业在生产过程中，有可 能获得超额收益，也就有可能其收益能力低于同行业平均收益水平。 负商誉正是企业收益低于同行业平均收益水平的真实表现。其次，在 会