（工商管理专业论文）基于利益相关者视角的公司治理模式选择研究——以淮北矿业集团为例.pdf

摘要 自2 0 世纪6 0 年代以后，企业理论的研究领域中逐步分化出股东至上论和利 益相关者论，两种理论在公司治理意义上有完全不同的含义，前者将企业的真正 拥有者视为股东，而后者则认为是企业利益相关者真正拥有企业。长期以来，学 术界研究的焦点是股东至上论，这一理论在实际经济生活的直接后果便是企业在 运营时盲目的以经济利益最大化为目标，将利润作为衡量企业成败的关键，甚至 为换取暂时的短期效益不惜牺牲企业其他相关者的利益，因而产生了一系列严重 的社会和环境后果。2 0 世纪8 0 年代以后，利益相关者理论得到了长足的发展， 严峻的事实让企业开始认真思考应如何充分考虑企业利益相关者的利益需求，充 分协调利益相关者的利益冲突，并且在公司治理的架构中实现利益均衡。 我国正处于经济和社会转轨的特殊时期，企业存在盲目崇拜经济利润、环保 意识的淡薄等问题，社会责任的制度环境也很不完善，上市公司在履行社会责任 方面还存在一些问题，在公司治理过程中尚未真正把利益相关者考虑进来，损害 利益相关者的情况时有发生。但由于我国对公司治理理论研究起步较晚，研究角 度也比较窄，学术界从利益相关者的角度来研究公司治理问题的很少，并且目前 对公司治理的认识存在误区，公司治理多侧重于内部公司治理结构，忽视基于产 品市场、经理市场、资本市场发挥作用的外部治理机制，在外部治理机制中其他 利益相关者构成了公司治理的重要部分。 因而在我国国内社会经济高速发展和公司社会责任全球化浪潮的影响下，利 益相关者治理理论的研究将越来越重要，本文旨在探索我国如何构建基于利益相 关者的公司治理模式。本文共分为七章，基本框架如下： 第一章，主要分析了本文的研究背景与研究意义，综合分析国p 勺# l - 关于利益 相关者理论、公司治理理论研究，并对相关理论进行综述，接着是本文的研究内 容与研究方法；第二章是利益相关者公司治理理论的理论基础和利益相关者分 类，首先阐述了公司治理的涵义并提出本文对公司治理概念的界定，其次阐述了 利益相关者的分类界定立论，并提出本文的分类方法，接着论述了企业契约理论、 新所有权观、资源依赖理论和人力资本理论，这些理论从各个方面对利益相关者 公司治理理论的发展提供了必要的理论支持，这些理论的逐步发展演化使利益相 关者理论得到快速的发展和日益的完善；第三章，写了利益相关者的利益要求与 冲突协调机制，首先是论述了企业利益相关者利益要求的内容和冲突，接着是利 益相关者的利益冲突协调机制，通过论述公司治理有效运作的平衡原理，提出利 益相关者的利益冲突协调机制；第四章，介绍了公司治理模式的现状，提出了中 国模式的分类，分析了当前公司治理模式的主要问题；第五章是案例分析，介绍 了淮北矿业集团公司利益相关者公司治理的做法，分析集团是如何协调处理经营 者与政府、当地社区、职工等利益相关者的利益冲突，指出其治理结构上的缺陷； 第六章利益相关者公司治理实现途径及模式的构建，首先提出相应的实现途径， 提出进一步建设基于利益相关者的公司治理模式的必要性，在以上理论和实证分 析的基础上，提出我国应该建设什么样的公司治理模式；第七章是结论与展望， 期望能够在今后的理论和实践过程中继续完善利益相关者公司治理理论。 经过研究得出，我国公司治理应该加强内部公司治理结构与外部治理机制的 和谐共存，合理安排董事会内部人员结构，更多的让职工参与公司治理，并且将 利益相关者公司治理模式的选择与企业的生命周期相联系，实现生命周期与治理 机制的协调。 关键词：利益相关者；公司治理；利益冲突；利益协调 a b s t r a c t a f t e rt h e19 6 0 s ，t h ef i e l di nt h es t u d yo ft h ef i r mt h e o r yg r a d u a l l yd i f f e r e n t i a t e d i n t ot h es u p r e m a c yo fs h a r e h o l d e ra n ds t a k e h o l d e rt h e o r i e s ，w h i c hh a v et o t a l l y d i f f e r e n t m e a n i n g s i nt h es e n s eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e t h ef o r m e rt a k e s s h a r e h o l d e ra st h er e a lo w n e ro ft h ee n t e r p r i s e ，w h i l et h el a t e rs t a k e h o l d e r s o v e rt h e y e a r s ，t h ef o c u so fa c a d e m i cr e s e a r c hi s o nt h es u p r e m a c yo ft h es h a r e h o l d e r s t h i s t h e o r ym a k e sad i r e c t l yp a s s i v ec o n s e q u e n c ei np r a c t i c ew h e nc o m p a n i e so p e r a t e b l i n d l yw i t ht h eo b j e c t i v eo fm a x i m i z i n ge c o n o m i cb e n e f i t s ，t a k et h ep r o f i t a st h ek e y t os u c c e s s 。o re v e nw i ns h o r t - t e r mb e n e f i t sa tt h ee x p e n s eo ft h ei n t e r e s t so fo t h e r s t a k e h o l d e r s ，r e s u l t i n gi nas e r i e so fs e r i o u ss o c i a la n de n v i r o n m e n t a lc o n s e q u e n c e s s 血et h e19 8 0 s ，t h es t a k e h o l d e rt h e o r yh a sd e v e l o p e dr a p i d l y f a c e dw i t hs om a n y s e r i o u sc o n s e q u e n c e s ，m a n a g e r sb e g a nt oc o n s i d e rh o wt o t a k e t h ei n t e r e s t so f c o r p o r a t es t a k e h o l d e r si n t oc o n s i d e r a t i o ns e r i o u s l y ，t of u l l y c o o r d i n a t ec o n f l i c t so f i n t e 佗s t so fs t a k e h o l d e r s ，a n da c h i e v eb a l a n c eo fi n t e r e s t si nt h es t r u c t u r eo fc o r p o r a t e g o v e m a n c e c h i n ai si nas p e c i a lp e r i o do fe c o n o m i ca n ds o c i a lt r a n s i t i o n ，s ot h e r ei sa b l i n d w o r s h i p o fe c o n o m i cp r o f i tt h r o u g he n t e r p r i s e s 观d aw e a ka w a r e n e s so f e n v i r o n m e n t a lp r o t e c t i o n , a n dt h es y s t e m e t i ce n v i r o n m e n to fs o c i a lr e s p o n s i b i l i t yi s n o tp e r f e c tt o o f o rl i s t e dc o m p a n i e s ，t h e r ea r es t i l ls o m ep r o b l e m si nf u l f i l l i n gt h e i r s o c i a lr e s p o n s i b i l i t i e sa n di nt a k i n g s t a k e h o l d e r si n t of l a i la c c o u n ti nc o r p o r a t e g o v e r n a n c ep r o c e s s ，s od a m a g e s t os t a k e h o l d e r so f t e no c c u r h o w e v e r , t h et h e o r e t i c a l r e s e a r c ho nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n ai sl a t ea n dt h ep e r s p e c t i v eo ft h er e s e a r c h i sr e l a t i v e l yn a r r o w t h ea c a d e m i cs t u d yf r o mt h ep e r s p e c t i v eo fs t a k e h o l d e r si n c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sf e w , a n dt h e r e a l em i s u n d e r s t a n d i n g so ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c ec u r r e n t l y c o r p o r a t eg o v e r n a n c e f o c u s e sm o r eo ni n t e r n a lc o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r e ，n e g l e c t i n gt h er o l eo fe x t e r n a lg o v e r n a n c em e c h a n i s m b a s e do n h i p r o d u c tm a r k e t ，m a n a g e rm a r k e ta n dc a p i t a lm a r k e t ，i nw h i c ho t h e rs t a k e h o l d e r s f o r ma ni m p o r t a n tp a r t t h u sw i t ht h ei n f l u e n c eo fg l o b a l i z a t i o no fs o c i a lr e s p o n s i b i l i t i e sa n dt h er a p i d d e v e l o p m e n to fc h i n a sd o m e s t i ce c o n o m y ，t h es t u d yo fs t a k e h o l d e rt h e o r yw i l l b e c o m ei n c r e a s i n g l y i m p o r t a n t t h i s t h e s i sa i m st o e x p l o r e h o wt ob u i l d s t a k e h o l d e r - b a s e dt 2 , 0 一g o v e r n a n c em o d e li nc h i n a t h e r ea l ea l lt o g e t h e rs e v e nc h a p t e r si nt h et h e s i s t h ef i r s tc h a p t e rm a i n l ys t a t e s t h eb a c k g r o u n da n ds i g n i f i c a n c eo ft h er e s e a r c h , m a k i n gal i t e r a r yr e v i e wa n d c o m p r e h e n s i v ea n a l y s i s o ns t a k e h o l d e rt h e o r y , c o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r y ，a n d r e l a t e dt h e o r i e s ，w h i c hi sf o l l o w e db yt h em a po ft h et h e s i sa n dt h ed e s c r i p t i o no ft h e r e s e a r c hm e t h o d t h es e c o n d c h a p t e r i sa b o u tt h et h e o r e t i c a lb a s i so f s t a k e h o l d e r - b a s e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c et h e o r ya n dt h ec a t e g o r i z a t i o no fs t a k e h o l d e r t h e o r y i te x p o u n d st h em e a n i n go fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dd e f i n e st h ec o n c e p to f c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nt h et h e s i s t h e ni td i s c u s s e st h et h e o r e t i c a lb a s i so ft h e e a t e g o r i z a i o no fs t a k e h o l d e r sa n dp r o p o s e st h ec a t e g o r i z a t i o ni nt h i st h e s i s f i n a l l y , i t m a k e sar e v i e wo ft h et h e o r yo ff i r mc o n t r a c t s ，t h en e wc o n c e p to fo w n e r s h i p ， r e s o l l l e ed e p e n d e n c et h e o r ya n dh u m a nc a p i t a lt h e o r y , w h i c hp r o v i d et h en e c e s s a r y t h e o r e t i c a ls u p p o r tf o rt h ep r o g r e s s i v ed e v e l o p m e n to ft h es t a k e h o l d e rt h e o r yf r o m v a r i o u sa s p e c t s t h ee v o l u t i o no ft h e s et h e o r i e sp r o m o t et h er a p i dd e v e l o p m e n to ft h e s t a k e h o l d e rt h e o r ya n dp e r f e c ti tg r a d u a n y c h a p t e rr id e s c r i b e st h ei n t e r e s t so ft h e s t a k e h o l d e r sa n dt h ec o n f l i c tc o o r d i n a t i o nm e c h a n i s m i tf i r s t l yd i s c u s s e st h ei n t e r e s t s o ft h es t a k e h o l d e r sa n dt h ec o n f l i c t sb e t w e e nt h e m ，w h i c hi sf o l l o w e db yc o o r d i n a t i o n m e c h a n i s mo fi n t e r e s tc o n f l i c t sa m o n gs t a k e h o l d e r s b yd i s c u s s i n gt h eb a l a n c e p r i n c i p l eo ft h ee f f e c t i v eo p e r a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h ew r i t e rp r o p o s e dt h e c o o r d i n a t i o nm e c h a n i s mo fs t a k e h o l d e r s i n t e r e s t s t h ef o u r t hc h a p t e rd e s c r i b e st h e s t a t u so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n a w i t ht h e a n a l y s i so ft h e s t a t u s q u o ， c a t e g o r i z a i o no fc h i n a sc o r p o r a t eg o v e m e r a n c em o d e l s i s p r o v i d e d , w h i c hi s i v f o l l o w e db yt h ea n a l y s i so ft h ep r o b l e m si nc u r r e n tc o r p o r a t eg o v e m a n c e c h a p t e r f i v ei sac a s es t u d y ，i n t r o d u c i n gt h ec o n d u c t i o no fs t a k e h o l d e r - b a s e dc o r p o r a t e g o v e r n a n c ei nh u a i b e im i n i n gg r o u p ，a n a m y i n gh o wt h eg r o u pc o o r d i n a t e st h e c o n f l i c t so fi n t e r e s tb e t w e e nt h eo p e r a t o r s ，t h eg o v e r n m e n t , l o c a lc o m m u n i t i e s ， e m p l o y e e sa n do t h e rs t a k e h o l d e r s b a s e d0 1 1t h ea n a l y s i sa b o v e ，s h o r t c o m i n g so ft h e g o v e r n e m a n c es t r u c t u r ei sp o i n t e do u t c h a p t e rs i xi s a b o u tt h ec o n s t r u c t i o no f p r a c t i c a lw a y s t o r e a l i z i n gs t a k e h o l d e r - b a s e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea n dp o s s i b l e m o d e l s t h ec o r r e s p o n d i n gw a y st or e a l i z es t a k e h o l d e r - b a s e dc o r p o r t a t eg o v e r n a n c e a r ep r o p o s e df i r s t a n dt h e ni l l u m i n a t i o no nt h en e c e s s i t yt of u r t h e rt h ee s t a b l i s h m e n t o fs t a k e h o l d e r - b a s e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei se x p l a i n e d w i t ht h et h e o r ya n dc a s e s t u d y ，w h a tk i n do fc o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e ls h o u l db ee s t a b l i s h e di no u rc o u n t r y i sd i s c u s s e di nt h ee n do ft h i sc h a p t e r i nc h a p t e rs e v e nac o n c l u s i o ni sn a t u r a l l y r e a c h e d a n dt h eh o p ea st oc o n t i n u et oi m p r o v et h es t a k e h o l d e r - b a s e dc o g o v e r n a n c e t h e o r yi nt h ef u t u r ei sc l e a r l ye x p r e s s e d t h ec o n c l u s i o ni sr e a c h e df r o mt h es t u d y c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei nc h i n a s h o u l ds t r e n g t h e nt h eh a r m o n i o u se x i s t e n c eb e t w e e ni n t e m a lc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r ea n de x t e r n a l g o v e r n a n c em e c h a n i s m ，a r r a n g e t h ep e r s o n n e ls t r u c t u r e r e a s o n a b l yw i t h i nt h eb o a r d , l e tm o r ew o r k e r sp a r t i c i p a t ei nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， a n dr e l a t et h es e l e c t i o no fc o g o v e r n a n c em o d e l st ot h el i f ec y c l eo ft h ec o r p o r a t ei n o r d e rt or e a l i z et h ec o r d i n a t i o nb e t w e e nl i f ec y c l ea n dg o v e r n a n c em e c h a n i s m k e y w o r d s ：s t a k e h o l d e r s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ；c o n f l i c to fi n t e r e s t ；b e n e f i t s c o o r d i n a t i o n v 第一章绪论 第一章绪论 一、研究背景与意义 第一章绪论 一、研究背景与意义 ( 一) 研究背景 2 0 世纪初的美国诞生了公司治理理论中的新生理论：企业社会责任、利益 相关者概念。到2 0 世纪末期，企业社会责任和利益相关者理念得到了充分的发 展和重视，逐步影响了全球各主要经济体，并引起了世界各国政府、政府间组织 和相关的非政府性质的理论研究群体、组织的广泛关注和投入。经济合作与发展 组织于2 0 0 4 年修订了公司治理准则，对利益相关者的感念外延与内涵都做了 扩充，创新性的引入了完善雇员参与公司治理激励机制和利益相关者权利保障机 制等企业社会责任方面的理念与要求。此后，全球各主要经济体相继依此调整或 新制定了适应各国国情的企业社会责任指引、公司治理准则等规范性文件，对如 何履行企业社会责任和企业应当承担何种社会责任作出了较为合理的规定与要 求。 在中国，和谐社会已经成为社会建设的新理念，要求尽快改革那种片面注重 经济增长率的粗放式发展模式，提出要建设发展兼顾环境和社会的可持续增长的 模式。2 0 0 2 年颁行的上市公司治理准则规定“上市公司应尊重银行及其他 在劝人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利”，“上市公司在 保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境 保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任 。中国开始通过立法的方式突出 企业的利益相关者权益与企业的社会责任。2 0 0 6 年颁行的公司法，经过修改， 引入了企业从事经营活动必须承担社会责任的明确表述，规定了企业应当对于企 业相关联的债权人、劳动者、供应商、消费者、企业所在地居民、自然环境和资 源、国家安全和社会的全面发展承担一定的责任。 基于利益相关者的公司治理模式研究以淮北矿业集团为例 ( 二) 研究意义 由于中国正处于经济和社会转轨的特殊时期，上市公司在履行社会责任方面 还存在一些问题，还没有真正的认识到应该把利益相关者也考虑进公司的治理结 构，再加上我国目前的社会责任的制度环境还很不完善，并且市场对公司的社会 责任没有形成有效的约束，导致企业在实际活动中也没有体现和满足广大利益相 关者的利益和要求，损害利益相关者的现象时有发生。在债权人利益保护上，受 传统计划经济体制、旧的法律制度和公司治理机制缺陷的影响，债权人利益保护 问题在我国受到了极大的弱化：职工利益上，企业在生产经营活动中较少考虑职 工的切身权益，对员工在企业经营管理中的参与、监督和分享权没有做到有效保 障；另外在环境治理上，上市公司管理层对经济利润的盲目崇拜和环保意识的淡 薄，导致上市公司特别是资源型企业造成重大环境污染事件的可能性加大，紫金 矿业的环境污染案件即反映了该问题的严重性。 在学术界从利益相关者的角度来研究公司治理问题的也很少。而随着中国经 济社会的快速发展，尤其是世界经济一体化过程中经济交往带来的西学东渐，企 业社会责任的理念对国内影响愈加明显，利益相关者问题也将越来越重要。越来 越多的案例已经证明利益相关者群体的意见是企业决策不可不重视的因素。不同 企业的利益相关者群体都不尽相同，各类利益相关者群体对企业的重要性以及其 与企业经营、生存、发展过程中结合的紧密程度是不一样的，企业所拥有的资源 有限性、稀缺性也在先天上就决定了企业调配资源的过程中必然区分轻重缓急， 不可能无限制、无区别的满足所有利益相关者利益。在企业对利益相关者群体进 行实际的沟通时，就涉及到企业如何调配各种资源，由此利益相关者管理理念就 必然贯穿企业根据利益相关者群体的重要性、不同需求和期望采取不同的资源调 配机制这一过程的始终，达到利益相关者群体的利益平衡。 二、国内外研究综述 ( 一) 利益相关者理论发展和现状 1 、国外利益相关者理论的相关研究 2 第一章绪论 根据对利益相关者概念的不同规定及研究的对象侧重点的不同，国外的利益 相关者理论研究成果可以大致分为影响企业生存、对企业发展战略实施管理和利 益相关者参与企业权力分配方式与权力比重这三个阶段动态发展过程。 1 9 6 3 年，美国的斯坦福研究院根据研究较为清晰的提出了利益相关者的理 论定义，1 9 8 4 年，弗里曼出版了战略管理个利益相关者方法，这二十 年的时间成为“影响企业生存 阶段。这一阶段，学者们将利益相关者理解定义 为企业存在的必要条件，重点的研究问题是利益相关者外延、利益相关者参与公 司治理的法理基础和其合理性问题。 1 9 6 3 年，斯坦福大学研究院将利益相关者定义为，“那些没有其支持，组织 就不可能生存的团体 ( f r e e m a n ，1 9 8 4 ) ，这个定义对利益相关者界定的依据是 某一群体对于企业的生存是否具有重要影响。 1 9 6 4 年，瑞安曼通过考虑利益相关者与企业之间的相互影响指出，利益相 关者通过支持企业生存发展来实现利益相关者的个体目标，而企业也必须依靠利 益相关者来保障企业生存。 1 9 6 8 年c h u r c l u n a n 借助开放系统的视角表述企业与社会问题，强调利益相 关者参与的必要性和合理性。由于组织是“开放系统”，不是独立存在的个体， 组织问题的解决有赖于利益相关者的支持，只有集体战略的发展才能使组织处于 最优状态。 1 9 8 4 年，弗里曼在其专著里首先提出了利益相关者理念在战略管理中的应 用。尝试根据企业利益相关群体对企业影响的视角来定义利益相关者概念，提出 利益相关者的广义内涵应当是指“对企业决策和行为有影响的个人、团体 与“受 企业决策和行为影响的个人、团体”的并集，突出了利益相关者在企业战略管理 中的作用。 1 9 9 7 年，g o o d p a s - t e r 同意弗里曼利益相关者的战略地位，但他更关注的是 利益相关者的“多重信托”本质，即董事应该首先保证其对股东的基本信托责任， 同时必须履行“伦理责任 。b o w i e 也指出，利益相关者的适当参与只是个程 基于利益相关者的公司治理模式研究- 以淮北矿业集团为例 序问题，但他也很清楚利益相关者理论最紧迫的问题是详细说明各利益相关者拥 有的权利和责任，并解释如何让这种各利益相关者之间相互冲突的权利和责任得 到解决，这些也都说明了利益相关者战略理论无法解决利益相关者参与实现机 制问题。 格罗斯曼和哈特( 1 9 8 6 ) 、哈特和穆尔( 1 9 9 0 ) 的研究指出，企业是“联合拥有 的物质资产的集合 ，他们坚持认为企业只能是为股东所有，企业的目标是股东 财富最大化，在实现股东财富最大化的同时也可以兼顾到利益相关者的利益。 布莱尔( 1 9 9 5 、1 9 9 6 ) 指出，指出利益相关者已经向公司投入了专用性资产， 并因为资产经营的风险性因而承担相应的风险。这样，利益相关者参与治理的基 础就在于投入的专用性资产以及由此承担的公司剩余风险，也因此就应该享有相 应的剩余索取权。 加拿大学者克拉克森( c l a r k s o n ) 在1 9 9 3 年5 加拿大的多伦多大学的一次利 益相关者专门学术会议上提出“企业的目标是为其所有的利益相关者创造财富和 价值，企业是由利益相关者组成的系统，它与给企业活动提供法律和市场基础的 社会大系统一起运作 ，受到与会学者的广泛认同。 2 、利益相关者理论在国内的发展与现状 建立在利益相关者管理理论广泛研究与扎实实践的基础上，国内诸多学者提 出了基于各种视角和理论的利益相关者管理策略。2 0 世纪9 0 年代国内学者开始 开展关于利益相关者的研究，整个利益相关者理论研究发展主要是伴随着公司治 理理论和企业理论研究的逐步发展而逐渐推进的。 杨瑞龙( 1 9 9 7 、1 9 9 8 、2 0 0 0 、2 0 0 1 ) 以企业理论模型为出发点，为利益相关 者参与治理提供了理论基础。他比较了“资本雇佣劳动”和“劳动管理型企业”， 通过对生产、收入分配和企业治理的研究，得出共享所有权及利益相关者“治理” 的优越性。 李维安( 1 9 9 8 ) 提出了针对我国的国企治理模式提出，要实现由“行政型治理 到“经济型治理 的转型，提出了“公司治理边界 等重要概念，并构筑了一个 4 第一章绪论 “经济型治理模型”，其中利益相关者的外部治理机制是极为重要的一个方面。 2 0 0 6 年，魏纪泳经过研究认为，企业是所有相关利益主体之间的一系列多 边契约，他的理论将各种与企业相关的利益主体定义为理性经济人，企业更多的 是需要依靠各类利益主体之间的互利合作，所以其主张应建立一种以通力合作来 代替利益主体利益冲突的合作性的管理模式。 陈宏辉、贾生华在2 0 0 5 年研究剖析了与企业相关的各类利益相关者之间的 利益冲突特点，进一步将公司治理的内涵定义为企业利益相关者解决利益冲突的 有效协调机制，其理论指出公司治理结构架设的有效与否关键要看它能否满足多 维度的动态地平衡要求。 利益相关者理论的发展是一个从利益相关者影响到利益相关者参与的过程， 国外的研究相对成熟，融合了伦理学、战略管理和组织理论等多学科的理论知识 论证考虑利益相关者利益的公司治理模式，研究人员研究的目的指向最为根本的 理论问题：企业利益相关者概念界定、各类利益相关者的权益要求、不同利益相 关者与企业之间的关系实质有哪些内容、不同的利益相关者权益实现机制如何安 排。针对这些问题的不同回答使得利益相关者理论的研究得以不断深入并逐步完 善。相比较，由于中国国内市场经济环境的局限、国内企业治理理论以及企业发 展理论研究现状相对较国外落后，目前国内利益相关者理论研究起步较晚、理论 成果或者说较为实用的理论成果较少，并且缺乏系统性。但正是如此随着我国市 场经济的发展和企业的迅速发展对这一领域的研究将会日渐丰富。 ( 二) 公司治理理论研究状况 1 、国外学者对公司治理的理解 在国外，主要观点有治理作用说、存在条件说、基本问题说和制度安排说， 分别从公司治理问题的产生、公司治理问题的性质、内容和本质等若干方面来对 这一定义进行理解。伯利和米恩斯等人认为公司治理问题之所以产生，根源在于 现代公司中所有者与经营者的所有权与经营权的分离以及因此产生的委托一代 理关系，公司治理就是要解决两者的关系，实现两者利益一致，公司治理问题就 基于利益相关者的公司治理模式研究- 以淮北矿业集团为例 是研究所有权与经营权分离下的代理人问题，中心在于怎样使代理成本降低。 奥利弗哈特将代理问题和交易费用问题视为公司治理必然存在的两个必要 条件，公司治理是一种契约关系，当委托人和代理人的初始合约中没有明确地设 定决策机制时，治理结构决定如何通过公司治理来分配公司中非人力资本的剩余 控制，约束利益相关者之间的交易，实现交易成本的比较优势。 科克伦和沃特克将公司治理问题看作包括股东、高管、董事会和其他利益相 关者在公司的实际运作中谁将从并且应该从公司决策层的行动中受益? 公司的 治理问题在什么时候以及应该是什么时候会出现? 柯林梅耶认为公司治理是“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织 安排，它包括从董事会到执行经理人员激励计划的一切东西”，是由股东会、经 理层、董事会、监事会以及其他利益相关者等组成的组织架构，以及基于组织而 存在的责权利划分、制衡关系等规则构成的有机整体。 布莱尔认为公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、 文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、所有者利益分配和风险承担等等 一系列问题。 2 、国内学者对公司治理的理解 吴敬琏( 1 9 9 4 ) 在现代公司与企业改革一书中强调公司治理结构的相互 制衡作用，认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高管组成的一种组织结构 强调公司治理结构的相互制衡作用。因而公司治理结构的完善与否在于是否明确 划分了股东、董事会、经理人员各自的权责利关系。 李维安( 2 0 0 0 ) 认为公司治理结构有广义和狭义之分，狭义的公司治理是指 所有者对经营者的一种监督与制衡机制，主要是内部治理：广义的公司治理则是 通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者之间的利益关系。 随着2 0 世纪9 0 年代中期以后，产权理论在我国的盛行，以张维迎教授为 代表的学者更加强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用，1 9 9 8 第一章绪论 年在其企业理论与中国的企业改革一书中提出，公司治理有广义和狭义之分。 狭义的公司治理是有关董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广 义的公司治理是指“有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制 度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制、如何控制、风 险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。 林毅夫的研究结果更强调市场机制在公司治理中的决定性作用，认为“所 谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的 一整套制度安排 ，公司治理分为内部治理和外部治理。公司治理不仅需要分权 制衡的内部治理结构，而且需要良好的外部治理对董事会和经理人员进行激励、 约束和监督。 随着我国利益相关者公司治理理论的发展以及我国国企改革的进行，针对国 企改革中出现的公司治理的问题，杨瑞龙认为企业必须在符合我国国情的情况下 遵循“治理 逻辑，不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营 者的监控，关注其在企业生产经营中的实际参与。 三、研究方法与研究内容 ( 一) 研究方法 笔者在文内多采取层次分析、规范研究相结合的研究方法，通过提出问题， 到认识问题、分析问题，最后解决问题。在文献上，本文对国内外学者对利益相 关者理论方面研究的相关文献进行整理和评述，对相关文献进行梳理和思考，为 本文提供基础理论；采用规范分析法来分析利益相关者的相关关键理论点，对各 种利益相关者群体对于企业而言的关键性进行相关比较；采用层次分析的办法， 对各类别的利益相关者群体设计最优治理模式，由此来设计架构一套系统的利于 实践的利益相关者公司治理模式体系。 本文广泛采用了管理学、经济学的方法，通过理论联系实际，对我国基于利 益相关者的公司治理问题进行了研究，展示存在的问题，提出在我国现在的经济 环境中构建利益相关者的公司治理模式的意义和现实需要。 基于利益相关者的公司治理模式研究以淮北矿业集团为例 ( 二) 研究内容 本文共分为七个部分，在绪论部分首先是介绍了本文的研究背景和研究意 义，整理了本文研究所需理论在国内外发展状况；接着是本文的理论基础，从公 司治理理论、企业契约理论、新所有权观、资源依赖理论和人力资本理论等方面 进行理论铺垫；其次是利益相关者的利益要求与冲突协调机制，论述了利益相关 者的利益要求的内容与冲突，提出利益冲突的协调机制；然后分析了当前公司治 理模式及其存在问题；第五部分是案例分析，分析淮北矿业集团公司的公司治理 结构缺陷；第六部分，本文提出了基于利益相关者视角的公司治理实现途径，提 出了如何构建适应国情的利益相关者公司治理模式的设计，最后是结论与展望。 8 第二章利益相关者公司治理理论基础 第二章利益相关者公司治理理论概述 一、公司治理的涵义 公司治理问题是伴随着股份公司的产生而产生的。2 0 世纪以来，随着资本 的集中和技术的进步，公司的规模也逐渐出现扩大，公司的业务也日益的复杂化， 这时由于少数股东已经无法完成对大产业的投资，因而股本也日益分散化，公司 业务的复杂化和日益专业化使得大股东已经不再具有足够的能力来亲自担任高 管，于是出现公司的所有权与控制权分离。正因如此，因此产生的委托代理关系 使得公司治理问题随之出现。综合国内外学者对公司治理的理解，笔者将重点从 以下三个方面阐述公司治理的概念界定。 首先，笔者认为公司治理的定义应该是指为实现公司效益最大化和公司效益 持久性为目标，为了解决公司契约中的代理人问题，降低代理成本，只在通过协 调和平衡与核心利益相关者之间利益的基础上，建立实施的一种公司核心利益相 关者相互制衡的一种内部和外部治理机制的总和。 其次，公司治理的本质是一种契约关系。现代公司的产生必然的导致了股本 的分散，使得代理问题和交易费用问题成为公司内部必然存在的两大问题，但由 于委托人与代理人签订的合同费用巨大，并且不可能所有的利益相关者都参与这 一合约签订过程中，因而实际签订的契约具有不完备性，这时由于当委托人和代 理人初始合约中缺失某种决策机制时，公司治理机制便发挥作用分配公司中非人 力资本的剩余控制权，达到对合约各方的决策、利益分享和成本分摊的权衡约束。 再次，公司治理的功能是配置权、责、利。企业的所有权具体表现为剩余控 制权和剩余索取权，由于企业合约的不完备行，剩余控制权必然存在。合同的不 完备性以及经营的风险性，利益冲突在所难免，而剩余控制权在合同中没有详细 的列明其归属，因而为了合理的处理利益冲突必须做到合理配置剩余控制权，因 而必须有一种机制能够平衡剩余控制权和剩余索取权，使得权、则、利做到有效 匹配，公司治理便是这种机制。 9 基于利益相关者的公司治理模式研究以淮北矿业集团为例 二、利益相关者的分类界定 ( 一) “多维细分法”对于利益相关者的界定 1 9 8 4 年，美国经济学家弗里曼针对新的经济环境提出了广义利益相关者的 概念，这个定义将有能力影响企业目标实现和会受企业为实现目标而采取的行动 影响的各类个人或群体细分为不同的利益相关者，比如政府部门、周边社区等。 9 0 年代中期，“多维细分法