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博士论文基于人力资率理论的公司治理创新研究 摘要 人力资本不仅是企业中的一个生产性要素，而且也是一个制度性要素。现代人力 资本理论只是将人力资本作为一个生产要素，定性或定量地研究它对企业产出的作用 和贡献，这是远远不够的。本文认为将人力资本作为一个企业制度要素纳入公司治理 体系进行研究，不但是公司治理理论和实践发展的客观需要，而且是人力资本理论发 展的必然趋势。公司治理的本质是企业所有权安排，企业所有权表现为剩余控制权和 剩余索取权。因此人力资本理论对公司治理的影响，主要表现在对公司剩余控制权和 剩余索取权的分配上。 文章在前人观点的基础上对公司的剩余控制权、公司剩余、以及剩余索取权进行 了界定，同时提出了人力资本理论下的会计核算体系改革方案，对公司所有权分配的 基本框架和影响因素进行了分析，设计了基于人力资本的公司剩余控制权和剩余索取 权具体分享安排。 关键词：人力资本；公司治理；剩余控制权；公司剩余：剩余索取权 a b s t r a c t博士论文 a b s 仃a c t h u m a n c a p i t a li sn o to n l yap r o d u c t i v ef a c t o ro fe n t e r p r i s e s ，b u ta l s oa n i n s t i t u t i o n a l f a c t o r b yh u m a nc a p i t a lt h e o r y , s c i e n t i s t s r e s e a r c h e dh u m a n c a p i t a l s f u n c t i o na n dt r i b u t eo n e n t e r p r i s e so u t p u tq u a l i t a t i v e l y a n d q u a n t i t a t i v e l y , l o o k i n gi t a sap r o d u c t i v ef a c t o r i ti sn o te n o u g h t h ea r t i c l e t h i n k st h a ti ti sn o to n l yt h eo b j e c t i v en e e do ft h ed e v e l o p m e n to fc o m p a n y g o v e r n a n c et h e o r y a n dp r a c t i c e ，b u ta l s ot h e d e v e l o p i n g t r e n do fh u m a n c a p i t a lt h e o r y t h a th u m a n c a p i t a li st a k e n i n t ot h er e s e a r c hs y s t e mo f c o m p a n y g o v e r n a n c e a sai n s t i t u t i o n a lf a c t o r t h en a t u r eo f c o m p a n yg o v e r n a n c ei st h e a r r a n g e m e n t o f e n t e r p r i s eo w n e r s h i p e n t e r p r i s eo w n e r s h i pd i s p l a y s a s s u r p l u sc o n t r o lp o w e ra n ds u r p l u sg a i n i n gr i g h t s s oh u m a nc a p i t a lt h e o r y i n f e c t st h ec o n t r i b u t i n go f s u r p l u sc o n t r o lp o w e r a n d s u r p l u sg a i n i n gr i g h t si n c o m p a n yg o v e r n a n c e b a s e do nf o r e f a t h e r s v i e w s ，t h ea r t i c l eb o u n d e dc o m p a n ys u r p l u s c o n t r o lp o w e r , c o m p a n ys u r p l u sg a i n i n gr i g h t s a tt h es a m et i m e ，r a i s e dt h e p r o p o s a l o f a c c o u n t i n gc a l c u l a t i n gi n n o v a t i o n u n d e rt h eh u m a n c a p i t a lt h e o r y a n a l y z e d t h eb a s i cf r a m ea n da f f e c t i v ef a c t o r s o fc o m p a n y o w n e r s h i p a s s i g n m e n t d e s i g n e dt h ec o n c r e t es h a r i n ga r r a n g e m e n to fc o m p a n ys u r p l u s c o n t r o lp o w e ra n d g a i n i n gr i g h t so n t h eb a s e m e n to f h u m a n c a p i t a lt h e o r y k e y w o r d s ：h u m a nc a p i t a l ；c o m p a n yg o v e r n a n c e ；s u r p l u sc o n t r o lp o w e r ； c o m p a n yr e s i d u a l ；s u r p l u sg a i n i n gr i g h t s i i 博+ 论文基于人力资本理论的公司治理创新研究 1 1 问题的提出 1 导论 目前，公司治理正为社会各方普遍关注，如股东、非股东的公司其他利益相关者、 国家政府部门、以及人力资本投资者等。不过他们对公司治理关注的动机和内容，以 及对公司治理改革的要求各不相同。具体情况如下： ( 1 ) 在发达市场经济国家中，近几十年来，公司经理人员的薪酬逐年大幅增长， 数额非常巨大，并且与公司经营绩效并不相关，导致了股东及其他利益相关者的强烈 不满，他们希望通过规范公司治理来控制经理人员不合理的薪酬支付。自2 0 世纪5 0 年代以来，美国经理人员的报酬与日俱增。据统计，1 9 5 7 年整个美国只有1 3 个公司 的首席执行官( c e o ) 年薪达到4 0 万美元；到1 9 7 0 年，财富5 0 0 家大公司的c e o 平均年薪是4 0 万美元【l j 。而到2 0 世纪8 0 年代，美国大公司的c e o 年薪超过百万美 元的比比皆是；1 9 8 5 年，营业收入在5 0 亿美元以上的大公司，所有执行董事的年薪 都在4 0 万6 7 万美元之间 2 1 ；1 9 8 8 年，美国最大3 0 0 家公司的c e o 的平均年薪 达9 5 2 万美元，克来斯勒公司总裁艾柯卡的年薪创记录达到1 2 0 0 万美元 引。作为经 理人员，其工作性质确实具有不同于般工作人员的特殊性，他们的工作具有较大风 险，并且对公司作出了巨大贡献，理应获得较高报酬，对此公司的其他利益相关者应 该理解和支持。但是人们普遍认为经理人员的报酬太高，且与他们对企业的贡献不协 调。具体表现在以下三个方面：第一，经理人员的报酬增长速度远远高于公司利润增 长速度。据统计，1 9 8 1 年1 9 9 0 年1 0 0 家英国大公司高级职员的报酬增长了 3 5 1 5 ，而同期这些公司的盈利增长只有1 0 6 8 【4 】= 第二，经理人员的薪水与公司 普通雇员的薪水差别太大。据统计，1 9 8 0 年财富5 0 0 家公司执行董事与工人的薪 金之比为5 0 ：1 ，而到1 9 9 0 年，这一数字提高到1 5 0 ：l 【5 1 ；第三，不同国家的公司 经理人员的薪金相差太大。1 9 8 8 年，日本1 0 0 家大企业的社长平均年收入约为3 7 万 美元，而同期美国最大的3 0 0 家企业c e o 的平均年薪为9 5 - 2 万美元【3 】。同为公司经 理人员，年薪差距如此巨大。恰恰相反的是，日本企业无论是在增长速度，还是在竞 争力方面都比美国企业做得好。 对于同一企业而言，经理人员过商的报酬，不但使得其他利益相关者的报酬相比 之下显得太少，而且是造成其他人员报酬低下的直接原因，所以遭到其他利益相关者 的普遍不满，他们认为这一切都是由当前不合理的公司治理体系造成的，因此迫切要 求改变公司治理现状，调整公司所有利益相关者的地位关系，寻求合理而有效的公司 治理模式。 第一章导论 博士论文 ( 2 ) 英美国家机构投资者作用的日益增强提高了股东对公司事物的参与意识。 在英美国家中，公司股权结构原本极其分散，只要拥有一个公司有表决权资本1 的 股权，便可成为一个大股东。在这种股权结构之下，股东既没有能力也没有积极性参 与内部治理。因为单个股东的力量太小，在“资本多数决”【6 1 下，其表决权无足轻 重，即使花费巨大的力量获得某项权利，也为公司所有股东共同享有，对于单个股东 而言得不偿失，因此，“搭便车”口】是所有股东的共同心理。于是形成了分散股权结 构下，股东对公司内部治理的“无为”状态。然而自2 0 世纪8 0 年代以来，由于政府 在银行以及其他金融领域的改革，使得机构投资者逐渐兴起，大大地改变了公司的股 权结构。在美国，2 0 个大退休基金持有公众公司1 0 的股份资本，主要作为退体基 金的机构投资家支配着国内大公司近4 0 1 拘普通股【8 】。到9 0 年代，美国大多数行业 中机构投资者持有的股份已经达到5 0 。随着机构投资者的兴起，他们要求在公司内 部治理中发挥重要作用，从以前的被动地位逐渐走向主动，大有重新划分公司权力范 围，从而调整公司治理模式之势。 ( 3 ) 公司非股东利益相关者要求保护自己正当利益的呼声日益高涨。传统的公 司治理理论认为，公司中股东是理所当然的所有者，是公司经营活动的委托人，而经 理人员只不过是股东的代理人，他们经营公司的目的应该定位在为股东利益最大化服 务。然而，随着公司规模不断发展扩大，知识经济时代的到来，这种观念正逐渐发生 改变。如今，除股东之外的其他利益相关者的利益要求日益明显，他们要求对公司治 理进行改革，以改变其所处的不利地位。具体来说，自2 0 世纪8 0 年代至今，美国已 有2 9 个州修改了公司法【9 】，新的公司法要求经理不仅仅为股东利益服务，而应该为 更广泛的利益相关者服务。其主要原因是在2 0 世纪8 0 年代出现的收购兼并浪潮中， 股东为了自己的短期利益进行收购损害了公司其他利益相关者的利益，与公司的长期 利益相背离。因此，公司法的修改，赋予了公司经理拒绝“恶意收购”的法律根据， 限制了股东投票权，维护了公司其他利益相关者的利益，并形成了公司治理的利益相 关者论。该理论实际上是对传统公司治理目标提出的挑战，即公司治理的目标不应仅 仅局限于股东利益最大化，而应考虑除了股东之外的其他利益相关者，如债权人、雇 员、供应商、顾客、社区和政府等多方面的利益要求，因为他们都是特殊资源的拥有 者，而这些资源对公司来讲同样重要。因此，利益相关者的利益最大化才是公司的经 营目标。从而，公司治理也就受到公司所有利益相关者的广泛关注。 ( 4 ) 对“内部人控制问题”t i l l 的控制使得东欧转轨经济国家的公司治理规范化 成为必要。东欧转轨经济国家为了建立西方国家的市场经济体制，对国有企业实行了 大规模私有化。结果是企业控制权逐渐从政府机构转移到其他机构及个人股东手中， 从而以股东主权为基础的公司治理模式开始形成。这种公司治理模式有效性的前提是 外部股东对经理人的有效监督和控制，而对经理人员监控的有效性又依赖于完善的资 博七论文基于人力资本理论的公司治理创新研究 本市场和经理人才市场。然而对于东欧转轨经济国家而言，这些都严重缺乏。并且这 些国家中又存在传统体制的遗留问题：由于传统人事制度使得工人难以在企业之间流 动，企业的经理绝大部分是从企业内部提拔上来的，他们之间有着深刻的感情和共谋 的追求，从而在这种“内部有利，外部乏力”的情况下容易结成联盟，形成“内部人 控制”现象，其形成过程如图1 1 2 】所示。这种“内部人控制”的直接后果是企业外 部所有者的利益遭到内部人的侵害，企业绩效不高。实际上相当于外部股东为公司内 部职工和经理人员提供了“免费的午餐”，但是资本的本质决定了它投资的目的是为 了增值，所以公司股东迫切要求改变公司治理的现状，其直接矛头指向的是“内部人 控制问题”。 图1 1“内部人控制”的形成过程 ( 5 ) 我国国有企业的进一步深化改革要求规范公司治理。我国自1 9 7 8 年进行经 济体制改革以来，企业改革经历了放权让利、承包经营、股份制改造以及建立现代企 业制度等几个阶段。关于企业改革，吴淑琨和席酉民是这样认为的：“一开始，针对 国有企业主要是管理导向的治理微调式改革。人们普遍认为国有企业之所以效率低 下，是因为国有企业缺乏足够的自主权和动力，于是以放权让利为主线的改革路线在 路径依赖的作用下，逐渐演变为中国改革的渐进式模式。然而，随着改革的深入，企 业治理的基础制度层面上的问题逐步曝露出来，治理方向的改革日益成为改革的焦 点。但是由于缺乏相应的外部市场环境和内部与之相匹配的管理模式，使得这种治理 导向的改革更多的是流于形式。两种改革探索的不成功，使人们开始思索改革模式本 身的可行性。现代企业制度的提出，从某种意义上体现为思索的结果，给中国企业改 革指明了前进的方向”【1 2 】。建立现代企业制度是中国企业改革所总结出来的，也是外 国企业成功的经验。我国现代企业的典型股份公司绝大多数是由原来的国有企业 改造而成的，很多公司改造不到位，换汤不换药，企业的名称虽然变化了，但是其运 作机制几乎没变。然而，公司制的核心是有效的公司治理。因此，目前规范公司治理 成为了企业改革进一步深化并取得成功的关键。 第一章导论 博士论文 ( 6 ) 知识经济时代的到来，人力资本在企业价值增值中的作用日益突出和重要， 人力资本所有者迫切要求改变公司治理格局，分享企业所有权。知识经济时代的重要 特征就是人的知识和能力对社会经济发展的巨大作用，它比以往任何时代都重要，而 且远远超过其他资本要素的贡献。现代经济社会中，个不可否认的事实是，企业之 间的竞争越来越体现为对人才的争夺。且在人才抢夺愈来愈激烈的同时，企业对人才 的管理制度日趋科学和合理，在企业管理中对人才的尊重和重视达到了前所未有的程 度。如企业不断推陈出新各种各样的人才激励与约束制度，以激发人的创造性和积极 性。另一方面，企业人才，特别是经营管理者，也要求改变现在对于企业的从属地位， 希望成为公司真正的主人，享有公司的所有权。这一现实实际上不是一个简单的对人 才重视的问题，实际上显示出公司治理的全面创新要求。现实要求打破现有的“资本 雇佣劳动”下只承认股东是公司唯一所有者的局面，需要在公司治理中引入人力资本 理论，让人力资本产权所有者堂而皇之地登上公司治理的舞台，成为公司治理中一个 重要的利益主体。 1 4 - 1 6 j 从以上情况可以看出，公司治理体现的就是企业内各主要利益主体之间的相互关 系。如果抛开政府对企业的干预，则公司中最主要的利益主体就是企业的股东和经营 管理者，即通常所说的企业所有者和经营者。公司治理就是如何界定他们二者之间的 关系。通常从三个方面来界定：第一，通过权力配置界定，即实行权力的两极分离， 所有者拥有所有权，经营者拥有经营权；第二，通过功能性分工界定，即作为所有者 代表的董事长对重大经营决策负责，作为经营者代表的总经理对日常经营活动负责； 第三，通过治理机构的完善界定，即完善董事会与监事会。这三个方面的界定不论过 去还是现在都是公司治理的主要内容，并且对企业的发展起到了很好的作用。但是， 现在一些企业中出现了一种新情况，那就是企业内部的利益主体，即企业所有者和经 营者的地位及作用正在下降，而新形成的利益主体的地位及作用，则不断地上升和增 强。其中最为重要的是形成了非常关键性的两大利益主体，即非人力资本投资者和人 力资本投资者。正是因为如此，公司治理的内容也将从主要是界定所有者和经营者的 相互关系，转向主要是界定非人力资本所有者和人力资本所有者的关系。并且把重点 放在对人力资本的激励约束上【1 3 1 。此种变化在我国企业实践中虽然不普遍，但少数企 业已经在实践，少数经济学家( 如魏杰教授等) 已经开始进行研究和讨论。我认为对于 这种情况，既可以视为一种变化，又可以视为一种新的研究角度。但不管怎么看，它 都应该是一种变化趋势，也是一种可行的观察和研究视角。本文基于人力资本的公司 治理创新研究就是尝试从这样一种视角来对公司治理进行研究，试图从另外一个侧面 来发现公司治理的庐山真面目。并且将重点放在了人力资本产权所有者对公司所有权 的分享上。 搏士论文基于人力资本理论的公司治理创新研究 1 2 文献综述 公司治理是一个庞大的系统，不仅具有相当广泛的理论基础，而且实践操作体系 也很复杂。因此，与之相关的文献很多，在此，本文只对一些主要文献分为几个方面 简单综述如下： 1 关于产权理论【l “1 9 j 产权理论分为马克思主义产权理论和西方现代产权理论两大体系。马克思主义产 权理论揭示了各种所有制和产权制度的特征、本质和发生、发展的规律。包括以下几 个方面的主要思想： ( 1 ) 产权的含义和本质。在马克思的著作中将产权作为财产权利来进行论述。他 这样论述财产权利：“财产最初无非意味着这样一种关系：人把他的生产的自然条件 看作是属于他的，看作是自己的，看作是与自身的存在一起产生的前提。”【2 0 】并认为 “实际的占有，从一开始不是发生在对这些条件和想象关系中，而是发生在对这些条 件的能动的、现实关系中，也就是实际上把这些条件变为自己的主体活动条件。”【2 0 】 并且进一步明确指出：“把权利归结为纯粹意志的法律幻想，在所有制关系进一步发 展的情况下，自然造成这样的现象：某人在法律上享有对某物的占有权，但实际上没 有占有某物，这种权利对他毫无用处。”【2 1 1 马克思还将产权关系同所有制关系结 合起来，认为：“要想把所有权作为一种独立的关系，一种特定的范畴，一种抽象的 和永恒的观念来下定义，只能是形而上学或法学的幻想。”阱1 由此可见，可以对马克 思的产权概念和本质作这样理解：产权是财产主体对财产所拥有的排他性、归属性的 权利或关系，在本质上体现为人与人之间的经济关系或经济权利，是生产关系的法律 表现，由所有制决定，是一个历史范畴。 ( 2 ) 财产权利的统一与分离。在马克思看来，财产权利是一组权利的结合体，除 了所有权外，还包括占有权、使用权、支配权、经营权、索取权等一系列权利。他具 体分析了所有权与占有权、劳动力所有权与支配权的统一与分离，土地所有权与经营 权的统一与分离，资本所有权与使用权的统一与分离，以及所有权与索取权、所有权 与继承权等的关系。 ( 3 ) 产权的功能。在马克思的论著中，存在着产权的多种功能观点。如激励功能， 即产权主体拥有产权后，就使其行为有了收益保证或稳定的收益预期，从而行为就会 受到利益的刺激和激励；约束功能，指产权主体只能在一定的界区和限度内行使权利 并获得收益；资源配置功能，指产权安排或产权结构直接形成资源配鼹状况或驱动资 源配置的改变或影响对资源配置的调节。 西方现代产权理论以交易费用和产权为概念基石，以交易费用分析为工具，将交 第一章导论博士论文 易费用、产权关系、市场运行和资源配置效率四者联系起来，研究产权及其结构和安 排对资源配置及其效率的影响。包括以下几个方面的主要内容： ( 1 ) 产权的内涵。到目前为止，西方产权经济学家尚未对产权形成一个统一的定 义，从各代表人物的论述可知，产权具有丰富的内涵。科斯的理论逻辑表明，产权与 物权之间存在很大的差异：首先，产权就是使一个人或其他人受益或受损的权利 5 8 】， 它只有在不同的所有者之间发生利益关系时才有存在的意义。而物权仅仅是法律赋予 某人拥有某物的排他性权利，它可以在纯粹法律意义上存在，也就是说，物权只不过 是法律赋予某物的归属标志，产权则是进入实际经济活动后所引发的人与人之间相互 利益关系的界定；其次，物权侧重于对所有者拥有物的状态描述，产权则关注经济活 动中人的行为：最后，产权比物权有着更广泛的外延，如以某种方式使用他人财产的 权利，摆脱遭受侵害的权利等【2 3 】。费希尔曾指出：“一种产权是当它承担享用这些权 益所支付的成本时的自由权或是允许享用财产的权利产权不是物质财产或是物 质活动，而是抽象的社会关系。一种产权不是一种物品。”【2 4 】当代学者菲铝博腾认为 对于产权的概念“要注意的中心是，产权不是指人与物之间的关系，而是指由物的存 在及由于它们的使用所引起的人们之间相互认可的行为关系它是一系列用来确 定每个人相对于希缺资源使用时的地位的经济和社会关系。”1 2 5 j ( 2 ) 产权的类型及特征。西方学者按照产权是否“完整”，将产权分为私有、共有 和国有三种类型。私有产权的归属主体是私人，并且私人独自作出所有权利行使的决 策，但私有产权并非意味着所有与资源有关的权利都掌握在某个人手里，只要每个人 拥有互不重合的权利，并不排除多个人对同一资源或资产行使权利。在魏杰。”教授看 来，私有产权是最有效率的，认为产权应清晰到个人。共有产权下财产在法律上为公 共所有，共同体内每一个成员，共同分享这些权利。只是排除共同体外的主体对权利 的分享。共有产权的行使会带来很大的外部性，造成产权效率的下降。国有产权归国 家拥有，由国家及其代理人来行使财产权利。国有产权虽然归属具有唯一性，但必须 由代理人按照严格的纵向隶属等级规则来经营，且剩余索取权归国家所有，因而产权 行使的效率较低。 ( 3 ) 科斯定理。科斯运用交易费用对外部性问题进行研究，提出了产权界定和安 排对资源配置的重要性，所形成的思想观点被其后的产权经济学家归纳为科斯二定 理。第一定理：若交易成本为零，无论初始产权如何界定，通过市场交易可以达到资 源的最优配置：第二定理：若交易费用为正，初始产权无论怎样界定都会对资源配置 产生 骊。 ( 4 ) 产权的功能。西方产权理论除了论述马克思产权的一些共有功能外，还认 为产权具有将外部性内部化功能和收益分配功能。德姆塞茨指出：“产权的一个主要 功能是引导人们实现将外部性较大地内部化的激励川2 ”。之所以具有该功能是因为明 6 博士论文 基于人力资本理论的公司治理创新研究 晰和界定产权可以节省交易费用，提高资源配置效率。产权的收益分配功能在于产权 是拥有者取得收益分配的依据，对产权的界定必然导致利益的划分。 2 ，关于企业理论 2 8 - 5 6 】 企业理论是过去2 0 年间主流经济学中发展最为迅速、最富有成果的领域之一， 它与博弈论、信息经济学、激励约束理论以及新制度经济学相互交叉，大大丰富了微 观经济学的内容，改进了人们对市场机制和企业组织制度运行的认识。也是研究公司 治理的理论基础，特别是现代企业理论更加成为公司治理理论的逻辑基础。 现代企业理论是在对新古典经济学的反思和不满中不断发展起来的。现代企业理 论的一个核心观点就是：企业是一系列( 不完全) 契约( 合同) 的有机组合，是人们之间 交易产权的一种方式。与新古典经济学把企业看作是一种投入与产出之间的技术关系 不同，现代企业理论则把企业看作是一种人与人之间的交易关系。现代企业理论家探 讨人们所观测到的有关企业各种制度安排的经济原因，而这些制度安排在过去被当成 基本假设不予深究。它关心的主要问题有三个：一是企业存在的原因、本质以及企业 与市场的边界确定问题；二是关于企业所有权的最优安排问题，谁应该成为委托人? 谁又应该成为代理人? 三是委托人和代理人之间的契约如何安排的问题，即委托人如 何监督和控制代理人? 这些问题的存在本身与不确定性和信息的非对称分布有关，这 也是企业理论与信息经济学交叉的原因。 现代企业理论有两个分支：交易成本理论和代理理论。两个理论分支的共同点都 是强调企业的契约性、契约的不完备性以及由此导致的企业所有权的重要性。其中交 易成本理论以有限理性和信息非对称假设为前提，把企业的要素所有者划分为人力资 本产权所有者和非人力资本产权所有者，引入间接定价理论、资产专用性理论、团队 生产理论、机会主义行为和非流动性等理论和概念，分析了企业产生的原因、企业与 市场的关系，并通过两类要素所有者产权特征的分析，讨论了企业所有权的最优安排 问题。委托代理理论则在坚持新古典经济学传统和理性经济人假设的基础上，从信息 非对称的角度讨论所有权与控制权分离条件下如何实现股东利益最大化的机制设计 问题【”j 。下面分别对这两个理论进行归纳。 f 1 1 交易费用理论 企业契约理论由科斯 2 8 】开创，随后由阿尔钦和德姆塞茨2 9 】，威廉姆森【3 0 ，3 1 “2 1 、克 莱因等、詹森和麦克林【3 2 3 3 1 、利兰和派尔刚、罗斯【3 5 】、张五常阁、格罗斯曼和哈特 【3 7 】、霍姆斯特姆和泰若勒【3 8 1 、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾 4 0 l 等加以发展。这一 派理论的共同点是遵循“企业是一系列合约的联结”这个基础条件。作为现代契约理 论的一个分支的交易费用理论由间接定价理论、资产专用性理论、团队生产理论、机 会主义行为和非流动性等理论和概念支撑。 间接定价理论的要旨是：企业的功能在于节省市场中的直接定价成本( 或市场交 第一章导论博士论文 易费用) 。科斯是第一个按照市场价格机制下交易费用的方法研究企业f 以权力为特征) 存在合理性的人。在他看来，市场和企业是资源配置的两种可互相替代的手段，它们 之间存在的区别是：市场配置资源由非人格化的价格来调节，而企业则通过权威来配 置。资源配置方式在两者之间的选择在于依赖于市场定价的成本与企业内官僚组织的 成本之间的平衡关系。企业出现的原因是企业内的权威关系能够大量减少分散定价的 交易数目。即按合约对投入物行使有限使用权的企业家或代理人可以不顾每项具体活 动价格而指挥生产。从而“权威”无疑是企业的一个很重要的特征。但是科斯没有进 一步指出企业家或代理人究竟应该由什么人担当，即“权威? 的拥有者是谁的问题。 然而在张五常看来，企业与市场的不同只是一个程度问题，是契约安排的两种不同形 式而已。企业是在这样的情况下出现的：私有要素的所有者按台约将要素使用权转让 给代理者以获取收入，在此合约中，要素的所有者必须遵守某些外来的指挥，而不再 靠频频计较他也参与其中的多种活动市场价格来决定自己的行为。企业并非取代市场 而设立，而仅仅是用要素市场取代产品市场，或者说是“一种合约取代另一种合约”。 市场的交易对象是产品或商品，而“企业交易”的对象则是生产要素。由于估价某产 品或获得某产品的有关信息通常需支付成本，通过对某些投入品代理者进行估价的定 价方式，其成本通常小于对产出物的直接定价。然而对代理者的定价并不能获得像对 产品定价那样充分的信息。因此，对这两种合约安排的选择取决于，由对代理者定价 所节约的交易费用是否能弥补由相应的信息不足而造成的损失。由此可见，在张五常 看来，企业虽然需要要素使用者交出使用权，但并不需要每一要素使用者都参与要素 在企业内的使用。他同样没有指出由谁来行使企业内的“权威”。 基于科斯和张五常的原旨，借助消费者生产者、专业化经济和交易成本三个 方面因素，杨小凯和黄有光【4 1 】建立了一个关于企业的一般均衡的契约模型。该模型把 企业所有权的内部结构与定价成本相联系，同时把企业的均衡组织形式与交易效率相 联系。在模型里，选择不存在于企业和市场之间，而存在于自给经济、市场和企业三 者之间。认为企业作为促进劳动分工的一种形式，与自给经济相比，也许会使交易费 用上升，但只要劳动分工经济收益的增加超过交易费用的增加，企业就会出现。在企 业存在钧情况下，所有权结构就变得更加重要。因为不同的结构会导致不同的交易效 率。一种非对称的剩余索取权结构能够用以改进交易的效率，并且通过排除直接定价 和交易中交易效率最低的活动，促进劳动分工。管理者剩余索取权的出现，是因为用 于提供管理服务的劳动的交易效率远远比用于生产最终产品的劳动的交易效率为低， 在后一场合，管理服务只是一种中间投入。这是因为，度量从事难以捉摸的管理活动 所付出的努力及其产出水平，要花费极高的成本。管理者对剩余的索取权体现了管理 服务的间接价格。 资产专用性理论将企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体 博士论文 基于人力资本理论的公司治理创新研究 化实体，认为企业之所以出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或 甚至减少资产专用性所产生的机会主义问题。威廉姆森和克莱因与科斯一样，认为企 业是用以节约交易费用的一种交易模式。并且他们更关心的是企业应该“买进”还是 “制造”出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把“资产专用性”及其相 关的机会主义作为决定交易费用的重要因素。其大致思路如下：如果交易中包含一种 关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代，从而导致 将专用性资产的准租金攫为己有的“机会主义”行为。这种机会主义行为在一定意义 上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困 难，因而造成现货市场交易的高成本。当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统 现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此纵向一体化可用以替代现货市 场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的监督。不过，后来，威廉姆森 又有了新的考虑，认为即使在一个纵向一体化的企业内部，交易费用也并非无足轻重， 如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活 动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。 在威廉姆森和克莱因之后，格罗斯曼和哈特以及哈特和莫尔从企业契约的不完备 性，讨论了企业所有权的最优安排问题。他们认为，当由于明晰所有的特殊权力的成 本过高而使合约不能完全时，所有权即具有重要意义。他们在剩余索取权和剩余控制 权之间做了区分，同时又将所有权与剩余权利的购买等同起来。他们认为，当两个参 与者进入一种交易关系在这种关系中，财产被用来创造收入而要在合约中列 示所有关于财产的特殊权利又费用颇高时，最合适的做法也许是其中一方将所有的剩 余权利都购买过去。剩余权利对购买方来说是一种收益，对另一方却是一种损失，这 就不可避免地造成激励机制的扭曲。因此，一种有效率的剩余权利的配置必须是购买 者激励上所获得的收益能够充分弥补售出者激励上的损失。投资行动最重要的一方似 乎更应该取得对剩余权利的所有权。而格罗斯曼一哈特一莫尔则指出，有意义的比较 不应该存在于一体化和非一体化之间，而应存在于一种一体化和另外一种一体化之 间；问题不仅仅是一体化是否应该出现，更重要的是谁将一体化谁。因为剩余权利被 一方购买，实际上构成了第m - - 方的损失，所以一体化虽然能改变机会主义者的动机和 扭曲的行为，但它并不能消除这些激励问题。最优的一体化应该能将控制权让渡给这 样的主体：他们的投资决策相对于其他方更为重要。而在投资决策同样重要的场合， 非一体化也许更为有效。 阿根亚和博尔腾在交易费用和合约不完全性的基础上发展出一种资本结构理论。 一个缺乏起家资本的企业家和一个富有的投资者之间的不完全长期合约被模拟成“纵 向一体化”，由于企业家对项目的金钱和非金钱报酬都感兴趣，而投资者只关心项目 的金钱收益，因此，双方的目标含有潜在的冲突。他们的考虑是：第一，初始的合约 9 第一章导论 博士论文 结果能否以及如何使当事者的目标达到完满一致；第二，当初始合约不能达到这种一 致时，控制权应如何配置以取得效率。他们指出，一旦某些重要的未来变量因很难或 不可能被初始描述在合约中而遗漏时，控制权的分配就至关重要。因为不同的控制权 安排会带来不同的资金收益和私人好处。 费茨罗和穆勒为了论述企业的内部结构，建立了种与威廉姆森的资产专用性理 论稍有不同的模型。在该模型中，“非流动性”是企业内部结构的主要决定因素。企 业是一种合作契约。即使所有的成员在加入企业时是可流动的，他们也可能因进入和 退出企业的交易费用或者不可转换的人力资本的积累而变得难以流动。一种要素的流 动程度由以下两种因素来衡量：一是现有职业与新职业之间的收入差异；二是变换职 业的净交易费用。他们认为企业内权力的安排取决于非流动性在职员间的分布。当所 有成员具有同等的非流动性，权力将被平等分享，而合作契约也具有高度忠实和自愿 决策的特征；当成员间存在不对称的流动性时，权力就将集中于非流动性成员的手中。 因为，偷懒的动机因非流动性而减少，而监督的动机则因非流动性而增加。只要能够 连续地取得与其机会主义行为相等的收入，易流动性成员并不会在乎其他成员的行 为，而非流动性成员则不得不承担流动性成员的机会主义行为所带来的全部成本。因 此，非流动性成员希望对流动性成员的职责有一个更明确的说明，以便于监督。流动 性成员通过退出企业的威胁对其他成员进行控制，而非流动性成员只能依赖于他们的 呼声。 5 9 9 , 钦和德姆塞茨等人则通过对企业生产的团队性特征的分析，探讨了企业的所 有权安排问题。在团队生产中，由于最终产出物是一种共同努力的结果，每个成员的 个人贡献不可能精确地进行分解和观测，因此不可能按照每个人的真实贡献去支付报 酬，这就导致了一个偷懒问题：团队成员缺乏努力工作的积极性。为了减少这种规避 行为，就必须让部分成员专门从事监督其他成员的工作。而监督者必须占有剩余权益， 否则他也缺乏监督的积极性。为了使监督有效率，监督者还必须掌握修改合约条款及 指挥其他成员的权力，否则就不能有效地履行监督职能。另外，监督者还必须是团队 固定投入的所有者，因为由非所有者的监督者监督投入品的使用成本过高。 霍姆斯特姆和泰若勒认为，如果监督者的剩余权益来源于团队生产中每个成员贡 献的不可分性，那么，一个合乎逻辑的推论是，在度量每个人贡献时所遇到的困难也 将影响到让谁作为监督者的决策过程。他们认为所有权( 委托权) 应当与那些边际贡献 最难估计的投入要素相联系。 ( 2 疆 托代理理论 委托代理理论在将资本所有者作为委托人，工人和经营管理者作为代理人视为外 生条件的情况下，讨论如何解释委托人通过设计一项有意义的合约达到控制代理人的 目的。委托代理理论的所有结论都来源于正式的模型，他的发展受n t 理论预测和合 博士论义基于入力资本理论的公司治理创新研究 约与实际观察到的合约之间差异的促进。标准的委托代理理论建立在两个基本假设 上：委托人对随机的产出没有( 直接的) 贡献；代理人的行为不易直接地被委托人 观察到。在这两项假设下，这一理论给出了两个基本命题：在任何满足代理人参与 约束及激励相容约束，而使委托人预期效用最大化的激励合约中，代理人都必须承受 部分风险；如果代理人是一个风险中性者，那么就可以通过使代理人承受完全风险 ( 即使他成为一个唯一的剩余权益者) 的办法来达到最优结果。 3 关于公司治理的理论与实践 公司治理是一个涉及面广，且内容相当丰富的问题。虽然自8 0 年代被理论界提 出以来，许多人做了大量研究。但是很少取得一致的研究成果。目前关于公司治理方 面的研究文献主要集中在以下几个方面： f1 ) 关于公司所有权分配或归属问题 公司的主人是谁? 谁应该拥有公司的所有权? 这个问题的答案在过去相当长的 时间里一直是非常肯定、无庸置疑的。普遍认为公司的主人毫无疑问地应该是股东一 一物力资本的提供者，也只有股东才有资格拥有公司的所有权，并且这种所有权通过 股权具体量化到每一个股东。然而，现在这一问题反而变得复杂起来了，“股东是公 司唯一所有者”的“真理”正面临着理论和实践的严峻挑战。目前存在着两种截然不 同的观点：一种观点认为，应该是而且只有股东才拥有公司所有权。持这种观点的人 认为，企业所有经营活动的最终目的都是追求股东价值最大化，除此之外的追求目标 都会导致道德风险。在公司制下，股东和管理者之间存在利益不一致、信息不完全和 不对称的情况，如何有效地监控经营者的“逆向选择”和“道德风险”，诱使利导他 们为公司股东利益最大化而努力是公司治理的首要任务和重要意义之所在。他们也认 为人力资本虽然在公司治理和管理中发挥着巨大作用，但是人力资本必须以物力资本 为基础才能发挥作用，离开了物力资本，人力资本所有者便“巧妇难为无米之炊”。 物力资本才是企业凝聚的核心，是企业形成和赖以生存的基础，从而对物力资本的所 有也就成了对人力资本控制的依据，因此公司的所有权非物力资本所有者莫属。纵观 世界各国，无不以股东大会作为公司治理的最高权力机关，也无一例外地凭借对公司 的股权享受税后利润的分配。其实这种观点就是非常明显的“资本雇佣劳动论”。另 一种观点认为，股东拥有的只是公司的一部分所有权，绝不是其全部。公司的所有权 应该由公司的所有利益相关者共同拥有。由于公司的其他利益相关者现在无法合理界 定，所以，具体哪些人应该拥有公司所有权无法定论，但至少人力资本产权所有者应 该拥有公司的所有权。该观点的持有者认为，公司并非只是一个单纯地由股东投入的 实物资产构成的集合体，而是一个由人、财、物多种要素构成的综合体。股东除了投 入物力资本以外，对企业基本上没有其他贡献，相反人力资本才是企业价值创造的源 泉。公司作为一个价值创造的组织，应该是一个用以确定所有在参与企业的财富创造 第一章导论 博士论文 一一一- - _ - _ 一 过程中进行合作的各方主体相互关系的合作框架，公司中的股东只是一个合作者而 己，并没有规定其一定是其他相关者的“主人”。正如j 朗s e n 所指出的一样，企业 是一组契约，契约的当事人应该地位平等。股东拥有实物资本，但不可能凭此拥有人 力资本和其他利益相关者的专用性投资，否则会损害其他利益相关者的投资积极性。 t h o m a s ，d o n a l d s o n 和l e ee p r e s t o n t 5 9 1 在其“公司：相关利益者理论”一文中，认 为公司必须倾听来自其他集团的声音，他们每一个都必须参与决定公司发展的方向。 s t e v e n l 6 0 j 贝q 对公司接管过程中的相关利益者进行了研究，认为在兼并活动中公司应详 细认真地考虑到相关利益者，而且对战略管理、公司治理及社会责任应进行整体地系 统考虑。确实，公司所有权的归属问题并不是一个简单的问题，因为在所有权划分的 背后蕴藏着深刻的利益分配格局，直接关系到公司所有利益相关者的切身利益。 ( 2 ) 关于公司治理的机构设置问题 公司治理机制包括外部机制和内部机制，内部机制的有效性要通过优化内部治理 机构的设置来确保。公司治理结构分为两种类型：单层委员会制和双层委员会制。单 层委员会制在美国公司中采用，治理结构由股东大会、董事会和经理班子构成；双层 委员会制在日本和德国的公司中采用，治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理 班子组成。但是监事会在日本和德国公司中所发挥的作用各不相同：在德国，监事会 具有决策的功能，而董事会则相当于美国公司中的经理班子，是一个执行机构；日本 公司中的监事会仅仅是一个监督机构而已。目前就公司治理结构方面的研究主要集中 在以下几个方面：第一，单层委员会制和双层委员会的优劣比较。如果只是从机构设 置本身来看，考虑到监督和约束的权力制衡，普遍认为双层委员会制较优。但事实上 公司治理结构能否实现权力制衡，除机构设置外，还与每一机构所分配的权力和职能 划分及其成员构成有很大关系。张开平博士就英美的单层制治理机关构造指出：“如 果仅从这种表面的差别就断言孰优孰劣，或者说美英公司的单层制必然导致董事行为 缺乏监督因而更容易产生董事权力的滥用，就会把问题简单化。事实上，当今大的股 份公司董事会的行为缺乏必要的监督乃是世界性的问题，而对于小的有限责任公司而 言，谁都认为设立监事会纯属多余。”【6 l j 由此可见，就单层委员会和双层委员会的优 劣而言，不能一概而论，关键在于如何实施。第二，董事会的成员构成：是否应强调 独立萤幕的作用：公司董鞯会中，不同董事的地位和作用是不一样的，董事成员的构 成对萤事会作用囊勺发挥 争在着很大影响。t r i e k e r m 2 1 将董事会结构分为三种类型：一是 全部由执行董套组成的整事会；二是主要由执行董事组成的董事会；三是主要有非执 行董事组成的董事会。他认为在董事会中引入非执行董事可增加董事会的客观性和独 立性，有利于保护没有董事代表的利益相关者的利益。f a m a 6 3 】也指出，一个股东占 多数的董事会并不是最佳的董事会结构，因为投资者出于分散风险的考虑，会使得公 司的业绩对股东利益并没有太大的影响。在内部经理市场存在竞争的前提下，他更倾 博士论文基于人力资本理论的公司治理创新研究 向于全部由执行董事组成的董事会结构，但他也注意到另种可能：经理在获得对董 事会的控制权后，可能会放弃竞争，进而谋取私利。其解决办法就是引入独立董事， 并强调外部市场对独立董事的约束。那么，最优的董事会结构是怎样的呢? 理论研究 和实践经验均没有给出一个确定的答案。d a i l yc a t h e r i n e 和d a l t o n d a n 6 4 1 所做的一项 研究揭示，那些绩效高的公司恰恰是对治理结构独立性依赖较少的公司。而g o v e m a n t 投资管理公司做的一项研究显示，独立董事少的公司比独立董事多的公司绩效更好。 第三，董事会下属委员会如何设置的问题。董事会就其所处的地位而言，应该具有监 督和决策的职能，但是，对于一个简单的董事会而言，这两种职能之间存在着明显的 矛盾：就监督职能而言，需要董事会成员保持较高的独立性；就决策职能而言，需要 提高董事会成员的专业素质并使其掌握充分的信息。为了解决第一个问题，许多学者 提出建立独立董事占多数的董事会结构，但是这又为第二个问题的解决带来了麻烦， 因为独