（工商管理专业论文）公司发展战略中并购策略研究：一个基于A公司的案例分析.pdf

内容摘要 并购作为企业快速扩张与发展的捷径，已经成为中国民营企业采用较多的一种 发展形式。本文利用战略管理中的并购战略理论等，通过剖析民营企业a 公司制定 发展战略、选择发展形式、实施并购战略的过程，就a 公司发展战略实施过程中并 购d 公司的实务案例进行描述与分析研究，结合并购动因、并购整合等理论，详细 分析该并购案例的并购动因、并购过程，结合笔者近期投资管理工作的实践经验和 工作心得，对a 公司并购程序、并购整合中存在的问题进行总结，针对企业在未来 发展战略实施过程中的并购战略、并购程序及并购整合应重点关注的问题提出自己 的见解。研究认为民营企业面临较好发展机遇时，为寻求企业发展、突破经营瓶颈， 并购战略是一种有效的发展形式；实施并购战略过程需要对各种风险包括信息不对 称、决策与实施风险进行管理；并购整合是并购成败的关键。 关键词：发展战略；并购整合；风险管理 a b s t r a c t m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( m & a ) h a s b e c o m eap o p u l a rs t r a t e g ya d o p t e db yc h i n e s e p r i v a t ee n t e r p r i s ef o rr a p i de x p a n s i o na n dd e v e l o p m e n t u s i n gt h et h e o r yo fm & a s t r a t e g y , c o m b i n e dw i t ht h ea u t h o r sp r a c t i c ee x p e r i e n c eo f i n v e s t m e n tm a n a g e m e n t ，t h i s t h e s i sa n a l y z e ds t r a t e g y m a k i n go fc o m p a n yaa n dt h ei m p l e m e n t a t i o no fi t sa c q u i s i t i o n o fc o m p a n yd t h em o t i v a t i o na n dp r o c e s so ft h ea c q u i s i t i o na l es t u d i e d 、) l ，i mt h et h e o r y o fm & am o t i v a t i o na n dm & ai n t e g r a t i o n t h et h e s i ss u m m a r i z e st h ep r o b l e m sa n d i s s u e so ft h ec o m p a n y sa c q u i s i t i o np r o c e d u r ea n dp o s t - m e r g e ri n t e g r a t i o n ，p r e s e n t st h e a u t h o r sv i e wo nm & as t r a t e g ya n dp r o c e d u r e ，a n ds u g g e s t st h ek e yp o i n t so fm & a i n t e g r a t i o n t h ea u t h o r sp e r s p e c t i v ei n c l u d e s ：m & ai sa ne f f e c t i v ew a yf o rp r i v a t e e n t e r p r i s e st os e e kd e v e l o p m e n ta n db r e a k t h r o u g ht h eb o t t l e n e c k ，w h e nt h e yf a c eg o o d o p p o r t u n i t i e s ；e n t e r p r i s e ss h o u l dm a n a g et h er i s k ，i n c l u d i n gi n f o r m a t i o na s y m m e t r ya n d t h ed e c i s i o n - m a k i n ga n di m p l e m e n t a t i o nr i s k ，w h e np e r f o r m i n gm & a ；p o s t m e r g e r i n t e g r a t i o ni st h ek e yt os u c c e s s f u lm & a k e yw o r d s ：d e v e l o p m e n ts t r a t e g ym & ai n t e g r a t i o nr i s km a n a g e m e n t 厦门大学学位论文原创性声明 声明人( 签孙新嗲 劲d c 年汐月弓日、 厦门大学学位论文著作权使用声明 本人同意厦门大学根据中华人民共和国学位条例暂行实施办法 等规定保留和使用此学位论文，并向主管部门或其指定机构送交学位论 文( 包括纸质版和电子版) ，允许学位论文进入厦门大学图书馆及其数 据库被查阅、借阅。本人同意厦门大学将学位论文加入全国博士、硕士 学位论文共建单位数据库进行检索，将学位论文的标题和摘要汇编出 版，采用影印、缩印或者其它方式合理复制学位论文。 本学位论文属于： () 1 经厦门大学保密委员会审查核定的保密学位论文，于 年月日解密，解密后适用上述授权。 ( ) 2 不保密，适用上述授权。 ( 请在以上相应括号内打“”或填上相应内容。保密学位论文应 是已经厦门大学保密委员会审定过的学位论文，未经厦门大学保密委员 会审定的学位论文均为公开学位论文。此声明栏不填写的，默认为公开 学位论文，均适用上述授权。) 声明人( 签名) 瓣肾 i 2 9 年g 月弓日 | 第一章绪论 第一章绪论 第一节选题背景及目的意义 近二十多年来，民营企业不断发展，民营经济已经成为中国经济结构中的重要 组成部分。许多已经度过创业阶段的民营企业自身已具备一些竞争优势，当市场机 会来临时，发展的愿望是非常强烈的，通常他们会选择发展战略。当然，企业面临 新的发展机遇时，同时也面临许多困难与挑战，许多问题比如经营环境、产品结构、 营销渠道、资金压力、管理能力等制约了企业的发展。如何抓住机遇求发展? 众所 周知，企业发展战略实施过程中，企业的发展形式包括了并购、内部开发、战略联 盟等形式。其中，“并购是一种行之有效的方式 的理念已深入人心。 多年来，许多中国民营企业通过并购获得快速发展，在扩大规模、增强实力的 同时提高了各行业内企业的竞争力。但民营企业在选择和实施并购战略中也面临着 诸多问题，其中包括如何制定发展战略? 是否应该选择并购策略? 如何进行并购? 如何管理并购过程中的风险? 如何进行并购后的整合? 笔者多年来从事财经工作， 接触许多民营企业，亲眼见到其发展历程中的跌宕起伏，在投资管理领域中的诸多 并购问题也令笔者长久困惑，因此基于企业发展战略的并购策略研究成为了笔者当 前思考与探索的问题。 a 公司是一家电能表生产企业，也是一家由创业者白手起家创立的民营企业。 公司属于电力仪器仪表行业，主要产品为多功能电能表，多用于关口及大用户，公 司营业收入已具有一定规模，盈利水平较强，在行业内具有一定的知名度与美誉度。 近年来电能表需求的增长趋势为a 公司带来了良好的发展机遇，但市场竞争同趋激 烈，企业面临诸多困难与挑战，许多问题迫切需要解决，如产品覆盖面较窄，市场 份额明显受限，企业规模增长放缓、经营陷于瓶颈状态，目前处于不进则退的尴尬 局面。2 0 0 8 年以来，中国继续加大电网投资，电能表市场前景广阔。a 公司意图顺 势而为，选择制定了发展战略，并结合企业的竞争优势，明确了并购战略，在现有 的多功能电能表的基础上，拓展产品系列，在载波表、居民用电表、单相表领域内 有所发展，并购目标企业选择与此相关产品的其他电能表生产企业，希望能利用a 公司发展战略中并购策略研究：个基丁a 公司的案例分析 公司多年来已建立的颇具竞争力的营销网络，进行产业整合，争取早日在电能表市 场做大做强。 选择以民营企业a 公司并购d 公司为案例，具有相当的研究意义。a 公司并购 d 公司是典型的战略性并购，也是a 公司实施并购战略的首次并购业务，双方特别 是a 公司付出了巨大的努力，但最后结果还是并购失败。并购的成功是众望所归， 失败如此令人扼腕心痛。因为并购案例本身具有一定的代表性，考虑到对a 公司今 后投资管理的具有一定的实际指导意义及当前民营企业发展中并购战略应用的广 泛性，进行案例研究、总结其经验教训，或可以供其他民营企业借鉴。 一、研究内容 第二节研究内容及方法 本文以a 公司为例，利用战略管理中的并购战略相关理论等，分析企业的战略 制定过程、诠释企业为什么选择发展战略；结合a 公司面临抉择的代表不同发展形 式的三个实际方案，分析实施发展战略的民营企业如何选择发展形式，进行内部开 发、战略联盟、并购方案的利弊分析，最终怎样明确并购战略；以a 公司并购d 公 司案例为例，分析并购的动因、并购全过程，详细分析并购的成败得失；最后对a 公司如何制定并购策略、如何进行并购程序中的各项风险管理、对并购整合的难点 与重点问题进行全面分析总结，提出企业发展战略中并购策略、风险管理应对措施、 尤其是并购整合方面的结论与建议。 本研究将具体回答以下4 个问题： l 、民营企业a 公司如何选择发展战略? 2 、民营企业a 公司如何制定并购战略? 3 、民营企业a 公司怎样实施并购战略? 4 、民营企业a 公司具体的并购策略如何? 如何进行并购中的风险管理? 二、研究方法 本文研究方法主要采用案例研究方法。案例研究方法( c a s es t u d y 第一章绪论 m e t h o d o l o g y ) 属于经验性研究方法( e m p i r i c a lr e s e a r c hm e t h o d ) 的范畴。经 验性研究方法是对应非经验性研究方法而言的，它包括实地研究( f i e l dr e s e a r c h ， 也译作实地研究) 、实验研究( l a b o r a t o r ye x p e r i m e n t a t i o n ) 和方法研究( s u r v e y ) 。 1 9 8 4 年，罗伯特k 尹( r o b e r tk y i n ) 为“案例研究 给出了一个经典定义，即： 案例研究是一种经验主义的探究( e m p i r i c a li n q u i r y ) ，它研究现实生活背景中 的暂时现象( c o n t e m p o r a r yp h e n o m e n o n ) ；在这样一种研究情境中，现象本身与其 背景之间的界限不明显，( 研究者只能) 大量运用事例证据( e v i d e n c e ) 来展开研 究。 围绕这一定义及尹、罗伯特e 斯特克( r o b e r te s t a k e ) 等学者确立的案例 研究的分析框架，将案例研究的性质、研究对象及其作用可以概括为4 点： 首先，案例研究是一种经验性的研究，而不是一种纯理论性的研究。案例研究 的意义在于回答是“为什么 和“怎么样 的问题( y i n ，1 9 9 4 ；s t a k e ，2 0 0 0 ) ， 而不是回答“应该是什么的问题。其次，案例研究的研究对象是现实社会经济现 象中的事例证据及变量之间的相互关系。在这样一个研究过程中，人们可以将研究 重点放在捕捉社会经济现象的片断的真实细节上，而无需预先严格设定或梳理清楚 其中蕴藏的为数众多的变量之间的复杂关系。不过，由于案例研究往往只是被用作 分析社会经济现象的一个片断，即一个相对狭小的研究领域的某一局部性的问题， 为做到这一点，很多情况下，案例本身作为一个现实经济活动中完整的复杂系统的 其他方面往往要被概要化、抽象掉。再次，案例研究对整体性的要求( h o l i s t i c i n q u i r y ) 。案例研究应该是一个整体性的体系，也许它的各个部分并不运转得那么 良好，也许它的目的是非理性的，但它始终成为一个( 整体性的) 体系( s t a k e ， 1 9 9 5 ) 。要通过案例( 单一事例或有限事例) 来得出归纳性的结论或预测未来时， 研究者必须对这一事件所涉及的各部分的互相依赖关系及这些关系发生的方式进 行深入的研究( s t u r m a n ，1 9 9 4 ) 。最后，案例研究的作用。在被研究的现象本身 难以从其背景中抽象、分离出来的研究情境中，案例研究是一种行之有效的研究方 法。它可以获得其他研究手段所不能获得的数据、经验知识，并以此为基础来分析 不同变量之间的逻辑关系，进而检验和发展已有的理论体系。案例研究不仅可以用 。资料来源：余菁， ，经济管理2 0 0 4 年第2 0 期 h t t p ：n s m 2 x m t l e d u c n x e c e l d i s p a r t i c l e a s p ? i d = 2 4 0 公司发展战略中并购策略研究：一个基于a 公司的案例分析 于分析受多种因素影响的复杂现象，它还可以满足那些开创性的研究，尤其是以构 建新理论或精炼已有理论中的特定概念为目的的研究的需要。此外，案例研究作为 一种教学方法，它有助于提高人们的判断力、沟通能力、独立分析能力和创造性地 解决问题的能力。 第三节论文的基本结构 本论文共分五章。第一章简略介绍论文选题背景及目的意义、研究内容及方法、 基本结构；第二章综述战略管理中的相关并购理论，主要介绍战略及战略管理的定 义、发展形式的利弊比较、并购的动因理论及并购的分类、目标企业选择的原则与 分析方法；第三章简述a 公司概况，分析外部环境，介绍a 公司制定发展战略、比 较三种备选方案、最终选择并购战略的过程；第四章运用案例研究方法，剖析a 公 司并购d 公司的并购动机与过程，就并购策略、并购中的风险管理、并购整合提出 自己的见解；第五章归纳本文研究结论，指出本文待进一步探讨的问题及不足之处。 本论文的研究结构如图1 所示： 第一章绪论 图1 ：论文研究结构示意图 绪论 战略管理中 并购理论综述 a 公司简介 a 外发 公部展 司 环 战 内境 略 部分选 环 析择 境 a 公司并购过程分析 并 购 并 并 过 购购 程 动过小 简 机程结 介 分分 析析 结论 公司发展战略中并购策略研究：一个基于a 公司的案例分析 第二章战略管理中的并购理论综述 第一节战略及战略管理的定义 一、战略的定义 对战略最为精彩的描述之一当属商业史学家d , n 尔弗雷钱德勒在其鸿篇巨 制战略与结构( c h a n d l e r ，1 9 6 2 ) 中给出的定义：战略可以被定义为确立企业的 根本长期目标并为实现目标而采取必需的行动序列和资源配置。这一定义是在战略 管理领域形成初期的一个比较经典的定义。它表明了管理学者开始系统地使用“战 略 一词来表述总体管理人员的主要职能。 亨利明茨伯格，战略管理领域中的一位具有重要贡献的学者，选择从不同的 层次和侧面对战略进行复合定义，从而能够全面详实地把握战略的要义，并能够适 合不同的情景之需。他采用5 个以“p ”为开头字母的词语来作为战略做出一个综 合的“5 p ”定义，亦即计划、计谋、模式、定位、视角( m i n t z b e g ，1 9 8 1 ) 。 在最高层面上，战略是宏大的计划和蓝图、某种有意识有企图的行动进程，体 现为方针、政策和准则。在操作层面上，战略可以理解为一个睿智机敏的策划、聪 明的计谋、伶俐的手腕，以利于在某个具体的争斗中占得上风。事后体会与总结， 作为模式的战略，指的是企业在一个决策序列中展现出行为的一致性。作为定位的 战略，揭示企业所选定的经营范围、产品与市场组合以及其独特的竞争优势。作为 某种视角或世界观的战略，它昭示企业的基本经营哲学、核心精神、管理逻辑和占 主导地位的企业文化。 二、战略管理 战略管理的过程通常包括战略分析、战略选择、战略实施。战略分析是对企业 战略及其影响因素的系统研究与评估。通过对企业外部环境和内部环境( 企业资源) 的分析、利益相关者的期望分析，确定企业的使命与目标，对不同战略备选方案进 行对比和建议。战略选择即战略制定，在确定企业使命定位于目标体系之后，针对 。资料来源：马浩编著，战略管理学精要，北京大学出版社，2 0 0 8 年2 月，p 3 8 页。 - 6 第二章战略管理中的并购理论综述 战略分析结果进行判断、评价战略方案，选择与企业愿景相匹配的具体战略决策。 战略实施则指如何配置企业资源、设计有效的组织体系、积极构建有执行力的团队， 通过激励、协调、沟通和控制等方法实现企业的战略目标。 实际的战略过程由于环境的复杂性和不确定性，以及管理者的有限理性和局限 性，过程的三个部分可能多向互动，呈现出三者之间不同的顺序、关系、组合和模 式。 第二节发展形式的利弊比较 发展战略是指企业进行适度规模扩张、调整与改善产品结构、增加核心竞争力， 将发展放在第一位的战略。发展战略的类别有：密集性发展( 包括市场渗透、市场 开拓、产品开发) 、一体化发展( 包括纵向与横向) 、多元化发展( 包括同心、水平 及混合) 。发展战略的形式包括内部开发、战略联盟、并购。 一、内部开发 内部开发属于内源式的发展形式，依靠企业自身的团队进行内部创新，文化相 容、获得发展过程的外部收益，最大优势在于保持了完全的控制权。但是缺陷通常 为速度较慢，一旦失败，沉没成本无法转嫁他人，只能自食其果；在进入新区域时， 增加该行业的供应总量，增加竞争强度，开始时往往规模较小，创造性的资源需求 增大，规模效益无法得以体现；而且因为是先行者，承担更多的前期成本，后入者 反而更能免费享有先行者建造的产业平台或市场开拓成果。 二、战略联盟 战略联盟是一种合作协议，各协议公司之间关系超越一般公司间的关系，可能 涉及所有权关系。主要形式：联合开发；技术分享、填补技术缺口；生产设施联合 使用；合作生产或销售产品，获得规模经济；改善供应链管理等等。属于介于合同 等市场交易与产权关系之间的中间性安排。战略联盟的优点包括速度较快、获得互 补资源、排除潜在的竞争对手、提升可利用资源；缺点包括缺乏控制、可能援助潜 在的竞争对手、长期运营效率不足、双方整合困难等。 公司发展战略中并购策略研究：一个基于a 公司的案例分析 三、兼并收购 兼并收购( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ) ，简称并购( m & a ) ，是企业的兼并、合并和 收购的总称。兼并是指被吸收的企业法人地位消失，又称吸收合并。合并是原有企 业都消失，在原来的基础上创立一家新企业，又称为新设合并。收购，是指家企 业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业或 资产的所有权。( 本文所指并购特指“收购 。) 并购的优点在于扩张速度快、容易 获得补充资源、提升公司资源、排除潜在的竞争对手；而缺点在于收购成本高、整 合难度大、组织冲突、重大承诺与义务增加。 第三节并购的动因理论综述 并购的利弊得失似乎已经众所周知，但选择并购的动因永远存在，成为并购屡 败屡战、层出不穷的理由。通常而言，并购的动因理论包括经营协同效应理论、财 务协同效应理论、企业快速发展理论、代理问题理论、市场占有理论。 一、经营协同效应理论 所谓经营协同效应，是指通过并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效 应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而提高。产生经营协同效应的主要有 以下几个原因： 第一，通过并购，使企业经营达到规模经济。并购使几个规模小的公司组合成 大型公司，从而有效地通过大规模生产降低单位产品的成本。规模经济还体现在通 过并购从而扩大规模后市场控制能力的提高，包括对价格、生产技术、资金筹集、 顾客行为等各方面的控制能力的提高以及与政府部门关系的改善。追求规模经济在 横向兼并中体现得最为充分。 第二，并购可以帮助企业实现经营优势互补。并购能够把当事公司的优势融合 在一起，这些有时既包括原来各公司在技术、市场、专利、产品、管理等方面的特 长，也包括它们中较为优秀的企业文化。 第三，可能获得经营协同效应的另一个领域是纵向一体化。将同一行业处于不 国资料来源：黄嵩、李昕肠著，兼并与收购，中国发展出版社，2 0 0 8 年l o 月，p 5 8 页。 - 8 第二章战略管理中的并购理论综述 同发展阶段的企业合并在一起，可以获得各种不同发展水平的更有效的协同。其原 因是通过纵向联合可以避免联络费用、各种形式的讨价还价和机会主义。 二、财务协同效应理论 财务协同效应是指通过并购，由于税法、证券市场投资理念和证券分析人士偏 好等作用而产生的一种好处。它主要表现在以下三个方面： 第一，通过并购可以实现合理避税的目的。企业可以利用税法中亏损递延条款 来达到避税目的，减少纳税业务。因此，如果某企业在一年中严重亏损，或该企业 连续几年亏损，企业拥有相当数量的累积亏损时，这家企业往往会被其他企业作为 并购对象来考虑，同时该亏损企业也会希望出售给一个盈利企业来充分利用它在纳 税方面的优势。因为通过亏损企业与盈利企业之间的并购，盈利企业的利润就可以 在两个企业之间分享，这样就可以大量减少纳税义务。 第二，通过并购来达到提高证券价格的目的。如果a 公司的市盈率较高，b 公 司的市盈率较低，则a 公司和b 公司合并以后，证券投资者通常会以a 公司的市 盈率来确定合并后新公司的市盈率。这样，合并以后企业的证券价格就会上涨。 第三，通过并购能提高公司的知名度。公司扩张行为能更好地吸引证券分析界 和新闻界对它的关注、分析和报道，从而提高公司的知名度和影响力。同时，扩张 之后企业规模的扩大也更容易引起市场的关注。 三、企业快速发展理论 企业发展主要有两种基本方式，一是通过企业内部积累来进行投资，扩大经营 规模和市场能力；二是通过并购其他企业来迅速扩张企业规模。比较而言，通过并 购来实现企业发展有如下优点： 第一，并购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间。在并购 情况下，可以通过利用原有企业的原料来源、生产能力、销售渠道和已占领市场， 大幅度降低发展过程中的不确定性，降低投资风险和成本。同时，也大大缩短了投 入产出的时间差。 第二，并购有效地降低了进入新行业的障碍。公司在进入新行业寻求发展的时 候，往往会面临很多障碍，如达到有效经营规模所需要的足额资金、技术、信息、 公司发展战略中并购策略研究：一个基丁a 公司的案例分析 专利，有效占领消费市场所需要的销售渠道等，这些障碍很难由直接投资在短期内 克服，但却能由并购来有效地突破。再者，并购方式还能避免直接投资带来的因市 场生产能力增加而引起的行业内部供需关系失衡，从而减少了价格战的可能性。 第三，并购可以充分利用经验曲线效应。所谓经验曲线效应，是指企业的生产 单位成本随着生产经验的增多而有不断下降的提高的趋势。由于经验是在企业的长 期生产过程中形成和积累下来的，企业与经验形成了一种固有联系，企业无法通过 复制、聘请其他企业雇员、购置新技术和新设备等手段来取得这种经验。如果企业 通过并购方式扩张，不仅获得了原有企业的生产能力，还将获得原有企业的经验。 四、代理问题理论 管理者只拥有公司股份的一小部分，便会产生代理问题。解决代理问题的另一 种市场机制是被并购的危险，被并购的危险可能会代替个别股东的努力来对管理者 进行监控。并购是通过要约收购或代理权之争，可以使外部管理者战胜现有的管理 者和董事会，从而取得对目标企业的决策控制权。 代理问题理论的一个变形是自由现金流量理论，认为有些并购活动的发生是由 于管理者和股东间在自由现金流量的支出方面存在冲突。所谓自由现金流量是指通 过公司可进行的净现值为正的投资需求以外的资金，自由现金流量必须支付给股 东，以削弱管理层的力量并且使管理者能够更经常地接受公共资本市场的监督。 五、市场占有理论 市场占有理论认为，并购的主要原因是提高企业产品的市场占有率，从而提高 企业对市场的控制能力。就并购的形式来说，不论是横向并购还是纵向并购都会增 强企业对市场的控制能力，从而获得更多的垄断利润。在横向并购中，因为同行业 的两个企业之间的并购，必然会导致竞争对手的减少，从而扩大市场占有率。而纵 向并购，由于控制了原料供应和( 或) 产品销售渠道，能够有力地控制竞争对手的 活动。 第二章战略管理中的并购理论综述 第四节并购的分类 并购有多种分类方法。根据并购公司与被并购公司( 目标公司) 的合作态度， 并购可以分为善意并购和敌意并购。根据并购所采用的形式不同，并购可以分为协 议并购和要约并购。根据并购支付方式的不同，并购可以分为现金换资产式并购、 现金换股权式并购和股份换股份式并购。通常运用较为广泛的分类如下： 一、基于并购双方所属行业的分类 根据并购双方所属行业划分，并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。 横向并购，是指具有竞争关系的，经营领域相同或产品相同的同一行业企业之 间的并购。横向并购事实上也就是竞争对手之间的并购。 纵向并购，是指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业之间 的并购，即生产和经营上互为上下游的企业之间的并购。并购双方处于生产同一产 品、不同生产阶段的企业，往往是原材料供应者或产成品购买者。 混合并购，是指并购双方既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职能上 无任何联系的两家或多家企业之间的并购。混合并购一般是企业通过并购实现多元 化发展战略，因此也称为多元并购。 二、基于并购动因中的投机性分类 根据并购动因中的投机性强弱不同，并购可以分为财务性并购与战略性并购。 通常财务性并购属于并购方的单纯效益行为，是为了获取股权，或为了并购后 进行资产转让的并购；并购方不太关注某种行业或特定的产品和服务，而更关注目 标公司的价值。 战略性并购则是指并购方从自身长期发展的角度出发，为了进行产业链的整 合，或者为了进入新市场、新行业等，从而达到公司的战略目标而进行的并购：并 购方追求产业的整合效果。 财务性并购与战略性并购关注目标企业的不同重点。一般而言，财务性并购关 注目标公司的股权结构、收购成本、融资能力、兑现收益等。比较而言，战略性并 购更加关注行业属性、经营模式、重建难度、地域差异等。战略性并购对被目标企 。资料来源：黄嵩、李听呖著，兼并与收购，中国发展出版社，2 0 0 8 年1 0 月。p 8 - 9 页。 - l l 公司发展战略中并购策略研究：一个基丁a 公司的案例分析 业的自身盈利能力更为关注，而财务性并购对目标企业的变现能力更为关注，但无 论怎样，两种并购方式对目标企业的持续发展获利能力都同样有较高期望。 迈克尔波特将企业的通用战略分为三种，分别是成本领先战略、差异化战略 和专一化战略。战略性并购是以战略为导向的并购。通常而言，企业为实现成本领 先战略可能采取行业整合的手段以扩大规模降低成本，也可能通过对产业链的整合 来提升控制成本的能力。而追求差异化战略的企业可能通过对高度相关产业的整合 来提供一站式服务以区别竞争对手，或者通过收购某些核心技术从而提供不同于竞 争对手的产品实现其高利润率的目标。实施专一化战略的企业最可能采取的手段是 在某一细分市场内通过产业整合型收购并进而提升自己在细分市场的利润控制能 力。 因此，可以将战略性并购分为三大类型：以扩大某一市场或细分市场的市场份 额为目标的产业整合型并购、以整合产业链或高度相关的产业群为目标的产业扩展 型并购、以获得核心技术并由此发展新的产品或者相关产业为目标的新产业构建型 并购。 第五节目标企业选择的原则与分析方法 随着企业发展战略的变化，企业选择的目标企业的标准也将随之改变。通常， 选择目标企业有8 项基本原则： 一、需要 选择适合企业本身战略要求的目标企业，从企业长远利益出发，以战略性并购 为主，尽量减少投机性并购。 二、约束 要进行战略规划，选择适合企业本身经济实力和管理能力要求的目标要求，不 能盲目扩张和造成本身无法消化。 。资料来源：余颖，江咏，袁敏捷著，战略并购：管理风险的三大原则，经济科学出版社，2 0 0 4 年8 月第一版， p 5 6 6 1 贞。 。资料来源：黄嵩、李昕呖著，兼并与收购，中国发展出版社，2 0 0 8 年l o 月，p 2 9 3 0 页。 第二章战略管理中的并购理论综述 三、信息 调查分析目标企业，了解是否存在阻碍并购的关键因素，避免陷入目标企业设 置的并购圈套之中。 四、顺序 目标企业的性质、经营周期的阶段不同，要考察的关键因素就存在差异。通常 而言一般的企业并购都需要非常重视财务指标，但创业投资( v c ) 进行考量时，更 看重目标企业的未来成长性。 五、天时 目标企业所在行业的经济周期需要考虑，即使是盈利企业，也得考虑处于衰退 期的企业通常不会是好的投资目标。 六、经济 需要综合考虑并购成本与收益，发掘目标企业价值，并购谈判过程中控制目标 企业的溢价，明确定义并购成本和风险，使之在可控范围之内。 七、标准 要综合考虑并购的迫切性和合适恰当目标企业存在的可能性，可以将目标企业 分为理性的、满意的与可接受的标准。如果急于并购，选择标准可以扩大到可接受 的标准，扩大候选目标企业的数量；如果不是太迫切，就可以选择理性的标准，耐 心等候、伺机而动。 八、方式 尽量选择愿意通过增资扩股出让控股权或愿意托管的目标企业。 企业内外部环境、在发展周期所处的位置有所不同，公司与领导者的风格也会 有所不同，实际情况中每个企业选择目标企业的原则可能有所不同，但是原则一定 体现了企业发展阶段的利益倾向、一定是希望顺应“天时、地利、人和 的，并且 是对行业、目标企业持续关注的过程。 目标企业的分析方法有头脑风暴法与特尔斐法、迈克尔波特的五力分析法、 公司发展战略中并购策略研究：一个基于a 公司的案例分析 杜邦财务分析体系、卡普兰和诺顿的平衡计分卡分析法、麦肯锡的7 s 分析法、e v a 法等。总之，所有的选择原则与分析方法都试图揭示并购双方的情况，即知己知彼 的过程。 第三章a 公司简介 一、a 公司基本情况 第三章a 公司简介 第一节a 公司内部环境 a 公司成立于1 9 9 8 年，经过约十年的积累，逐步发展为一家集生产研发与销 售一体的中等规模的专业电力仪表设备生产企业。注册资本为人民币3 0 0 0 万元整， 股东为以许总为代表的多个自然人，许总对公司有绝对控股权，持股比例8 0 。公 司主营为电能表等电力仪器仪表的生产、研发与销售，主要产品包括高精度电子式 多功能电能表，其中主要是大用户表、端口表等。公司主要客户为全国各地的电力 公司、电业局，多采用直销模式。 公司的使命是：成为国内乃至国际一流的智能电网配套产品生产运营商，提供 技术先进的产品和专业一流的服务。公司的宗旨：效率与效益行业领先、品牌服务 营销；诚信、协同、实现客户与员工的双重满足。 二、a 公司的经营现状 公司拥有较强的产品研发、技术服务骨干队伍，产品在中国电力市场享有一定 的品牌知名度与美誉度。企业近三年来稳定发展，2 0 0 7 年营业收入突破1 5 亿元， 年利税总额超过2 0 0 0 万元。近5 年营业收入逐年上升，参见图2 、a 公司2 0 0 3 - 2 0 0 7 年营业收入增长趋势图。 公司发展战略中并购策略研究：一个基于a 公司的案例分析 图2a 公司2 0 0 3 2 0 0 7 年营业收入增长趋势图 金额单位：人民币万元 资料来源：a 公司内部资料。 公司5 年来执行扭转型战略，辅以防御型战略。坚持积极拓展业务，先后在全 国接近二十个省的省份城市陆续成立了办事处，包括北京、上海、广州、重庆、武 汉、南京等，已建立了覆盖面广、渠道运作能力强的营销服务网络；企业生产销售 规模不断扩大，2 0 0 7 年营业收入已经是三年前( 2 0 0 4 年) 营业收入的近两倍；盈 利能力不断增强，2 0 0 6 年起利税总额均超过千万元。公司组织结构完善，管理团队 学历普遍较高、实力较强，设置市场部、生产技术部、物流部、财务部、行政人事 部等，公司人员超过3 0 0 人，其中管理人员1 0 0 多名，拥有中高级职称的专业技术 人员超过5 0 名。近几年积极增加产品研发投入，还成立了研发中心，招聘了多名 硕士、博士等专业技术人才，产品科技含量不断提升。2 0 0 7 年，公司制定了发展战 略，执行增长型战略、辅以扭转型战略，扩大生产规模与营销网络、自主开发新产 品，同时积极挖掘老产品潜力、寻找和引进新产品，开始留意并购目标。 三、a 公司面临的机遇和挑战 电力行业一直是国家投资建设的重点行业，智能电网的配套产品包括智能电能 计量产品，a 公司所处的电能表生产行业市场前景广阔，国家对电网建设和改造的 持续投资，多功能电能表、居民用表需求量持续增加，行业产品国产化趋势明显。 行业成熟度、市场认可度不断提高，行业并购、上市融资的机会增加。 a 公司目前主营的产品多功能电能表市场增长势头强劲，是中国未来电子式电 第三章a 公司简介 能表市场的主要增量产品之一。多年来，a 公司积累一定的行业关系与生产管理经 验，市场熟悉度高，具有一定的竞争优势。尤其是公司采用“重点突破、点面结合 的营销模式，执行产品差异化竞争战略，目前已经拥有一些特色的技术产品。而前 述的电能表需求的增长趋势为a 公司更带来了前所未有的发展机遇。 但企业同时也面临诸多困难与挑战。首先，在竞争态势方面，国内外竞争对手 的竞争力不断提升，市场竞争日趋激烈，企业目前只是一家中小企业，如难以实现 规模经济，市场份额将被迫缩减；其次，企业自身许多现实问题迫切需要解决：公 司主营为多功能电能表，虽然在此细分市场上占据一定竞争优势，但相对于电能表 总量增长态势，产品覆盖面较窄，营业收入规模受限，产品结构急需调整；对于广 阔的电能表市场前景而言，企业生产技术、研发团队人才储备尚不足，新产品上市 速度放缓、保持技术先进性的难度日益增大；行业市场加速规范，价格竞争压力日 益增大，长期以来供应商相对集中，采购成本议价能力受到限制，交货及时率受到 影响、成本偏高，公司战略中“效率与效益行业领先 的目标受到威胁等。2 0 0 5 2 0 0 7 年每年营业收入增幅约2 5 左右，但相对过于平稳，增幅较小，企业经营陷于瓶颈 状态，可以说，公司有一定优势但总体竞争力并不很强，目前处于不进则退的尴尬 局面，必须突破才能谋发展。 一、宏观政策环境 第二节外部环境分析 2 0 0 6 年8 月以来国家先后发布国务院关于加强节能工作的决定、国务院 关于印发节能减排综合性工作方案的通知等。与节能减排相关的电力需求管理为 电工仪器仪表行业提供了更广阔的空间。面对新的市场需求，电工仪器仪表行业的 产品呈现出新老产品并存，长寿命、多功能、智能化、系统化的格局与特征。电力 系统的需求量约占电工仪器仪表产品市场的8 0 以上，对电工仪器仪表产品市场的 需求起着决定性作用。 “十五”以来，我国电力系统建设的特别是电网建设的投资规模呈加速趋势， “十一五”期间，电网投资将迎来新一轮高潮。根据国家电网公司和南方电网公司 。资料来源：中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会中国电工仪器仪表行业发展报告，2 0 0 7 年，p 4 1 - 4 2 页。 - 1 7 公司发展战略中并购策路研究：一个基于a 公司的案例分析 编报的电网规划，“十一五”期间两家公司合计投资额约1 2 ，5 0 0 亿元，是“十五” 期间电网投资的2 5 倍。 二、行业的产品技术发展趋势 作为电网建设重要组成部分的电能计量类产品，市场前景广阔。近年来国内在 电力能源计量方面由刚开始的简单机械式电能计量表向全电子式电能表的方向而 发展；电子式电能表产品需求快速增长，普通电能表的销售止步不前，感应式电能 表正在向全电子式电能表发展，高性能电能表不仅占据了电能表市场的全部增量， 而且强劲地挤占着传统感应式电能表的市场份额。2 0 0 7 年以来电子式电能表的产量 ( 产值) 占电能表总产量( 总产值) 的比重已超过感应式电能表。详见图3 、感应 式电能表与电子式电能表的产值对比图。 图3 感应式电能表与电子式电能表的产值对比图 金额单位：人民币亿元 2 0 0 32 0 0 7 电锥襄_ 声值对比图 2 0 0 3 午2 0 0 4 年2 0 0 5 年2 0 0 6 年2 0 0 7 年 电能表感应式电了式 资料来源：中国仪器战表行业协会电i 仪器仪表升会中国电i 仪罂怔表行业发睫雠昔 ，2 0 0 7 年p 1 3 页 2 0 0 7 年，电能表需求稳步上升，产量首次突破l 亿台大关，同比增长1 2 ，产 值1 2 98 2 亿元、增长1 8 ，销售收入1 3 0 亿元，增长2 1 ；出口量1 6 6 4 7 4 万台、 增长3 6 8 ，出口交货值2 6 3 亿美元、增幅6 5 5 ，中高端电能表出口比例明显增 加，总产量与出口量稳居世界第一；进1 3 关口表等高精度定能表1 2 万台、1 7 6 87 第三章a 公司简介 万美元。我国电能表产业在中低端占有明显优势，但高端与国外仍有差距。电子式 电能表产量6 8 0 9 万台、同比增长2 1 3 9 ，占电能表中产量的6 3 9 2 ；销售收入9 6 4 1 亿元、同比增长2 7 ，占电能表总产值的7 3 9 2 。电子式电能表产量连续三年、产 值连续六年超过感应式电能表，已成为市场主导产品，且增势显著。 感应式电能表的用户需求将以长寿命表为主，高寒地区等特殊环境用表还将以 感应式电能表为主。电子式电能表的需求将以多费率电能表、载波表、预付费电能 表为主，多功能电能表增速呈加快趋势。居民用电峰谷电价政策的实行，使今后单 相多费率电能表将成为居民用表的主流。预付费电能表的主要研究方向仍是以抗干 扰与防窃电为主。近几年，电力系统不断扩展三相多功能表应用领域，从用电计量 计费扩大到配电变压器、变电站的经济管理、用电需求侧管理的计量、发电厂上网 电量、跨省电网联络线交换电量的计费等；从3 1 5 千伏安及以上大工业用户计费扩 大到1 0 0 千伏安及以上商业、非工业、普通工业户的计费。应用领域的扩大，使计 量点总量估计由6 0 万个扩大到4 0 0 万个多功能电表年产量首次突破2 0 0 万台、同 比增长4 ，而销售收入2 3 2 8 亿元、同比增长5 6 1 4 ，尤其是o 2 s 多功能电能表 年产量达到1 1 万台以上、同比增长1 3 1 。 表1 ：2 0 0 7 年电能表主要产品经济指标 序 产品产量( 万台)增长销售收入( 亿元)增长 号 l 载波电能表3 7 9 0 41 0 7 4 53 1 7 6 7 7 2 2 预付费电能表4 4 6 7 23 3 3 81 0 3 22 3 7 4 3 多费率电能表 7 4 4 2 31 7 4 11 7 7 00 4 5 4 多功能电能表 2 1 3 8 54 4 0 0 2 3 2 8 5 6 1 4 资料来源：中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会中国电工仪器仪表行业发展报告，2 0 0 7 年，p l l 页。 资料来源：中国仪器仪表行业协会电工仪器仪表分会 中国电工仪器仪表行业发展报告，2 0 0 7 年，p 1 2 4 2 页。 公司发展战略中并购荒略研究：一个基于a 公司的案例分析 图42 0 0 7 年电能表主要产品结构图( 按收入比例) 2 0 0 7 1 电能丧主婪广品结构图( 收 、 多功能电能表， 数据来镡中田仪器位女钉n 协会电i 仪器仪表分会中国电1 仪仪表行n 发琏报告2 0 0 7 年，p i t 页 从表i 、2 0 0 7 年电能表主要产品经济指标和图4 、2 0 0 7 年电能表主要产品结构 图中可见，2 0 0 7 年，多功能电能表占电能表市场总量的4 27 4 ，载波表及预付费表 合计占约2 5 ；从表1 可见，多功能电能表销售收入增幅达5 61 4 ，预付费表增幅 达2 37 4 ，载波表增幅则高达6 77 2 。明显地，多功能电能表、预付费表、载波表 是未来电能表市场的主流产品，尤其是载波表的需量将大幅增加。 三、行业市场前景 预计2 0 0 8 2 0 0 9 年电能表的需求来源主要包括：。 1 、新增用户表：2 0 0 7 年电力建设新增电力装机l 亿k w 。完成售电量3 2 4 5 8 亿 k w h ，i 司比增长1 4 4 ，而2 0 0 8 年国家电网投资高达2 5 3 2 亿元，预计同比增k 1 9 。 目前已提供电网关口计量点新增1 7 0 0 多个，将进一步带动多功能电能表的发展， 预计近两年需量的增幅将超过2 0 ，0 2 s 多功能电能表年均需量的增幅可能超过 2 5 ：同时国家间加大对中小型城市及农村小城镇建设的投资，加快农村城镇化建 设的步伐，从而带动居民新增用户表需求量的急剧增长；同时随着新建商品楼的增 多，也将进一步拉动居民新增用户表的增长。预计2 0 0 8 年居民用户电能表新增3 0 0 0 万只以上。 2 、在线更新表：电网计量普查之后，推进省网、地( 市) 网两级电能计量中 。资料来源：中国扳g 仪丧行m 协会屯t r g 仪表舟会中国电i 仪仪表行q k 发展报青2 0 0 7 年，p 4 2 页 - 2 0 第三章a 公司简介 心建设，同时新一轮在线电能计量装置更新已提到议事日程。目前国内民用电能表 市场容量约为3 5 亿只，电能表设计使用寿命：普通表8 - 1 0 年、长寿命表位1 5 2 0 年。因此城乡电网改造初期安装的普通电能表已陆续不如更新周期。在线更新电能 表在3 0 0 0 万只以上，这是一个刚性市场。 3 、政策影响：“节能减排 政策及风力发电设备产业化专项资金管理暂行 办法的推出，必将带出一批新的电能计量与管理产品类型，同时加快电能计量管 理技术与设备的升级换代，并进一步推动在线电能表的更新速度。作为高效利用能 源的峰谷分时电价办法减进一步推广，多费率电能表、多功能电能表将迎来新的发 展机遇；国网公司推行电能计量技术中心实行集中管理；与计费有关的政策，销售 电价提高等因素都将刺激了电能表的需求增加。 4 、 电网污染治