（工商管理专业论文）合资控股独资现象研究.pdf

摘要 近年来，大批在国内投资的外商投资企业，在同国内企业合资合作过程中， 出现了一种“合资控股独资”的趋势。作者在通过大量资料分析的同 时对具体案例也进行了解剖，经过研究后，我们在这一现象的背后发现了我 国企业同外资企业存在着经济实力、双方企业管理体制、管理水平以及战略目 标等方面的差距。我们发现，我国企业在未完成市场化的情况下，就面临经济 全球化挑战，在未完成工业化的情况下又面临信息化挑战，在承认这种差距对 我国民族工业形成挑战的同时，我们不应因噎废食，重新回到闭关锁国的老路 上去，而是应该将这种挑战当成一种机遇，这种机遇又可能加快促进我国产业 结构升级步伐，以信息化带动工业化。两步并做步走促进我国国有、民营企 业竞争力水平，将其尽快融入世界经济一体化的进程之中，赶上世界经济发展 步伐，才是发展我国民族工业的唯一出路。 在认识到我国民族工业机遇与挑战并存的情况下，应知道，挑战就在眼前， 而机遇则要靠自己努力才能抓住，应该从差距着手，尽快缩小这一差距，从企 业管理体制上、战略目标上、管理水平上努力使国有企业同世界接轨，同时积 极扶持民营企业发展，鼓励有条件的中资企业到境外投资，参与世界竞争，唯 其如此，挑战才有可能变成真正民族工业发展机遇，只有这样，在合资过程中 出现控股c 乜好，独资也好才是真e 的正常经济行为。 关键词：谷7 国有民营叠 a b s t r a c t i l ll _ e c e l l l , v e l i i s t h e i e a p p e a l sat e l l d e l l c o f i o i n t c a p i t a l s h a l el l o l d i n - s o l e p i o p l i e o zs h i p i nt i l ec o u l l s eo l 、i o i n tv e l l t u l ca l l ( 1 c o o p e l a t i o nb e t c e l l n u n l b e l so l m c i g ni i l 、t 2 s t l l l c l l te l l t c l p l i s c s i 1 1c h j i l ug i l l l lt i l ed o m e s t j c e l l l , e l p l i s e s t h ea t t t h o l d i s s e c t st i l ec o 【1 c r ee cc i 1 a e s 、h i i c t i l t i t o f o k l l c o u n t r c a u s e db jt h i sd i s p a r i t b u t , t a k ei t a sa l lo p p o r t u n i t 、h i c bc a l la c e e e i a t ec h eu p g r a d i n g s t e po f t h ei n d u s t r i a ls t l l l c t u r eo f o t l lc o u n t r ys oa s t os p t l l 。o i lt h ei n d u s t r i a | i z a t i o n 、i l , hi n l b l m a t i o n i z a t i o n t i l ec o m b i n a t i o no ft w os t e p s h io l l t ：c t l n p l o l l l o t e l , h e c o n l p e t l t i v e n e s s l “e lo rt h es t a t e o 、1 1a n d p l 。i v a t e r u n e n t e t p ii s e s 1 1 1 1 ( im i xt h e mt l s q u i c k l , l t p o s s i b l e i i l l , ot i l ec o u r s co l t h ee c o l l o n l i i n t c g e a t i o l ll 、“1 c 、o i + l dt t c a t c hu pui l , ht h ed e e l o p n l e n l , s t e po f t i l e 、o l l de c o n o m - , i sm c o n l y 、) o u tf 0 1t i l e ( k v e l o p m e n tl ) r t i l en a t i o n a le c l ) 1 1 1 1 l l l o f o t l l c o u i l t l ： w h i l ele c o g n i z i n gt i l ec o e x i s t e n c eo l 、t h eo p p o r t u n i t 3a m c h a l l e n 。, , eo f t h en a t i o n a l n d u s u j 、l u i lc l k l l l t l j 、cs h m d dk n 、t h u tc h a l l e n g ei s h a n c h l l tt h co p p m - t u n i t ：, c ：l n o n 3 b e9 1 a s p e dui t hol i i 、? 1 1e t f b t t sw es h o u l d1 1 l i i i o 、t i l e g a p a ss 0 0 1 1a s j l o s s i b i t se u r c i n gf ) o mi t l i i i ( 1c l 、l l a l l it oi l ll i k et i l es t a t e o 、j 1 i l l t e l p ii s t 2 si nc o i l i o i i l l i t x 、i t ht i l e 、吖j di 1 1m i l l l l l o e l l l e l l t s l , e l l l s t l l a t e g l , a l 1 2 e l , l i l t ( ia d l l l i l l i s t l 1i “e ie l , c o f t i c c i l l e l 卜l i s c s 认n l l1 1 、c n n 、h l 【c ：t o t ；v e i 、s u p l l 、r l t i l e l l o 、c i o p l l l e l l | t 、i t i l ep l i 、a t e cj 1 【c lp i i s c s e l l c o u l ：i g c t h e ( 1 | 1 i i l e s c l l l n d c l i c 1 1 t o t p l i s e si f t h e i i c l l l l l i i l il 1 1 ) i l l ci i | c l l 【f 1 i i l 、o 、l1 1 、o - 、c ：l _ l i n l 1 1 ：i j t i o i i xll ci 1 1t i l e 、【1 - i l i c o i l i p c t i t i t i i i ( ) 1 1 i 、h 、l h i i l un 1 1 c | 1 j 1t h e c h 。【c n g c l 、o o l l i l l et h el c 。i 】d e c h i p l l l c l l lt 1 1 i h u tl i l l i 【、i t | 1 0 n e l l , i t l f l i i i 1 1 l i 【 、【l 、( ) | 、i i l l , h i 、u 。i j t h es h c u 。h u l d i n gu l n i c p i ) p l i t , l l h i pt h a ta p p c l l si n 1 1 1 。c t n i is ct 、 1 j o i n t 、o i ll 。i 、t j 】ol o i i 。“1 ii i i l i i i c 1 2 l l l l i l l j lh c l i i 、i f i 、= c 、o i i s ： l l ：儿ol u i 、h 。i r ch 、k i j l l o 引言 随着改革的进一步深入，丌放进一步扩大，外资企业进入中国的数量越来越 多，领域越来越广，规模越来越大，同时对我国国民经济的影响也会越来越深。 截止2 0 0 0 年5 月底，1 8 0 多个国家和地区的投资者在中国累计设立外商投资企业 3 4 9 5 3 7 家，合同外资金额超过6 3 2 3 亿美元，实际投入外资金额3 2 0 6 亿美元。在 这些外商投资的三资企业中，中外合资的数量占绝大多数，现仅举日本企业对华 投资为例，掘日本贸易振兴会调查，合资经营、合作经营和独资经营的投资金额 占对华独资总额的比例分别是8 0 8 、1 2 5 、6 7 t ”。而这些在中国投资的三资 企业中，特别是占绝大多数的中外合资企业在中国投资经营几年后，情况却发生 了很大变化。据一家美国研究机构抽样调查全球2 2 0 0 家合资企业在中国的十年当 中，继续保持原有股本结构的只占3 0 ；2 0 的企业变为独资公司；2 0 企业产权 发生很大变化，如转股、增股等；3 0 的企业解散1 3 】。据统计，去年以来，我国吸 引外资总额中，外方增资比例占据4 0 以上，在上海、广州、天津等城市这一比 例更是高达5 0 ，去年新批外商投资企业中，外商独资企业占一半f 4 】。 外商投资企业从合资到控股到独资这一现象在合肥市也是屡见不鲜的，例如 安徽佳元轮胎有限公司、合肥联合利华有限公司、合肥日立挖掘机有限公司、合 肥a b b 变压器有限公司等，原来参与合资的中方股东皆为在国内同行业中享有较 高知名度的国有企业，在合资几年以后，除a b b 变压器有限公司尚保持有较小的 中方股份外，其他的中方股东也都相继撤出，使合资企业变为外方独资企业，而 撤资后的原国有企业已雄风不再，甚至被外方独资企业反过来购买兼并。而笔者 所在的工作单位合肥万方矿山机器股份有限公司与f 1 立建机兴办的合资企业“合 肥同立挖掘机有限公司”从合资到独资的全过程可算得上其中一个典型案例。 第一章“合肥日立挖掘机有限公司”从合资到独资的案例 第一节合资合作阶段 一、合资的由来 合肥万方矿山机器股份有限公司是由原合肥矿山机器厂整体改制而成( 以下 简称万方公司) 是安徽省最早的机械加工企业之一，从1 9 6 3 年丌始生产挖掘机， 其主导产品w y 系列的w y 6 0 a 和w y 8 0 液压挖掘机曾先后获国优金质奖，产品 质量、技术性能和经济效益在全国同行业中一直名列前茅，在用户中享有较高声 誉。日本国目立建机株式会社是世界上著名的建筑机械公司，挖掘机产量占日本 国内产量的四分之一左右。随着中国国内建设步伐加快、基本建设的基础施工机 械挖掘机需求量也将越来越大，日立建机要想进入中国市场，选择万方公司 进行合作是理所必然。 从9 3 年下半年开始，双方就合资问题开始正式进入商谈阶段，由于双方企业 所在国的历史文化背景的差异，企业体制的差别，就投资合作的具体问题存在不 同看法。外方认为，在万方公司投资兴办新的合资企业，原企业的非生产性人员 和非挖掘机生产的资产不得进入合资企业内；而万方公司认为，作为现实状况， 这些非生产性资产和人员必须通过国有企业的改革才能逐渐剥离，但目前不能达 到这一要求，合资就必须是全面合资。由于双方观点的巨大差距使双方谈判曾一 度陷于僵局。 但万方公司是属于合肥市的国有控股企业，考虑到在合肥市引进外资过程中 必须做出自己的贡献，若想将他们留在合肥，就必须做出必要的让步，通过市委、 市政府的协、周，最后双方决定在合肥经济开发区共同投资兴办合资企业。 二、合资合同的主要内容和条款介绍 新成立的合资公司总投资额2 51 乙元人民币，由同立建机、万方公司、三菱 商化、邱水汉文务所四方股东组成，分别占总股本的5 5 ，2 5 ，1 0 ，1 0 。后 在建没过程中叉追加了部分投资，月方公司共投入资会6 8 4 0 5 万元人民币。其主 要合同条款何以下几点： 】、合资公司成立后，原万方公司的销售、产品丌发、总装( 含油漆) 和采购 职能全部转移合资公司，其职能人员也相应进入合资公司工怍。 ：、新成立的合资公司负责闩立公司e x 系列挖掘机和原j 方公司w y 系列的 挖掘机产t 是的生产，同时规定万方公司不得再生产挖掘机整机产品。 3 、考j 鼬j j j 方公司整机丌发、销售、生产职能转移后，剁下的2 0 0 0 多名职 工和原生产加工能力的利用，规定两种系列产品的零部件委托万方公司加工，同 时规定万方公司加工的零部件只得专供合资公司，不得向第三者提供配套。 4 、在合资前，由于万方公司经济效益一直很好，年利税总额在2 0 0 0 万元以 上，销售职能转移后，其责任也应相应转移，因此对合资公司购买万方公司的生 产配件价格计算做了专门规定： 交易价格= 甲方( 万方公司) 的材料费+ 甲方的加工费+ 甲方的银行利息+ 甲方的合理利益分配额 同时规定，当e x 系列型利润为赤字时，甲方的合理利益分配额以0 计算。 5 、合同还对董事会、监事会以及双方对其他转移职工的合法权益等做了明确 规定。 三、合资后的合资公司发展运行状况 合肥日立挖掘机有限公司于1 9 9 5 年3 月份正式成立，9 6 年6 月投入试产， 从建厂、设备安装到工厂交付使用仅用了8 个月时间，由于万方公司输送给合资 公司的人员都是万方公司多年从事挖掘生产的熟练工人、工程技术人员和管理人 员，同时在合资公司厂房未投入正式使用前又为对方提供生产场地和办公场所， 所以能够边建设，边生产。9 6 年当年实现工业总产值2 2 亿元，生产挖掘机2 6 5 台， 销售1 8 0 台。 1 9 9 7 年实现工业总产值4 - 3 亿元，销售5 3 9 台；1 9 9 8 年生产挖掘机9 7 5 台， 实现工业总产值8 5 亿元，按原来双方合资时的预测并在合资合同中规定，允许三 年建设期亏损，实际经营结果比预测好得多，1 9 9 8 年实现扭亏为盈，出现良好的 发展趋势，各方股东也期待取得良好的投资回报。 四、合资后，合肥万方公司自身状况 合资后，合肥j 方公司做为合资公司的专业零部件生产厂，恨据生产配套件 的交易价恪计算公式，其基本运转经营得到了保证。但同时，月方公司乜抽调了 大量流动资金和银行贷款进行投资，公司发展受到了一定限制，只得一边等待投 资回报来确保丌发新产品的资金需求，另一方面重新招聘相关职能人员进行培训， 为重新丌发新产品做好人力上的准备。 合资公司成立之后生产原国产w y 系列和进口的e x 系列两种系列挖掘饥， 1 9 9 5 年w y 系列u i 属j 方公司销售时，当年销售4 1 l 台，但转移后，1 9 9 6 年只销 售1 8 0 台，19 9 7 年仅销售1 3 8 台，并于1 9 9 7 年当年停l e 了w y 系列产品的生产， 国产系列的w y 产品从此在市场上消失。 第二节从合资到独资阶段 一、由增资问题引发的争议 随着合资公司经营形势的健康发展，进一步扩大生产批量，增加生产能力， 以满足日益增加的市场需求，便成为各投资方共同关心的问题。并准备就这一议 题在l9 9 8 年度董事会上进行具体商讨和决策。 但是，1 9 9 8 年4 月份，合资日立公司董事长专程从日本赶往合肥，绕开其他 投资方，未通过董事会，直接约见市委、市政府主要负责人，提出自己单方面的 增资方案。 1 、外方增资方案 ( 1 ) 根据中国市场日益增大的需求，决定在2 0 0 0 年将合资公司年产能力由当前 1 2 0 0 台增加到2 0 0 0 台，但按年产3 0 0 0 台的规模进行厂房建设布局，需增加投资1 3 3 亿元人民币。 ( 2 ) 考虑到目前零部件生产在万方公司进行，决定将零部件生产设备和约5 0 0 名从事生产的熟练工人作为增资部分转入合资公司，既可以为国有企业解决人员 负担，也解决了其再投资资金不足的问题，保持原股本比例不变。 市委、市政府对于增资扩产表示原则性支持，同时要求万方公司在考虑大局 的前提下，提出自己的方案，以确保方案实旋支持合资公司发展。 2 、万方公司增资方案 万方公司通过分析认为： ( 1 ) 根据合资合同规定，原万方公司一些职能转移后，只剩下生产零部件这一 职能作为唯一收入来源，再；降生产零部件的设备和人员转移合资公司不仅切断丁 剩余职工的生活来源，也违反了合资合同。依照合资合同规定零部件仍在力。方公 司生产的自u 提下，共同研究增加投资方案，经董事会形成一致意见后报主管部门 审批。 ( 2 ) 经过测算，：悔力方公司年生产能力出】2 0 0 台增加到2 0 0 0 台，只需增加投 资3 7 0 0 月元，大大低于 j 3 配元预算目标，而且随着生产批量的扩大，零部件交 易价瞒还可以降低。 怛山于外方一直略持自己脱点，虽经多方胁渊，由于双方分歧较大，一直来 取得一致意见。 二、股本转让交独资 1 9 9 8 年7 月初，合资公司董事长再一次从| = | 本柬肥，提出收购j 方公司股本 的议案。力方公司经过分析认为，如果按外方要求，零部件生产的职能也转移至 合资公司，合资合同就失去存在的基础，但为支持外资企业发展，应接受日方收 购股本的意向，并于1 9 9 8 年7 月2 4 日中日双方达成股本转让协议。 股本转让后，合肥日立挖掘机有限公司当年实现扭亏为盈，1 9 9 9 年实现利润 1 0 0 0 多万元：2 0 0 0 年实现利润6 0 0 0 多万元，2 0 0 1 年上半年就实现利润6 0 0 0 多万 元。反之，原合肥万方公司在转让股本后，由于没有主导产品，产品开发尚需一 个过程，己出现逐年亏损局面。 因此，近年来，在中国兴办的一些中外合资企业出现相继分手现象，投资也 现了独资化浪潮，单方面增资成为一种趋势。这一现象的出现是好还是坏? 其背 后的真正原因是什么? 本文试图通过对这一现象背后产生的根源进行剖析，并对 如何进一步提高我国吸引外资的质量，提出自己的一些粗浅看法。 第二章中外合资双方难以持久合作的根源 第一节战略目标差距 我国是世界上最大的发展中国家，改革开放以来，经济发展取得了举世瞩目 的成就，人民生活水平得到了极大的改善，形成了巨大的潜在消费市场，外国投 资者选择其成为投资对象是理所当然的事情。但是如何投资，是采取合资、独资 还是合作的方式进行，则取决于何种方式能够更快地进入市场，且投资少、风险 小，很显然，在改革开放初期，外国投瓷者存对我国情、国民消费习惯等方面缺 乏足够了解的情况下，选择中国境内已在市场中有定知名度的国有企业作为其 合作对象，组建合资企业，利用国内企业已有的人力资源和销售渠道等无形资产 优势是见效最快，风险最小的方案。 另一方面，随着经济发展，我国已逐步形成由沿海到内地的全方位开放格局， 各地方政府相应地制定了一系列优惠政策来吸引外方投资，同时也舍得拿规模大、 效益好的企业与外来投资者合作l 。 虽然中外双方在合资初期由于具有共同的需要而走到了一起，但是在合资企 业运营一段时间以后，各自战略目标的差异却日益显露，造成了合资企业继续经 营的方向性不同取舍和选择。一般来说，合资企业只是在我国投资的跨国公司的 一个子公司( 无论是参股，还是控股或独资) 而已，而一个跨国公司的机构分布 在数个以上的国家和地区，整个公司的生产要素实行跨国流动，形成跨国经营的 全球网络，全球战略目标是跨国公司的整体战略目标，其全球战略目标又服从于 整个公司长远利润最大化的总目标，因而要求其公司体制内的母公司、子公司实 行密切口e 合，互相胁作的经营一体化，要求公司各组成机陶不能只考虑自身的市 场、资源、竞争j ；| ：境以及盈利：帙况，有时甚至要示其作为整个公司经营网络中的 一个环节，为公司全球性目橱i 的实现去承担可能的暂时损失。换一句话 兑，合资 公司作为跨囡公司在其不同国际区位上的予公司的独立行为价值的大小将根据 其对公司整体目标的贡献来予以判断，而不是根据它们在各自东道国的利润率高 低来衡量。其次，怍为中方投资者的固有企业，在组建合资企业后，合资企业的 产品( 服务) 基本上与原有企业生产的产品( 服务) 相同或相关，如果合资企业 在运行一段时问后，不能马上取得投资回报，反而在原经营领域增加了强劲的竞 争对手，：恪使原投资企业的经营更困难，加之抽出部分资会进行投资后，资会 环境更恶劣，无疑将使自己的处境雪上加霜。因此作为合资企业一p 方投资的国有 企业，使投资尽快取得较大回报则是其投资战略目标的唯一选择。所以合资企业 在运营一段时间后，各自投资者的不同战略目标是使合资企业不能氏久合作的一 个重要原因。 第二节经济实力差距 从表象上看，中外双方投资者存在着战略目标的差异性，但是更深一层次原 因则是双方经济实力上的差距造成了这种战略目标的差异性。 首先，作为合资企业的外方投资者，合资企业经营战略目标应符合跨国公司 的整体战略目标，但是追求整个公司长远目标利润最大化回报却是共同的最大利 益，无论是中外双方，长远利润最大化目标比短期利益追求意义更大，要想达到 长远目标，有时甚至牺牲短期利益也在所不惜，而长远目标的实现又是建立存市 场的开拓和发展基础之上的。 当一个项目或产品有很好的市场前景的时候，使其迅速形成生产能力，扩大 产生规模尽快抢占市场，就需要企业积极筹措资金，扩大投资规模，这个道理作 为企业经营者的中外双方都是清楚的，然而国有企业本身存在的困难，使他们难 以做出不求短期回报，并继续扩大投资的决策。 由于我国工商业发展历史不长，整个工商业基础同世界发达国家相比存在着 较大差距。1 9 9 8 年，中国工业5 0 0 强的总资产平均折算成美元为每家7 1 1 5 6 亿美 元，销售收入平均值为3 9 8 1 2 亿美元，分别仅相当于当年世界5 0 0 强平均规模的 0 8 8 和1 7 4 i “。中国的5 0 0 强尚且如此，而我国的国有企业除所谓的5 0 0 强以 外，大多数是属于更小规模的地方国有企业，其投资分散，没有规模经济效益， 再加上历史原因造成的国家直接投资较少，自有股本不足，有限的资产规模大多 是靠银行贷款形成，资产负责率较高。同时融资渠道不多，除银行贷款外，无论 是上市，还是发行债券都有很多限制条件。即使在投资组建合资企业的时候，也 大多是以土地等固定资产甚或抽出流动资金来进行投资。 因此，当合资企业在运行一段时i 剐后，不但不能马上取得投资回报，反而要 求进一步扩大投资时候，作为中方投资的国有企业在无钱窆出来进行进一步投资 时，要么使其股本比例下降，要么转让股本，撤回资会。 第三节企业管理体制上差距 公司制企业是现代企业制度最主要组织形式，其最基本的特征就是产权清晰 权责明确。现代公司在解放和发展生产力方面，之所以能发挥其他公占1 形式难以 发挥的作用，关键在于它有一个公司法人财产制度，其核心就是公司法人财产权， 即公司法人财产所有权。这一制度一旦形成之后，同一财产就发生了两种完全不 同的和相对独立的运动过程：即股权的运动过程和实际的产权运动过程。订三是如 此，才使生产组织的企业根本摆脱出资者的控制，同时获得独立的完整的资产所 有权，在公司的自身经营进程中，强调的理所当然是公司法人财产权，而不是出 资者的所有权。 根据以上分析，作为外方投资主体自身的跨国公司，还是所投资的合资企业， 其管理方式都适合这一现代企业制度的特征要求，企业本身在拥有自己的独立法 人财产权以后，无论是子公司，还是母公司，他们的目标是一致的，即追求企业 自身长远发展需要是一致的，其企业的续存和生产规模的不断扩大就有了确实保 证。因为母公司拥有独立的法人财产权，因而对其投资的子公司( 合资企业) 的 企业股权的扩股、转让都根据本身需要而能够自主做出决策；同样，不论股权如 何转让或是增加，一旦投入合资企业以后，合资企业法人财产就有了自主支配权， 委托经营者进行具体管理，其且的就是使股本不断增值。 而作为中方投资主体的国有企业是否能适应这种管理体制的要求呢? 我国的 固有企业虽然经过了公司化改制，但是改制后的公司，其企业法人财产权未能得 到真正的落实。首先，由于融资渠道的有限性，不能做到真正意义上的股权分散 化，国有股在公司中仍占绝对多数的控股地位，不能根本摆脱出资者的直接干预 和控制，也就是晚政企不能真f 分丌i 其次，由于社会保障体系改革落后，改制 后的企业仍然不能同国际接轨，本应由社会和政府承担的同企业经营不相干的社 会保障职能仍由企业承担。很显然作为中方的投资主体国有企业仍然不是真正意 义上的企业，他同政府有着千丝万缕的联系，在决策过程中必然带有许多政府的 意志，而这种政府行为指导企业的后果就使国有企业在行使合资企业股权管理职 能时，带有明显的政府行为导向。 我们在分昕双方投资主钵管理体制上的明显差异性以后，出现以下情况我们 就很好理解丁。 第一，外固投资者在中国经营一段时倒后，在合资企业需要进一步扩大规模 时，不是按币蒋旧芋召丌董事会和殴东会进行讨论决策，而是直接找政府，而政 府领导人只要认为外资投资额在增加，吸引外资数量在增加，首先考滤的是同意 增：i | i j 投资扩大股本会颁。但是对于合资企业增加投资规模是否必须上f 【 加股本，还 是通过自身融资( 在发行债券和上市有一定限制条件时，主要靠锻行贷款) 是 最优方榘：或者存在损害其他股东利益而使自己受益，还是让备投资股东日i ：受益 的方案。缏本不会宵人从经济觇律本身来考虑。这样一来在中方投资主休无权发 表自己意见的j u 提下，就由外方投资主体同地方政府的协商代替了本应由股东会 或董事会所做的决定，中方企业在自己无力再拿资金做出增资时，只得使股本比 例下降，或是转让股份。 第二，根据笔者调查，在外方投资主体控股的合资公司在长期合作过程中有 部分带有明显损害中方投资者利益行为，例如从合资企业经营业绩来看，理应出 现较大投资回报，但是由于外方投资主体相关关联交易，关键零部件和技术从本 土进口至合资公司，合资公司以高价购进，其利润留在投资主体自身，合资企业 无盈利可言，甚至出现亏损，这是明显的以损害其他股东利益而使一部分股东收 益的经营行为，在国际上，这种关联交易都有相应机构进行监督，但在中国尚无 这种监督措旅，不公平性交易难以得到制止，中方投资主体只得做出转让股本的 决策，而外方往往以低价收购，一旦其转为独资经营后，经营业绩马上上升，这 样的例子并不鲜见，例如安徽省合肥市的合肥日立挖掘机有限公司，合肥佳通轮 胎有限责任公司都是在中方撤资后才开始出现较大盈利。同时，这种转让股本的 决定以及转让价格，都是由外方投资主体同政府共同做出的，并不是由企业股东 会和董事会决定的，最后只不过由中方企业法定代表人在协议上进行形式上的签 字而已。 第三、外方投资主体提出资增方案时，中方投资主体的国有企业也知道扩大 规模是必要的而且合资企业的长远发展会带来更大的投资收益，但国有企业承 担较多的社会保障职能既无力增资保持原有股本结构，又在短期内难以取得投资 收益的情况下，企业本身难以为继，势必会影响职工就业的稳定，从稳定大局角 度出发，必然会撤回其投资来维持中方企业的经营。 综上所述，中外双方投资主体的管理体制上的差异，才是中外合资企业难以 长久合作的最根本原因。 第四节管理水平差距 中外双方除在战略目标、经济实力、管理体制上存在差异以外，还存在着管 理水平上的差异，早在十年前，朱珞基同志就指出：“摆在全党全民面j j 最重要的 第是管理，第二是管耻第三还是管理! ”同时，“最困难、最神圣的任务，就 是搞好管理工怍。”r l 为什么朱总理如此蚀渊管理工作，因为管理可以出成果，出人爿，出放益， 这足企业经营好坏乃至成! j | j ( 的一个决定性因素。任阿一个现代企业都离不丌资龠、 技术和管理三大要豢，管耻跟不上，资盒和技术晌作用就得不到充分发挥以至形 不成生产能力。我们举新加坡佳元投资公司在同固有企业安徽丌元集团合资刨办 安徽佳安轮胎公司的4 年过程为例。合资公司创建初期有2 2 0 0 多名职工整建制转 入合资企业，但在u 后4 年时怕j 内，先后有一千多名职工离丌合资企业重新回到 安徽，1 ：元集团。为什么? 是收入不高，还是工作环境与条件较差，回答都是否定 的。掘职工们自己反映，离开外企回流国企的原因有三：一是太累；二是不适应， 什么事都有人管：三是心理压力大，每个职工都有危机感【8 i 。实际上做深入调查后 发现，这三种原因究其根源都归结到管理基础的差距，太累实际上就是工作定额 标准比国企高：不适应，什么事都有人管实际上就是每个工序必须严格按操作规 程进行，即规范化管理；心里压力大，就是严格执行管理制度，这是维护企业正 常秩序的必要手段，许多国有企业虽然也制定了各种管理制度，但在实际工作中 没有严格执行。从这一案例我们可以看出，国有企业的管理水平同外企相比，在 基础上就存在较大差距。 但是，中外双方企业管理水平的差异如何会影响到双方的合资合作呢? 我们 知道，合资企业实行董事会领导下的总经理负责制，总经理和副总经理由各方推 荐，经董事会聘任，组成经营管理机构，共同经营企业，董事会是日常经营的决 策机构，一般来说董事会组成人员是按股本比例的多少来进行分配的，董事长由 最大股东推荐的代表担任，如若中方处于控股地位，则中方在长期计划经济体制 下所带来的观念与文化上的差异所形成的机制就会占上风，使得中外双方在应变 能力、发展战略、经营理念和管理方式等方面，就很难达到和谐，因而其先进的 管理手段就很难引入合资企业，使得合资企业的管理同中方国有企业处于同样的 水平上。此种局面如果长期得不到纠正，外方控股的欲望就会越来越强烈，从而 提出增加股本的要求，使自己处于控股地位，由自己管理合资企业以提高其管理 水平。 我国引进外资的目的，除了引进资金和技术外，更重要的是引进先进的管理 手段，这才是我们兴办中外合资企业的真正意义所在，对于外方处于非控股地位 的合资企业来说，他们要求改变股本结构，引进先进的管理手段是理所当然的事 情了。 除以上几种原因外，中外合资企业难以持久合作还有市场竞争环境的不利因 紊影响，企业经营决策失误导致企业难以继续经营等等，但这些都属于f 常的符 合市场优胜劣汰机制的现象在世界上任何国家，任何地区，任何形式的企业都 是不可避免的，因而它也不是本文所讨论的范围。 第三章这一现象对我国经济产生的影响 第一节民族工业面临严峻挑战 现在有一种观点认为，由于各类生产要素跨国境流动、配置和组合，以及跨 国公司无国界化特征，应当把外资企业视为国内企业，不要强调什么民族工业。 但笔者认为此种观点混淆了民族工业与民族资本的关系，兴办企业固然可以没有 国界，但是其资本所有者还是有民族性的，我们所谈的民族工业是指资本所有者 的民族属性。经济全球化的特征就是允许跨国资本自由流动，这对于经济基础相 对落后的发展中国家来说就处于一种不平等竞争环境，当今世界，发达国家整体 经济发展水平高，他们拥有世界5 0 0 强的绝大多数，仅美日两国就占4 0 左右， 少数经济发展水平较快的发展中国家也只有少数企业进入，而这5 0 0 强是世界性 的跨国投资主体，他们兴办的企业虽然跨出国境，但是其投资的资本是有民族性， 必须服从本国的法律约束，其投资的子公司不论在哪一个国家，必然属总公司所 在国的影响，因此，我们说，跨国公司是有所属的，是有国界的，有民族性的。 我国的国有企业、股份制企业和民营企业是我国民族工业的基石，但是国有 企业同外资企业相比存在着前述诸多差距；而民营企业相对于国有企业来说，发 展历史更短，无论是规模还是管理水平都同国有企业有着更大的差距。在外商投 资企业出现合资一控股一独资趋势的时候，不仅如此，我国“入世”在即，改革 开放的时间表将会更紧迫，即大致到2 0 0 5 年，中国经济领域即将逐步放开，外商 独资企业进入的领域将会更广，我国的民族工业如果不在短期内尽快提高自身竞 争能力将会面临更加严峻的挑战。 一、我国企业在没有完成市场化的情况下，即面临全球化挑战 改革丌放以来，世界著名跨固公司纷纷投资中国，在中国展丌了大规模、系 统化的投资。在吐界经济史上也是史无前例的，这种j i 犬况必然导致激烈竞争，有 人j 髟象地比喻为跨国公司在中固的竞争有力地推动了“国际竞争国内化”和“国 内竞争国际化”，这就推动了中国经济进入全球化的竞争。在这种竞争过程中，我 田企业的规模、实力、资本、技术等优势不明显，怎能与别人抗衡。与此同时政 府一方面推行市场机制，一方面采取保护政策。所谓市场机制是通过竞争产生优 牲劣汰，而地方、部门保护则又保护落后。可以况国内企业在长期国家政策保护 之下，未能通过真萨的市场竞争的考验，其市场运作经验和水平都同外资企业都 有着较大的差距。因此，我国企业在没有完成市场化的情况下，即面临全球化挑 战。 二、我国经济在没有最终完成工业化的情况下，又面临信息化挑战 经济全球化有一个国际分工问题，从客观现实来说，发达国家对国外的投资 时，总是把技术含量高的产业或者各种产业晕技术含量高的部分留在自己国内， 而把技术含量较低的、劳动力需要较多的一些产业或产业里一些组成部分，转移 到发展中囡家或者发达程度比较低一些国家去，出现一个产业逐步转移的过程， 过了一个阶段以后，这些国家生活水平提高了，劳动力也贵了，他们又转移出来， 转移到比他们发展水平更低的一些国家和地区去，这就形成了一些所谓的国际垂 直分工。正是基于这样的背景，这种转移，你赞成也好，反对也好，他是客观潮 流，是阻挡不了的，在国际垂直分工的背景下，有相当一部分制造企业向中国转 移。而与此同时，世界发展到目前以进入到高度信息化社会。因此，我国经济在 没有最终完成工业化的同时又面临信息化挑战。 第二节民族工业发展面临良好机遇 一直以来，社会上围绕着引进外资和外资大举进入中国这个话题，把引进外 资和“振兴民族工业”放在同一框架中加以审视，甚至将两者看成对立面，惊呼 “狼来了”。我们不能把两者对立起来看，他有矛盾的一面，也有有利的一面，我 们应明确：合资的主流是健康的，用堵外的方式保护自己绝非上策，只会再一次 使民族工业失去更多的发展机遇，失去竞争的有利刺激和拉动力。丌放是双向的， 利用外资和发展民族工业是可以相互促进的，关键是要如何把握好对外丌放的原 则和限度，抑弊而扬利。 合资企业的最大意义在于：它大大加快了整个中国产品的更新换代步伐，提 高了整体工业水平。因为合资不仅带来了资金，更带来了技术和管理：合资企业 介入中国后，市场的竞争更加激烈，促进了民族工业提高市场竞争能力。事实上， 由于各种因素的制约，汉靠国家的政策和国内企业主动推进改革来提高我们民族 工业整体竞争力，是不现实的，必须有一种外部压力，末加大国家和企业改革力 度，正规我们同别人的差距，在共同竞争的环境中，学习别人的长处，弥补自己 的不足，在市场竞争中逐步发展壮大。使我们的民族工业也能发展出更多的跨国 公司，不仅在囡内投资，而且在境外投资，最终形成你中有我，我中有你的局面。 只有这样，爿能j 1 1 ；成我国民族工业与世界发达国家平等的经济竞争条件，在经济 领域中卅+ 能在维护国家经济安全方面与发达国家取得平等讨价还价的谈判条件， 彳能达成双赢和共同发展。 因此，外资企业进入我国，不仅仅给我们带束挑战，更重要的是为我们带来 了融入世界经济一体化进程的机遇。民族工业要么在竞争中崛起，要么在竞争中 淘汰，这主要取决于我们如何利用和抓住这一历史机遇。 我们要知道，挑战是现实的，就在眼前，你已经无法回避，而机遇则要靠我 们自己把握。 一、通过合资为我国产业结构升级带来机遇 外资企业的进入，意味着我国整个资源配景格局发生一个根本变化。一方面， 我国产业结构必须按照比较优势原则重新调整，优势产业将获得更大发展，而劣 势产业将被逐渐淘汰。外资的进入，我们是以市场换技术，但我们也可以以市场 换市场，引进的外国公司在中国做为基地，不断开拓潜力很大的周边市场。另一 方面，我们要加大科技开发力度，调整产业结构和产品市场，要在高新技术产业 上努力创新，从而不断提高民族工业的产业层次，不断提高我国在国际分工中的 地位。要达到这一目标，就看我们合资企业能否健康发展和民族资本共同发展， 或者国内企业能否努力学习外国先进技术，奋力赶超。 二、通过合资为我国赶超世界发达国家提供了机遇 外资的进入，不仅仅带来了先进管理和技术，更重要的是为我们带来了全新 的观念，使我们充分认识到我们同他们的差距不仅在资金设备等硬件上，而且更 大的差距在企业战略管理、企业文化等软件上。如果不从观念上全面正视这种差 距，中国企业将永远跟在别人后面爬行。我们只有承认了在强弱比较中的弱处， 不但必须有危机感，而且必须有必胜感，并从捷径迎头赶上，将国际压力变为改 革的动力，变强烈的民族情绪为奋发图强的民族精神，通过同外资企业的竞争在 缩短完成工业化和市场化进程的同时，进行适应全球化和信息化的战略调整，将 两大任务一起完成。f 视差距，是为了使人们认清形势，加倍努力，迎头赶上， 将压力变成动力，从这个意义上说，外资的进入为我们赶超世界经济先进水平提 供了机遇。我们再次强调，机遇与挑战并存，挑战是现实的，而机遇要靠自己努 力才能抓拄，机遇只会给努力奋斗者。 第三节促进我国市场经济体制的形成 我国经济体制改革的目标取向是建立社会主义市场经济体制。市场经济本制 的突出特点，是具育一个有效的竞争机制。在我国从计划经济体制向市场经济体 制转变的改革时期，由于企业产权不明晰，市场发育不全和宏观管理未完成的转 型等原因，企业之川的竞争机制还没有真f 建立起来，外商投资企业大量| 殳立， 有力于强化萨在发育过程中的竞争机制。 合资企业的大量出现，无论是控股还是参股，更不用说独资形式的外资企业， 打破了我国传统的所有制结构，形成了以固有( 或国有控股) 、民营、外资等多种 经济成份共同发展的格局。同时，外资的大量流入推动了产权流动和重组，国有、 民营、外资混合所有制的经济单位逐渐增加，形成了新的财产所有制结构。这些 外商投资企业无论它们是合资，还是独资等都将现代产权制度引进了我国经济。 由于这些外商投资企业初期的合资对象基本上是国有企业，客观上促进了我国国 有企业产权制度改革，推动了我国宏观管理机制的改革。 外商投资由合资向独资转变，虽然其生产基地设在我国，但他往往需要在境 外筹资、购进机器设备与一些原材料、中间产品，生产出来的产品又可能外销一 部分，他们和国际经济有着天然的联系，必然会将其各种经济联系如供销渠道、 技术开发、市场、信贷关系等带到中国，带动各自在我国的配套企业或多或少地 利用这些与国际社会联结的经济关系，逐步进入国际市场。外资的流入使得我国 的经济生活日益复杂，大量资金、货物的流入流出，对市场配置资源的要求，都 需要宏观管理部门学会运用利率、税收、汇率等经济手段和法律手段来调控经济， 从而加快政府职能的转换。 总之，外商投资企业目前产生由合资到控股到独资这一现象的转变，一方面 加据了国内市场的竞争，给我国民族企业的发展带来了巨大挑战和机遇的同时， 也客观上加快了我国市场经济体制的形成。 第四章迎接外资挑战，促进民族工业发展 第一节加快国有企业体制改革 中共十五大对国企改革提出了明确要求，即产权清晰，责权明确，政企分开， 管理科学。这四句话，最主要的是产权清晰，只有产权关系明确，责权才能分明， 政企才能分开，管理才能科学。要做到产权清晰，国有企业要依照公司法进 行改制，一定要形成多方股东控股的有限责任公司或股份有限公司，真正实现所 有权与经营权相分离，企业自己经营，自担风险。 前几年的国有企业改制，虽然也在形式上成立了有限责任公司或股份有限公 司，但这些公司产权制度不规范，法人治理结构不健全，实行主要是政府控股的 经营模式与过去的国有企业没有什么根本区别，这种模式要么是排除了社会资本 的进入，要么是即使社会资本能进入也由于股权分散或数量太少而无力对企业领 导形成制约，企业经营者只受政府股东的制约。现代企业制度的核心是落实企业 法人财产制度，形成企业产权和股权两个独立运动系统，这就要求首先必须做到 股权多元化的同时，还要使股权分散化，逐步走上政企分开和民营化的道路。股 权多元化实际上是一种混合所有制经济，非国有多元股东的进入将有助于大大强 化产权约束和所有权对企业的督导，国家所有者同其他投资者一样对企业债务承 担有限责任；股权分散化就是不应仍由国家绝对控股，即使国有股仍占多数，只 要把国家股分散，让几家十几家代表国家管理，每家派出代表，组成董事会，就 可以开股东会，让董事会集体决策，与政府部门分丌，政企也就分开了，两权也 就分离了，这是很关键的问题。 只有实现了股权多元化和分散化，也才能建立企业规范的法人治理结构，使 企业成为独立自主、自负盈亏，能够摆脱出资者直接控制的，拥有独立法人财产 权的经营实体。落实了企业法人财产权，也4 能髟成科学的法人治理结构，建立 企业领导体制和组织制度，形成企业自身的激励、约束机制，根据公司法行 比用人阪，自主选择企业经营者，确保资本的保f 血和增值。 第二节转变政府管理国有资产方式 固有企业之所以产权不清晰，一个很重要的问题是我们的国有资产管理体制 不完善，只有国有资产管理方式也转变了，才能使企业改革的成果得到进一步巩 固，固有企业在建立现代企业制度以后，政府对国有资产管理要将精力从直接插 手管理企业经营和选择企业经营者任免方式上，转变为如何进行资本运作，使国 有资产保值增值上来，这是转变政府管理职能的一个重要方面。目前，全国大部 分地区都成立了国有资产经营公司，但是这些国有资产经营公司在国有企业未改 制成真f 的现代企业制度之前，仍然沿用原有的计划经济体制下的管理方式，只 不过使国有企业多了一个婆婆而己。 因此，在新的体制条件下，如何管理国有资产是摆在各级国有资产经营公司 面前的一个重大课题，