（工商管理专业论文）建设—转让BT模式工程项目融资风险管理.pdf

中文摘要 随着经济的发展、建筑市场竞争的加剧、b t 这种具有融资性质的项目运营 模式越来越受到业主的青睐，并成为国内外大型建筑公司的业务发展方向，对于 建筑企业而言，其产业价值链将从目前工程施工或勘探设计等单一环节，向设计、 投资和开发营运等环节转移。b t 是英文b u i l d t 啪s f e r 的缩写，中文译作建设转 让，简单讲就是b t 投资者利用自身资金资源或融资能力与投资、建设的专业经 验带资完成某个特定工程的建设后移交给最终投资者使用，并由最终投资者在约 定的时间内将整个项目分期或一次性回购的一种投资融资方式。本文探讨大的建 筑企业在工程项目建设领域中实际应用b t 模式时面临的投融资风险和风险管 理，介绍b t 模式的项目融资理论，说明了b t 模式概念、基本特征、运用意义、 融资方式、运作流程、风险管理等，主要分析了b t 模式风险识别及防范控制措 施，研究了在工程项目融资风险管理中如何运用保险和担保手段来进行风险管 理。最后进行案例实证，研究了中冶京诚秦皇岛公司以b t 模式运作的唐山港陆 钢铁有限公司2 2 5 m w 综合利用煤气发电工程的实际情况，分析了其中风险管 理的手段。 关键词：b t 模式工程项目项目融资风险管理 a b s t r a c t a se c o n o m yd e v e l o p s 锄dc o m p e t i t i o nb e c o m e s v e r e l y 访b u i l dm 破c t ，t h eb t m o d e lo fp r o g r 锄o p e r a t i o nw 曲矗m c t i o no ff m a n c 抽g ，i sm o r e 锄dm o r ep 叩u l a r w 油嗍e r ，a n dh a sb e c o m et h eb u s i i l e s so r i e n t a t i o n f o rb u i l d i n ge n t e 印r i s e s ，t h e v a l u e - c h a i l lw i l lb et r a n s f e r r 证g 劬mt h es j l l g l et a c h co fc o n g t m c t i o 玛p e 舢b u l a t i o n 。t 0t h et a c h eo fd e s 谵n ，o p e r a t i o n b ti st h ea b b r e v i a t i o nf o rb u i l d t r 锄s f e r ，am o d e lo f f m a n c i i l g ，w t l i c hm e a l l st h e 访v e s t o ro f b tc o m p l e t et h ep r o j e c tw 曲i t so w nf m a n c i i l g a r l dm v e s t m e n t ，p r o 凳s s i o n a ie x p e r i e n c eo fc o n s t m c t i o n 孤dt h e nh 锄do v e rt 0m e f m a lo w n e r ，a l l dm e p r o j e c tw i l lb eb o u 曲tb a c kb yt h cf m a li i l v e s t o ra tp r o r 凼e dt i l i l e a to mt i n l eo rb ys t a g e s t h ep 印e rp r o b e sm ot h ef m a n c i l l gr 酞锄dr i s k m a n a g e m e n tw h e nt a k i l l gt h eb tm o d e l 缸oo p e r a t i o n 抽t h ef i e l do fc o i l s 訇r i l c t i o n p r o j e c t ，f a c i i l gb u i l d i i l ge n t e 叩r i s e s t h ep a p e rm r o d u c e st h ef m a n c i i l gt h e o 巧， c o n c e p t ，p r 叩e 1 1 ms 培n m c a n c e ，f m a n c i i l gm e t h o d ，叩e r a t i o np r o c e s s ， r i s k m n a g e m e n to f b tm o d e l ，觚df o c u so nt h e 锄l y z i l l go f r i s kd i 幽g u i s h i n ga n dr i s k c o n t r o l 柚de x p a t 试证gh o wt 0t a k ew a yo fa s s u r a n c et om a n a g e m e mr 汹【a n dt h e c a s ef o rb to p e r a t i o nm o d e lo fc 印i t a le n g i n e e r 洫g & r e s e a r c h ( q i n h u 锄g d a o ) i n c o 叩o r a t i o nl t d a n d l e p r o j e c to fc o a lf o re l e c t r i c 时o f g s h 锄g a n g l u i r o n & s t e e lc o ，l t d ，盯ea l s o 抽t r o d u c e dt 0 锄a l y z et h em e a n so f r i s km n a g e r n e n t k e yw o r d s ：b u i l d - t 啪s f e rm o d e l ，e n 咖e e r 崦p r o j e c t ，p r o j e c tf m a n c 啦， 砌s km 锄a g e m e n t 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得基鲞盘堂或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名：者汤浓 签字日期： ) 矿驴8 年石月日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解苤鲞盘堂有关保留、使用学位论文的规定。 特授权苤鲞盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者签名：爿蜀墩导师签名： 签字日期：砂护g 年石月日 签字日期： 易夕吖 ，乎o锣肼 ) 建设一转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 1 1 问题的提出 第一章绪论 随着全球经济的发展、建筑市场竞争的加剧、劳动密集型工程的萎缩和复杂 工程项目的增多，带资承包、分期付款、实物支付、b o t 、b o o 、b t 等多种具有 融资性质的项目运营模式越来越受到业主的青睐，并成为国内外大型建筑公司的 业务发展方向，以往的对工程某个环节的单一承包方式将被各种形式的综合承包 所取代，综合承包将涉及到工程项目从前期设计，到施工，最后到项目运营各个 方面，是项目设计、管理、运营和融资的综合体，对于建筑企业而言，其产业价 值链将从目前工程施工或勘探设计等单一环节，向设计、投资和开发营运等环节 转移。 为了适应市场环境并在竞争中取得优势，这几年来我国的许多具有投融资能 力的工程总承包企业采用b t 方式建设了很多公共基础工程项目，如中国铁路工 程总公司采用b t 融资方式投资建设北京地铁奥运支线、上海浦东路桥股份有限 公司昆山大道b t 项目；另外有些大型建筑企业对一些具备条件的非公共基础工 程项目，根据业主的要求，也采用b t 融资方式组织实施，如中冶京诚( 秦皇岛) 工程技术有限公司投资建设的唐山港陆钢铁有限公司2 2 5 m w 综合利用煤气发 电工程项目。 b t 是英文b u i l d _ t r a l 临f ；e r 的缩写，中文译作建设转让，它是在市场经济高度 发达的情况下由于市场细分而逐步形成的，简单讲就是b t 投资者利用自身资金 资源或融资能力与投资、建设的专业经验带资完成某个特定工程的建设后移交给 最终投资者使用，并由最终投资者在约定的时间内将整个项目分期或一次性回购 的一种投资融资方式。在世界各国被普遍采用，目前在国内大有方兴未艾之势， 政府也积极给予鼓励 5 3 】。 b t 模式是一种项目投融资方式，而不是一种工程承发包方式( 如e p c 等) 。 二者之间最主要的差别在于是否参与项目的融资，是否面临项目的融资风险。当 然，大型建筑企业作为b t 模式项目的主办人，其主要的目的也是为了总承包该 第一章绪论 项目或作为主要的承包商参与该项目的工程建设。 当这些有投融资能力的工程总承包企业对具备条件的工程项目，按照建设一 转让( b t ) 方式组织实施时，它们所面对的风险除了工程建设期的建设风险外， 还增加了项目投融资的风险。对这些企业而言，由原来单一的工程承包商角色向 项目的主办人角色转变中，面临新的挑战。 1 2 国内外研究现状 自从1 9 8 4 年当时的土耳其总理厄扎尔首先提出了用b o t 的方式建造一座电 厂的概念以来，b o t 项目融资模式在世界范围内开始流行，从发达国家到发展中 国家，都在积极地实践这一项目融资模式。2 0 世纪9 0 年代以来，随着我国以市 场为导向的经济改革的全面展开和深入发展，有关基础设施领域的市场化改革在 实践中开始了一些改革尝试，来宾电厂b 厂是我国最早的应用b o t 项目，也是运 用该模式较为成功的经典案例之一。在这之后，b o t 模式得到了广泛的应用，并 且得到了进一步的深化，各种各样的b o t 衍生模式如b t 模式等相继出现。2 0 多 年来，在大量实践的基础上，许多人对这些项目融资模式给予了很大的关注和研 究，形成了很多成果。 b o t 最初产生于国外，许多文献进行了比较深入的研究。在定性研究方面， s h o r ta n dj i mw ( 1 9 9 8 ) 就b o t 项目的融资准备工作 1 ，n g e el o ha n dt i o n g r o b e r tl k ( 1 9 9 7 ) 就项目的谈判工作 2 ，p r e n d e r g a s tj ( 1 9 9 6 ) 就项目的许可 权问题进行了深入探讨 3 。在定量研究方面，t a r e km z a y e d ( 2 0 0 2 ) 等人运用 德尔菲和层次分析法，提出了b o t 风险原型评价法 4 ，c h e n g ，j a o _ h o n g ( 2 0 0 1 ) 利用模糊多重标准评价法分析了b o t 模式各参与方的风险【5 ，a k d a v i d ( 1 9 9 6 ) 着重于b o t 不确定因素的分析，用丰富的数据说明了政府和投资者的风险 来源 6 l 。 国内对b o t 的研究最近几年来也有所增加，刘省平( 2 0 0 2 ) 在b o t 项目融资 理论与实务一书中对b o t 概念、实施步骤和影响b o t 成功的关键因素、，b o t 项目可行性研究及风险管理等内容进行了全面系统的阐述 7 。胡同泽、唐琪等 ( 2 0 0 5 ) 从b o t 模式在我国运作过程中存在的问题入手，分析了问题的成因，提出 了政府必须转变职能，重新定位b o t 模式下的政府角色 8 。阎虹、林耸( 2 0 0 5 ) 等分析了运用b o t 模式加快我国基础设施建设的重大意义及策略研究 9 1 。蒋先玲 1 0 ( 2 0 0 4 ) 、张朝阳 1 1 ( 2 0 0 2 ) 等提出了b o t 项目融资模式中引入内资的必要性 和可行性，进行了民营资本进入b o t 模式的研究。任刚、潭文 1 2 ( 2 0 0 5 ) 、刘静 1 3 ( 2 0 0 5 ) ，范江城 1 4 ( 2 0 0 5 ) 等对b o t 模式存在的风险进行了定性的研究， 2 天津大学硕士学位论文建设转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 在风险识别分析的同时，提出了防范各类风险的方法和策略。在定量的研究方面， 杨萍、刘先涛 1 5 ( 2 0 0 5 ) 从契约经济学理论出发，借助于动态均衡分析方法，分 析了政府信用危机产生的经济学原因，探索了有效的风险解决途径。项勇 1 6 ( 2 0 0 5 ) 利用博弈理论对b o t 模式项目融资过程中参与各方进行关于资源和利益 分配的行为分析。宋冬梅 1 7 ( 2 0 0 5 ) 将模糊数学方法与层次分析法相结合，建立 了模糊层次综合评价模型，为b o t 项目风险评价提供了一种主客观相结合的分析 方法。在案例分析方面，徐光智 1 8 ( 2 0 0 5 ) 、杨青 1 9 ( 2 0 0 5 ) 、陈国容 2 0 ( 2 0 0 5 ) 、 杨茜、邓春林 2 1 ( 2 0 0 5 ) 等就污水处理厂、水务领域、高速公路、体育场馆等b o t 项目的运作进行了研究，为在公共基础设施领域推广b o t 模式提供了借鉴。 由于我国的工业化和城市化进程的快速发展，民间资本越来越多地参与到基 础设施建设，但是其中一些项目不能产生现金流或现金流量不充分，有的项目涉 及国计民生不适合由私人经营，在这种情况下，b t 模式作为b o t 模式的衍生受 到了投资商的积极欢迎和尝试，但是因为它毕竟还是一项新生事物，目前处于实 践摸索阶段，相关的文献研究在总体肯定b t 模式运用对基础设施建设所做贡献 的同时，对b t 模式的实质、法律依据、实施方式等方面问题还存在较大争议。 目前国内关于b t 模式的研究文献中有少数较全面概括了b t 相关问题，但更 多的是侧重不同阶段、立足不同角度阐述了存在的问题并提出相关建议。周江华 2 2 ( 2 0 0 5 ) 、王闯 2 3 ( 2 0 0 5 ) 等较全面阐述了b t 模式的特点、项目的融资方式、 项目实施的阶段和步骤、项目的风险防范等问题。何寿奎 矧( 2 0 0 5 ) 探讨了b t 模式建设项目的实施前提，以及如何进行招标决策和合同策划，讨论了评标办法， 融资能力评价及风险防范的合同条款。沈其明 2 5 ( 2 0 0 5 ) 界定了b t 项目各方的 合同关系、法律关系、经济关系。李红摘 2 6 ( 2 0 0 5 ) 对b t 模式中投资方融资能 力进行了评价研究。李红摘、邹筑煌 2 7 ( 2 0 0 5 ) 分析了b t 模式项目移交、回购 阶段的主要问题及解决措施。何富海 2 8 ( 2 0 0 4 ) 、周孟波 2 9 ( 2 0 0 4 ) 立足大型施 工企业的角度，讨论了参与b t 项目投资的必要性及可行性，企业应具备的条件， 以及存在的问题和应对措施。有关b t 模式风险分析的文献大多以定性分析为主， 万先进 3 0 ( 2 0 0 5 ) 、周磊、周正康 3 1 ( 2 0 0 4 ) 就基础设施b t 项目运做过程中出现 的风险进行了分析，并按照风险分摊原则提出了预防和控制办法。王军红、张建 坤 3 2 ( 2 0 0 6 ) 还进一步提出了合同管理中风险的应对措施。王雾虹 3 3 ( 2 0 0 5 ) 以 专业律师的角度，剖析了b t 项目融资中的法律风险，并从实务操作层面提出了 相应的防范措施。还有大量的文献是以相关b t 项目的实践总结为背景，分析了 b t 模式相关问题。万先进 蚓( 2 0 0 5 ) 对重庆市城市基础设施建设项目b t 模式运 作过程中存在的普遍问题进行了分析研究，并提出了解决办法。肖春华 3 5 ( 2 0 0 3 ) 分析了上海市轨道交通建设b t 模式的现状，阐述了b t 模式的运行形式， 第一章绪论 融资方式及经营策略。张佑文 蚓( 2 0 0 5 ) 以公路工程b t 项目为背景，从b t 模式 的产生和特点、运作依据和过程及合同约定等方面进行了系统分析，提出了政府、 投资人在b t 模式实施中需要注意的问题和不利因素。彭建伟、李多修( 2 0 0 6 ) 结合中铁大桥局实施的大桥案例分析和总结实践经验，探索b t 模式投资建设项 目如何进行合同管理和预算管理。李建军 3 8 ( 2 0 0 6 ) 分析了采用b t 融资方式投 资建设北京地铁奥运支线项目的融资结构以及组织机构、建设目标和实施计划。 另外，席敏、张婉君 3 9 ( 2 0 0 5 ) ，王撷 4 0 ( 2 0 0 5 ) 总结了目前在我国基础设 施项目b t 模式建设过程中具体的实施方式，阐述了b t 模式与“垫资承包”的区 别，摒弃了施工企业与外界关于b t 模式中投资方与施工方能否“同体”的争论， 针对存在的投资建设管理体制问题提出了相应的政策建议。同时，何寿奎 4 1 ( 2 0 0 5 ) 还就如何在b t 模式中引入代建制管理提出了初步设想。沈其明 4 2 】( 2 0 0 7 ) 根据实际采用的b t ( 建设一转让) 项目模式情况，将其归纳为五种模式：对每种 模式项目的建设参与各方的贡任进行了简要概括，并以有关的法律、法规为依据， 对采用的b t 项目模式的合规性进行了分析，可作为选择b t 项目模式时参考。 综合来看，对b t 模式方面的研究主要集中在如下几个方面： 1 ) b t 项目评估理论，这是b t 项目启动前的非常重要的一个环节，其主要 目的在于如何对项目发起人提交的项目建议书进行有效的评估； 2 ) b t 项目资本结构、融资成本模型研究，这是有关b t 项且资本构成及资 金来源相关理论的研究。b t 项目融资的成功是项目成功的重要保证，如何保证 项目资金，保证对参与项目各方产生最大激励是这类研究成果的主要目的。 3 ) b t 项目风险分析、控制和管理。由于b t 项目从初期研究到移交这样的 一个时间段内存在许多的不确定因素，因此对于参与b t 项目的任何一方都具有 很大的风险。如何有效地规避风险是b t 融资理论和实践方面的一个重要的研究 领域。 4 ) 实证研究。b t 融资模式是一个实践性很强的研究领域，实际的项目运作 模式随环境、风险因素等的变化而变化，因此实证研究是b t 融资模式研究的一 个重要研究方向，很多学者在这方而进行了深入研究，并且对b t 项目成功和失 败的原因进行了分析和总结。 1 3 本文主要研究内容 本文将以b t 模式的国内外有关的研究成果为基础，探讨大的建筑企业在工 程项目建设领域中实际应用b t 模式时面临的投融资风险和风险管理，介绍b t 模式的项目融资理论，说明了b t 模式概念、基本特征、运用意义、融资方式、 4 天津大学硕士学位论文建设一转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 运作流程、风险管理等，主要分析了b t 模式风险识别及防范控制措施，研究了 在工程项目融资风险管理中如何运用保险和担保手段来进行风险管理。最后进行 案例实证，研究了中冶京诚秦皇岛公司以b t 模式运作的唐山港陆钢铁有限公司 2 2 5 m w 综合利用煤气发电工程的实际情况，分析了其中风险管理的手段。 第二章b t 模式理论基础和运作实施 第二章b t 模式理论基础和运作实施 1 1b t 模式的项目融资 b t 模式是一种项目融资的方式，它实质上是b o t 模式的衍变。项目融资的 方式主要包括b o t 、a b s ( 触s e t - b a c k c ds e c u r i t i z a t i o n 资产担保证券化) 、t o t ( t r a n s 鼬p e r a 钯一t r 觚s f e r 转让一运营一转让) 、产品支付、融资租赁等。项目融资 是融资、财务、设计、经济、环境和法律等多学科的交融 4 8 | 。 2 1 1 项目融资的概念 现代意义上的项目融资概念是2 0 世纪5 0 年代末和6 0 年代初，随着北美和 西欧兴建大型基础设施项目以及澳大利亚大力开发矿产资源项目逐步发展和形 成的 4 9 1 。 通过建立一个新建企业合资公司或合作公司( 项目实体) ，项目融资能够通 过债务、资本、或有资本、套期保值和其他一些有限担保方式的融资方式为项目 服务。项目实体将这些承诺和金融工具组织起来，达到建设一个大型的资本密集 型的设施和经营一个商业活动的目的。在项目融资中，贷款人将项目实体的资产 作为担保物，这些资产产生的现金流作为贷款还本付息的基础。 内维特和费伯齐尔 4 3 ( n e v i t ta n df a b o z z i ，1 9 9 5 ) 对项目融资下的定义如 下，他们认为项目融资是： “对某一个特定经济实体的融资，在最初考虑安排贷款时，贷款人在对该经 济实体的资产作为安全保障的同时，主要通过关注这一经济实体自身的现金流和 盈利能力，考察其是否具备还款的的能力。” 2 1 2 b t 模式的项目融资的特点 项目融资就是以项目为主体安排融资。所谓以项目为主体安排融资，是贷款 银行在项目融资中的注意力主要放在项目在贷款期间能够产生多少现金流量用 于还款，融资与否主要是依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于项目的投资 者或发起人的资信，即所谓的“项目导向性”，这是项目融资的一个显著特点。 6 天津大学硕士学位论文建设一转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 l 、融资规模大，资金来源广 。 项目融资具有规模大、资金需求多、资金来源广的重要特点。随着国际经济 和贸易的发展，为了满足国内外市场的需求，二些项目必然发展成为大型项目以 满足规模效益。其规模之大，从几亿、几十亿甚至高达上百亿元，项目的投资风 险大大超出了项目投资者们所能够和所愿意承受的程度。通过项目融资，利用项 目本身的资产价值和现金流量安排有限追索贷款，为这类项目安排资金。 2 、项目周期长 项目的周期长是项目融资的另一个重要特点，项目周期包括从项目的选定和 准备开始到竣工投产各个阶段，尤其是评估、谈判和项目执行三大环节所要经历 的过程较长，一般要经历几年甚至十几年的时间。在实践中，项目评估往往由于 谨慎而延长，项目谈判往往由于复杂的多边关系而延长，项目的执行往往由于项 目的巨大规模而相应延长。因此，与“项目导向性 相适应，项目融资的贷款期 限往往根据项目的具体需要和项目的经济生命期来确定，一般比商业贷款期限 长，近几年的实例表明，有的项目融资贷款期长达2 0 年之久。 3 、有限追索或无追索 有限追索或无追索。追索，是指在借款人未按期偿还债务时贷款人要求借款 人用除抵押资产之外的其它资产偿还债务的权力。在某种意义上，贷款人对项目 借款人的追索形式和程度是区分融资是属于项目融资还是属于传统形式融资的 重要标志。在传统形式融资中，贷款人给项目借款人提供的是有完全追索权的融 资，即贷款人主要依赖借款人自身的资信情况，一旦贷款无法收回，贷款银行可 以对该借款人实行追索，以其抵押资产或其它资产抵偿债务。而对于项目融资， 贷款人只能在贷款的某个特定阶段( 例如项目的建设期和生产期) 对项目借款人 实行追索( 即时间追索的有限性) ，或者在一个规定的范围内对项目借款人实行追 索( 即金额追索的有限性) ，除此以外，无论项目出现任何问题，贷款人均不能追 索到除该项目资产、现金流量及项目借款人所承担的义务之外的任何形式的资 产。有限追索融资的特例是“无追索 融资，即融资百分之百地依赖于项目的经 济强度，在融资的任何阶段，贷款人都不能追索到项目借款人除本项目之外的资 产。然而，在实际上作中是很难获得这样的融资结构的。 4 、风险分担 项目融资的风险大，需要多头的担保以分担风险，这是项目融资的又一特点。 风险大是来源于融资数额大和融资渠道复杂及项目本身的成败。收益与风险并 存，决定了项目融资必须充分发挥“收益分享、风险分担”的原则。项目风险存 在于所有项目的参与人之中，要正确处理多方面的利益关系，一个成功的项目融 资结构应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目的风险责任。 第二章b t 模式理论基础和运作实施 5 、融资成本高 与传统的融资方式相比较，组织项目融资所需要的时间较长，因而其筹资成 本较高。项目融资涉及面广，结构复杂，需要做好大量有关风险分担、税收结构、 资产抵押等一系列技术性的上作，筹资文件比传统的公司融资往往要多出几信， 需要几十个甚至上百个法律文件才能解决问题。而且由于其有限追索性质，导致 融资的成本要比传统融资方式为高。 2 1 3b t 模式的项目融资的框架结构 项目融资由四个基本模块组成：项目的投资结构、项目的融资结构、项目的 资金结构、项目的信用保证结构。 1 、项目的投资结构 项目项目的资产所有权结构，是指项目的投资者对项目资产权益的法律拥有 形的投资结构，即式和其他投资者之间的法律合作关系。目前，国际上通常为项 目融资所采取的投资结构有单一项目子公司、非限制性子公司、代理公司、公司 型合资结构、合伙制和有限合伙制结构、信托基金结构、非公司型合资结构等多 种形式。 2 、项目的融资结构 融资结构是项目融资的核心部分。项目融资通常采用的融资模式包括：投资 者直接融资、通过单一项目公司融资、利用“设施使用协议”型公司融资、生产 贷款、杠杆租赁、b o t 模式及其衍生b t 模式等等。融资结构的设计可以按照投 资者的要求，对几种模式进行组合、取舍、拼装，以实现预期目标。 3 、项目的资金结构 项目的资金结构设计用于决定在项目中股本资金、准股本资金和债务资金的 形式、相互之间比例关系以及相应的来源。资金结构是由投资结构和融资结构决 定的，但反过来也会影响到整体项目融资结构的设计。经常为项目融资所采用的 债务形式有：商业贷款、银团贷款( 辛迪加贷款) 、商业票据、欧洲债券、政府出口 信贷、租赁等。 4 、项目的信用保证结构 由项目的投资者或者与项目有直接或间接利益关系的其他方面提供的直接 财务担保，如完工担保、成本超支担保、不可预见费用担保，或间接的、非财务 性的担保，如长期购买项目产品的协议、技术服务协议、以某种定价公式为基础 的长期供货协议等组合构成了项目的信用保证结构。 8 天津大学硕士学位论文建设一转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 2 1 4b t 模式的项目融资的参与者 项目融资的参与者呈现较复杂的结构，参与融资结构并在其中发挥不同 程度作用的利益主体较传统的公司融资方式要多。概括起来主要有：项目的发起 人、项目公司、项目的贷款银行、项目产品的购买者或项目设施的使用者、项目 建设的工程公司或承包公司、项目设备或能源或原材料的供应者、项目融资顾问、 法律或税务顾问、有关政府机构。 l 、项目的直接主办人 项目的直接承办人是指直接参与项目投资和管理，直接承担项目债务责任和 项目风险的法律实体。项目融资中一个普遍的做法是成立一个单一目的的项目公 司，作为项目的直接主办人，而不是由母公司或控股公司，即项目的实际投资者， 来作为项目的直接主办人。项目公司具体负责项目的开发、建设和融资。 2 、项目的实际投资者 项目的实际投资( 简称项目投资者) 是项目的真正所有人和发起人。它通过项 目的投资活动和经营活动，实现投资项目的综合目标要求；在有限追索的融资结 构中，项目投资者除了拥有项目公司的全部股权或部分股权，提供一部分股本资 金外，还需要以直接担保或者间接担保的形式为项目公司提供一定的信用担保。 因而，项目投资者才是项目融资中的真正借款人。由于进行项目融资的项目本身 具有投资大、收益大和风险大的特点，项目投资者一般是项目所在国的最高资信 者和受益者一国家政府或政府机构，当然，有时也可以是许多与项目有关的公司 组成的投资财团，或者是政府机构和私人公司的混合体。 3 、项目管理公司 项目管理公司是一般是一个确定的法律实体，即直接参与项目投资和项目管 理，直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。项目融资中的普遍做法是成 立一个单一目的的项目公司，作为项目的直接主办人，这样做的好处是：第一， 将项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，项目公司根据其资 产负债表承担有限责任，是实现有限追索的一种重要手段；第二，对于有多国公 司的项目来说，组织项目公司便于把项目资产所有权集中在项目公司一家身上， 而不是分散在世界各地的各个投资者手中，便于进行管理；第三，从实际操作角 度看，采用项目公司的形式具有较强的管理灵活性。项目公司可以是一个实体， 即实际拥有项目管理所必须具备的生产技术、管理条件、人员条件；但是，项目 公司也可以只是一个法律上拥有项目资产的公司，实际的项目运作则委托给一家 富有生产管理经验的管理公司负责。 4 、项目的贷款银行 第二章b t 模式理论基础和运作实施 商业银行、非银行金融机构和一些国家政府的出口信贷机构，是项目融资中 的主要资金提供者，统称为贷款银行。它可以是简单的一两家商业银行，也可以 是由十几家银行组成的国际银团。银行参与的数目主要是根据贷款规模和项目风 险两个因素决定的。例如，根据国外一般经验，贷款额超过3 0 0 0 万美元以上的 项目，基本上需要至少三家以上的银行组成银团来提供资金。但是，对于一些被 认为是高风险的国家，几百万美元的项目贷款也常常需要由多家银行组成的国际 银团提供。 5 、项目融资的金融顾问和法律税务顾问 项目融资的组织安排需要具有专门技能的人来完成，绝大多数的项目发起人 缺乏这方面的经验和资源，需要聘请专业金融顾问和法律税务顾问作为项目融资 的重要助手。 金融顾问，通常聘请投资银行、财务公司或者商业银行的项目融资部门来担 任。他们必须能够准确了解项目发起人的目标和具体要求，熟悉项目所在国的政 治经济结构、投资环境、法律和税务，对项目本身以及项目所属工业部门的技术 发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析，具备丰富的谈判经验和技 巧等，能够很好地周旋于各个有关利益主体之间，通过对融资方案的反复设计、 分析、比较和谈判，最后形成一个既能在最大程度上保护项目发起人的利益又能 为贷款银行接受的融资方案。 由于参与方的国际性和文件起草的复杂性，规模较大的项目融资往往要求资 深的跨国律师事务所参与，以保证融资结构设计合理、担保结构严谨而有效、税 收优惠及其它政策性优惠能够得以兑现，因此，需要法律顾问对项目所在国的法 律、税收制度和管理制度非常熟悉。从某种意义上讲这是决定项目融资成功与否 的关键。 6 、项目的信用保证实体 由于项目融资的有限追索性，在项目融资中必须为项目贷款提供必要的信用 保证体系，这是项目融资中极为重要的一环。一个成功的项目融资，可以将贷款 的信用保证分担到与项目有关的各个关键方面。主要有项目产品的购买者或者项 目设施的使用者、项目建设的工程公司或承包公司、项目设备或能源及原材料的 供应者。 1 ) 项目产品的购买者或项目设施的使用者。他们通过与项目公司签订长期 购买合同，以保证项目的市场和现金流量，为投资者对项目的贷款提供重要的信 用保证，从而成为项目融资的一个重要参与者。他们可以直接参与融资谈判，确 定项目产品的最小购买数量和价格。一般来说，项目产品的购买者或项目设施的 使用者，由项目发起人本身，或者对项目产品( 设施) 有兴趣的独立的第三方，或 l o 天津大学硕士学位论文 建设一转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 者有关政府机构( 多数情况下是在交通运输、电力等基础设施项目中) 承担。 2 ) 项目建设的工程公司或承包公司。他们负责工程项目的设计和建设，通 过与项目公司签订固定价格的“一揽子承包合同”而成为项目融资的重要信用 保证者。一般情况下，承包公司还要为延误工期所造成的损失负责赔偿，但如果 提前完工，也能得到相应的奖励。 3 ) 项目设备供应者。包括设备供应商和原材料供应商，他们通常通过延期 付款或者优惠出口信贷的安排，为项目融资提供信用保证。在一定条件下也愿意 以长期的优惠价格为项目提供设备和原材料，这有助于减少项目初期以至项目经 营期间的许多不确定因素。这些安排为项目公司进行项目融资提供了便利条件， 从而也构成项目融资中的重要参与者。 2 1 5 b t 模式的项目融资的阶段 从项目的投资决策到选择采用项目融资的方式为项目的投资筹集资金，一直 到最后完成该项目融资，大致可以分为五个阶段，即投资决策分析、融资决策分 析、融资结构分析、融资谈判以及项目融资的执行。 l 、投资决策分析 投资决策分析包括宏观经济形势的判断，工业部门的发展以及项目所在工业 部门中竞争性的分析，项目的可行性研究等标准内容。投资者在决定项目投资结 构时需要考虑的因素很多，其中主要包括：项目产权形式、产品的分担形式、债 务责任、现金流量控制、税务结构和会计处理等方面的内容。投资结构的选择将 影响到项目融资结构和资金来源的选择，反过来，项目融资结构的设计在多数情 况下也将会对投资结构的安排做出调整。 2 、融资决策分析 在这个阶段，项目投资者将决定采用何种融资方式为项目开发筹集资金。是 否采取项目融资，取决于投资者对债务责任分担上的要求、贷款资金数量上的要 求、时间上的要求、融资费用上的要求以及诸如债务会计处理等方面的要求的综 合评价。如果决定选择采用项目融资作为筹资手段，投资者就要选择和任命融资 顾问，开始研究和设计项口的融资结构。在项目投资者无法明确判断采取何种融 资方式时，可以聘请融资顾问对项目的融资能力及可能的融资方案做出分析和比 较，在获取一定的信息反馈后，再做出项目融资方案决策。 3 、融资结构分析 设计项目融资结构的一个重要步骤是完成对项目风险的分析和评估。因此， 能否采用以及如何设计项目融资结构的关键之一就是，要求项目融资顾问和项目 投资者一起对与项目有关的风险因素进行全面的分析和判断，确定项目的债务承 第二章b t 模式理论基础和运作实施 受能力和风险，设计出切实目行的融资方案。融资结构以及相应的资金结构的设 计与选择必须全面反映出投资者的融资战略要求和考虑。 4 、 融资谈判 在初步确定了项目融资的方案之后，融资顾问将有选择地向商业银行或其他 一些金融机构发出参与项目融资的建议书，组织贷款银团，着手起草项目融资的 有关文件。这一阶段会经过多次的反复，在与银行的谈判中，不仅会对有关的法 律文件做出修改，在很多情况下也会涉及到融资结构或资金来源的调整问题，有 时甚至会对项目的投资结构及相应的法律文件做出修改，以满足贷款银团的要 求。强有力的融资顾问和法律顾问可以帮助加强项目投资者的谈判地位，保护投 资者的利益，并在谈判陷入僵局时，及时灵活地找出适当的变通方法，绕过难点 解决问题。 5 、项目融资的执行 在正式签署项目融资的法律文件后，融资的组织安排上作就结束了，项目融 资将进入执行阶段。在项目融资中，贷款银团通过其经理人( 一般由项目融资顾 问担任) 将会经常性地监督项目的进展，根据融资文件的规定，参与部分项目的 决策程序，管理和控制项目的贷款资金投入及部分现金流量。 2 2b t 模式项目融资的运作实施 作为一种项目融资方式，b t 模式这几年在我国得到积极倡导和应用。 b t ( b u i l d t 跚1 s 佗r ) ：即建造移交，它是在市场经济的条件下逐步形成的， 简单讲就是b t 投资者利用自身资金资源和投资、建设的专业经验带资完成某个 特定工程项目的建设后移交给最终投资者使用，并由最终投资者在约定的时间内 将整个项目分期或一次性回购的一种投资融资方式。 2 2 1b t 模式项目融资的运作程序 目前实施的b t 项目形式多样，很难找到两个完全相同的b t 项目，即使在同 一发起人主导下的b t 项目形式也不完全一样。但是其主要运作程序基本上可归 纳为： l 、确定项目阶段 一般确定项目可以通过两种方式来进行：一种方式是项目发起人根据需要确 定项目。项目发起人对项目进行技术、经济及法律上的可行性研究，确定适合进 行b t 模式的建设项目。另一种方式是投资者经过对各种因素的分析，根据项目 1 2 天津大学硕士学位论文建设转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 发起人的需要，向其提出实施b t 项目的建议，但项目实施的决定权最终只能由 项目发起人做出。 2 、项目准备阶段 项目确定后，要通过招标来确定承包商。项目发起人一般对项目做预可研和 工可研。分析项目的性质、技术参数和规模，依此编制招标文件。有的项目是由 项目发起人委托设计院进行设计，提供初步设计或施工图设计，根据初步设计或 施工图设计图纸编制招标文件。有的项目则不进行招标，由项目发起人和投资人 进行合作谈判，签订b t 投资合同。 3 、招标阶段 项目发起人通常在正式招标之前要对候选投资人进行资格审查，通过对各公 司的经营业绩、财务状况的分析。确定正式参加投标的公司名单。投资人根据招 标文件编制投标文件( 一般包括商务部分、报价部分、技术部分和融资部分等) 项目发起人确定中标者后，与中标者( 即项目的主办人) 就项目合同条款进行谈 判确认，双方签订b t 合同，形成法律文件。b t 合同是b t 项目的核心文件，是 b t 投资过程中极其重要的一环。 4 、融资阶段 项目主办人组建一个独立的项目公司来运作该项目。项目公司负责设计项目 的融资和资金结构，选择银行发出项目融资建议书，与贷款银团组织谈判，签署 项目融资文件，执行项目投资计划。 b t 项目方式下的资金从资金的组成上讲可以包括或部分包括：前期工作资 金( 咨询费、土地费用、拆迁费用、勘探设计费、建设规费、监理费等) 、建安 工程费( 土建工程费、水电工程费、装修工程费、市政工程费、设备及设备安装 调试费、基本预备费、其他费用) 、铺底流动资金、融资费用( 含收益) 、风险金 等。 b t 项目方式下的资金从资金的来源上讲可以包括：自有资金( b t 投资者和 b t 最终投资者) 、信托资金、银行资金、募股资金、基金资金、财政资金等，各 个b t 投资者有不同的资金来源或资金组合。 b t 项目的资金和资金运作是b t 投资者主要和关键的义务，b t 投资者必须为 整个b t 项目提供资金组合方案并承担主要资金风险。 5 、建设阶段 项目主办人取得项目后，可进行再次招标确定承包商，也可在自身具备施工 资质的情况下，由其总承包施工。承包商与项目公司签订总承包施工合同( 一般 采用固定价格、固定工期的方式) 。建设期间，项目公司按照项目合同进行施工 管理，确保整个项目的运作按照预期的投资、工程规模、工程质量和工程进度有 第二章b t 模式理论基础和运作实施 计划进行。 6 、回购阶段 项目建设完成后，按照b t 合同规定的价格和支付方式，项目发起人一次或 分次向主办人回购项目。b t 项目的回购方式在目前的实践中有两种处理方式， 一种是主办人投入项目资本金成立项目公司，回购时业主通过股权收购项目公司 的股份，投资人获利退出项目公司。另一方式是在项目建成后将项目立即移交给 业主，所有权也随之转让，此后的回购属于双方的债务关系。 在回购之前最终投资者对该项目仅拥有使用权，该项目的所有权( 处置权) 归b t 投资者拥有。最终投资者在支付回购资金后才开始拥有与已付资金同比例 的所有权( 处置权) 。 最终投资者应就回购资金对b t 投资者提供担保( 如回购资金计划、担保人 担保、物权抵押、标的物留置权) 。回购期限为几年至十几年甚至更长不等。 回购完成标志着一个b t 项目的结束。 2 2 2b t 模式项目融资的合作协议或合同 整个b t 项目是以b t 合作协议、b t 合同为指导、为约束进行的，b t 合作协 议、合同的质量也就决定了b t 项目的成功与否。所以要对b t 合作协议、合同有 充分、深刻的认识。 在项目初期，不具备详尽的施工图纸和准确的投资预算时，应首先就b t 业务 的原则性条款签订b t 合作协议，并据此开展前期工作。 当前期工作成果落实后，具备了详尽的施工图纸、准确的投资预算和其他明 确的条件后签订详尽的b t 合同，并据此开展整个项目的营建和资金运作、项目 结算、项目回购等工作。 l 、b t 项目投资总额 b t 项目投资总额即b t 合同价款，是项目结束后最终投资者回购项目的回购 资金总额。 根据不同的b t 合同形式b t 项目投资总额应包含或部分包含：前期费用、前 期服务费、设备仪器费、建安工程费、营建管理费、融资费用、风险包干费、其 他费用等。 2 、b t 合同形式 b t 合同形式多种多样，有投资总额包干的闭口形式、有投资总额按实结算 的开口形式、有节约分成的形式、有成本加酬金的形式等，前三种形式采用的较 多。 1 ) 投资总额包干是指b t 投资者按照既定的投资总额来完成既定的工程项 1 4 天津大学硕士学位论文 建设一转让( b t ) 模式工程项目融资风险管理 目，最终投资者按照既定投资总额来回购的一种合同价款的确定方式。实行投资 总额包干有利于最终投资者实现投资总额的有效控制并将部分风险转嫁给b t 投 资者。实行投资总额包干必须具备下列条件： 前期工作开展得充分，功能布局等条件明确，具备详尽的施工图和准确的施 工图预算。投资总额中应包括一定比例的包干风险金，以供b t 投资者应对其包 干范围内的各种风险。 2 ) 投资总额按实结算是指在b t 合同中明确投资总额中各项费用的计价方 式，在投资完成后根据实际工程量按照既定的计价方式计算出投资总额的一种合 同价款确定方式。实行投资总额按实结算一般具备下列条件： 由于项目工期要求紧，前期工作开展得不够充分，不具备详尽的施工图。要 在建造过程中逐步明确、调整。要有明确的投资总额包含的范围、工程量计算方 法和具体的计价方式。工期应较为宽松，根据实际进展情况确定合理工期。该方 式要求最终投资者有专职人员全过程参与图纸确定、材料选用、使用功能定位等 具体工作并及时决策、确定。 3 ) 节约分成的形式，是开口形式的一种变形，相当于融资代建。是指最终 投资者支付给b t 投资者营建管理费和融资费用，以b t 投资者为主进行全面管理 和控制，当项目的决算投资总额低于当初双方约定的