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企业产权交易研究 摘要 ( 随着我国改革开放步伐的加快，社会主义市场经济体制的建立，企 业作为独立的市场主体地位的确立，我国产权交易活动日趋活跃。2 0 世纪9 0 年代的国有企业大重组，使在市场中成熟起来的机构、公司、 个人、地方政府都认识到产权重组和产权交易所隐含的无限商机。但是 我国的产权市场会不会出现像股票交易、期货及国债交易那样的振荡式 浪潮? 其发展是否持续呢? 工 本文从企业产权交易的基本含义入手，分析产权交易的重要意义， 并从成熟的西方产权市场中选择了一个较为典型的法国国有企业产权交 易的例子，借鉴其成功的经验，提出了中国产权交易的产权市场的发展 方向，并详细分析适合我国国情的产权交易形式一一托管的特点和利 弊，提出自己的见解。 文章共分四部分。第一部分是引言，简单介绍我国发展产权交易的 情况和迫切性；第二部分主要阐述企业产权交易的基本概念，并借鉴法 国国有企业产权交易管理的经验以及给我们的启示；第三部分主要是结 合我国国情，剖析托管方式的前景和利弊，分析当前我国在产权交易中 存在的问题，并提出了相应得对策；第四部分则主要探讨我国产权交易 市场中存在的问题，以及对产权交易市场发展思路的一些个人看法。 f 由于产权交易在我国也只是于8 0 年代中期出现，无论从认识还是 实际操作上目前都存在种种问题，而本文力图在理论上阐述的同时， 主要针对产权交易及产权交易市场的实际运作提出了一些符合国情的 思路，以供商榷。，l 关键词：产权交易产权交易市场托管国有企业 p r o p p e r t yt r a d i n gr e s e a r c h a b s t r a c t w i 也f a s t e r 口a c eo fr e f 0 1 1 1 1a n do p e np o l i c y ，s e t u po fs o c i a l i s t i cm a r k e te c o n o m y s y s t e ma n de s t a b l i s h m e n to fe n t e r p r i s ea si n d i v i d u a lp a r ti nm a r k e t ，p r o p e r t yt r a d i n gi n c h i n ah a sb e c o m em o f ea n dm o r ea c t i v a t e d t h er e c o n s t r u c t i o no fl a r g es c a l es t a t e - r u n e n t e r p r i s ei n9 0 sm a d et h ei n v e s t m e n to r g a n i z a t i o n s ，e n t e r p r i s e s ，i n d i v i d u a le n t r e p r e n e u r s a n dl o c a lg o v e q f f a r n e n t s ，a l lo fw h o mb e c o m em a t u r et h r o u g hm a r k e te c o n o m y ，u n d e r s t a n d t h ev a l u a b l ec h a n c e sb e h i n ds u c hp r o p e r t yr e c o n s t r u c t i o na n dp r o p e r t yt r a d i n g b n t w h e t h e ri o c a lp r o p e r t ym a r k e tw i l lf l u c t u a t ew i d e l ya ss t o c km a r k e t , f u t u r e sm a r k e ta n d g o v c m m e n t b o n dm a r k e td oa n dw i l li t sd e v e l o p m e n td e v e l o pc o n t i n u o u s l y ? n 忙t h e s i s ，s t 盯t i n g1 i v i t l lt h ei m p l i c a t i o no fp r o p e r t yt r a d i n g ，e l a r i f i e st h ei m p o r t a n t m e a n i n g o f p r o p e r t yt r a d i n g ，s t u d i e st h ec a s eo f f r e n c hs t a t e - r u ne n t e r p r i s ea sa l lt y p i c a l e x a m p l eo f p r o p e r t yt r a d i n gi nw e s t e r nm a t u r ep r o p e r t ym a r k e t a n dd r a w s 也ee x p e r i e n c e f r o ms u c hc a 辩f u r t h e r m o r ei ，t h ew r i t e r p r o p o s et h ed i r e c t i o no fd e v e l o p m e n to fl o c a l p r o p e r t yt r a d i n g , a n a l y z e st h ep r o sa n dc o i l so ft r u s t e e s h i p ，t h ep o p u l a r f o r mo f p r o p e r t y t r a d i n g i nl o c a lm a r k e t , a n d p u tf o r w a r d sm y o w n a r g u m e n t 珊sa r t i c l ei sc o m p o s e do ff o u rp a r t s p a r tii n c l u d e si n t r o d u c t i o n i nt h i sp a r t , i b r i e f l yi n t r o d u c et h ec n r r e n ts t a t u so f l o c a lp r o p e r t ym a r k e ta n dt h ei m m i n e n c ef o rf u r t h e r d e v e l o p m e n to fi t i np a r ti i im a i n l yc l a d f yt h eb a s i cn o t i o no fe n t e r p r i s ep r o p e r t y t r a d i n g ，r e f e ra l le x a m p l eo fh o wf r e n c hg o v e r n m e n tp l a y sa na d m i n i s t r a t i o nr o l e i n p r o p e r t yt r a d i n ga n dd r a we x p e r i e n c ef r o mi t i np a r ti i i c o m b i n i n gw i t ht h e l o c a l m a r k e ts t a t u s im a i n l ya n a l y z et h ec b r r e n tc o n d i t i o na n dt h ed e v e l o p m e n to f t r u s t e e s h i p a n dr a i s et h er e l e v a n tc o u n t e r m e a s u r e i np a r t im a i n l yd i s c u s st h ec u r r e n ti s s u e s e x i s t i n gi nl o c a lp r o p e r t yt r a d i n g m a r k e ta n d p r o p o s em yo p i n i o n o n d e v e l o p m e n t o fs u c h m a r k e t s i n c ep r o p e r t yt r a d i n gh a sa p p e a r e di nc h i n a o n l ys i n c em i d d l eo f 8 0 s i ti si n e v i t a b l e t h a tt h e r ea r el o t so fi s s u e sb o t hi nt h e o r ya n di np r a c t i c e w h i l ec l a r i f l y i n g 也ei s s n ef r o m t h e o r e t i cp c 髑p c c t i v e ，im a i n l yp r o p o s es o m es u g g e s t i o n so nl o c a lp r o p e r t yt r a d i n ga n d p r o p e r t yt r a d i n g m a r k e tf o rd e l i b e r a t i o n k e y w o r d s ：p r o p e r t yt r a d i n g ，p r o p e r t yt r a d i n gm a r k e t ， t r u s t e e s h i p ，s t a t e - r u ne n t e r p r i s e 土塞童曼盍望亟圭生! g 鎏窒垒些主拯窑墨受塞： 企业产权交易研究 产权交易与产权交易市场是社会主义市场经济条件下优化国有资产配置的一种重要形 式。1 9 8 7 年l o 月党的十三大报告中指出：“一些小型全民所有制企业的产权可以有偿转让 给集体和个人。”1 9 8 9 年2 月，国家体改委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了关 于出售国有小型企业产权的暂行规定，对国有小企业产权出售原则和程序制定了一整套管 理办理，并指出：“有条件的地方还可以组建企业拍卖市场或产权交易市场。”1 9 8 9 年8 月， 国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布了关于企业兼并的暂行办 法。对国有企业以兼并方式实行产权转让做出了明确的政策规定，并强调：“全民所有企业 被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。”1 9 9 1 年2 月，国务院生产办和国家国有 资产管理局等部门联合制定下发了企业闲置设备调剂利用管理办法，规定：“国家国有资 产管理局行使全国闲置设备调剂利用中涉及国有设备价值评估、确认和资产产权变动的有关 职能；涉及国有资产产权变动有关事项，由同级国有资产管理部门负责”。中共中央关于建 立社会主义市场经济体制若干问题的决定也指出：“一般小型国有企业。，也可以出 售给集体或个人。出售企业和股权的收入，由国家转投于急需发展的产业。”近年来，全国 许多省市的国有资产管理部门积极开展产权交易过程中的管理工作，并组建了一批产权交易 市场。根据1 9 9 3 年初的数字我国已有一万多家企业被兼并，企业产权交易及产权交易市 场日趋活跃，正在成为一个新兴产业。 占童窑曼叁掌塑星些逢窒 垒i 芒拯窑墨亟窭! 第一章企业产权交易 第一节企业产权交易概述 企业产权交易是由来已久的一种经济现象，可以说，自从企业出现以来，企业产权交易 就作为经济活动和财富分配的一项重要内容相应地出现了。企业产权交易又是一种经济运行 过程中的内在机制，这种机制，无论在资本主义国家，还是在社会主义国家；无论在经济发 达国家，还是在发展中国家，都作为资源配置的一种有效手段在较深层次上为提高资源配 置效率而发挥着重要作用并主要通过企业效益而表现出来。 一、产权 产权，或称财产权( p r o p e r t yr i g h t s ) 在现代经济生活中出现的频率之高是令人惊讶的。 这不仅因为产权像稀缺性、理性等一样已成为现代经济学的分析基础，而且因为产权的排他 性己成为市场交换的必要条件。从最基本的意义上说，产权就是对物品或劳务根据一定的目 的加咀利用或处置以从中获得一定收益的权利，产权一般包含咀下规定性： ( 1 )产权是依法占有财产的权利它与资源的稀缺性相联系，这种人与物的关系体现了 人与人之间的关系： ( 2 )产权的排他性意味着两个人不能同时拥有控制同一事物的权利，产权的这种捧他性 是通过社会强制来实现的； ( 3 )产权不是一种而是一组权利，即产权一般可分解为使用权、收益权和让渡权： ( 4 )产权的行使并非是无限制的。一是产权分解后，每种权利只能在法律或契约规定 的范围内行使；二是社会对产权的行使可能会设置某种约束规则，如一个人可能拥 有汽车，另一个人可能拥有一块草坪，但是，拥有汽车的权利决不包含践踏别人草 坪的权利； ( 5 )由于产权使行为人在交换中形成了明确的预期，从而有助于使外部效应内部化。 二、交易 交易。是制定经济学的基本分析单位。现代产权经济学认为，经济学的核心问题不是商 品和服务的交换，而是权利的交易，人们购买商品和服务是为了获得享受它们的权利。经济 学要回答的问题不在于人和自然的关系是什么，而在于回答是由于客体的存在所引发的主体 2 3 8 一一_ 一一一 ，1 ：； ! - 圭纛童羹塞堂逐圭整墼途窒垒埋睦蝗童矍要塞： 之间，即人与人之间的权利关系最什么。正如阿尔钦所说的，价格如何决定的问题，就成了 产权如何界定、交易以及以何种条件交易的问题。 从制定经济学的角度来着，交换( e x c h a n g e ) 与交翁( t r a n s a c t i o n ) 是有本质区鬟韵。藤 芒新认为，“所谓交换是种移交与接受耪晶静劳秘过程，它实簿产生了一种效盏豹镑 调而不是利益静i 孛突，”，嚣“交瑟不是实际交暴臻秘意义上鲍物撼的变换， 它稻是令a 与个 之阕黠物矮约零疆戆来来历有数豹让与和所馒匕 综上所述，我姻可以褥出如下认识：交易是分析企业产权制度的基本单位，它悬针对某 一产权咎体，对像用于选一窖体之上的各个产权主体及相互关系加以概括的核心范畴，其本 质是揭示了产权的某神制度安排之下人与人之间相互冲突与相互依存关系，即“相互作用的 行为”( t r a n s a c t i o n s ) 。 三、产粳交易的含义、条件藕主体 产权交易是企监财产所有者鳍产投为商品丽进行韵一种市璐经营活动。趣捶三方霹内 容： l 、产较交耪是一种遵循等徐交换琢剽豹囊熙经黄活动。 2 、产投交器属于产投经营活动，其经营主体是企业财产所有者或所有者舶代理者。 3 、产权交翁在走窖上可以分为两个不同层次：第一个层次是企业财产所有权的转让： 第= 个堪次是在保持叠业财产所有权不变的前提下，实行企业财产经营权的转让。 产权交易要颇利进行就必须具备定的条件。在自然经济和计划经济中，是没有产税交 易的因为这种资源的流动不是依靠市场机制的力量，而是撮粥长宵的意志和命夸n 因戴， 只有在以价格机制作为资源配置的根本性乎段的市场经济中，产袄交荔才可能耱圭与发艘。 从市场经济的发腥过穗来看，正是当产晶、劳动力鞋及产较垒部连入市场之嚣，市场经游才 魏逐费由低缓向商缀邂避。霹冕，褒锭枣场经济是产投灏零进章亍妁体铡黄景。离开了市场经 济。产援交易蒋笼致谈起。在露场经洪中，产投交易粒成功与孬决定于两个条件，其一，要 农瞬壤邈产权赛定；箕二，要露避芎亍交易的场所产权市场。根据科斯寇理，在交易费 用大予零对，只有剥界定清晰，市场机制才宵可能使资源配置达到最忧。同样，在社会主 义市场经济条件下，产权交易只有明晰产权，明确了谁来受益，才w 自& 使产权流动起来，否 则将西为交易费用过商而无法进行。正是在这个意义上才有“咀晰产权，年时益当先”的条件。 产权交易顺利进行的第二个条件是要有产权交翁市场。产权交荔市场是商品经济藏熬发蓑、 社会化进稷显著提高、竞争机期全面渗入经济豹过程的必然产物。遴过产权交易露场可疆快 捷、馁和、有魏率殛将资产重薪组合，酸嚣为经济增长掇供薪抟源采。 产较交荔鹩主体是撂参与l 产投审场中，进行产权买卖豹法人机构或代理人包括产权 疆谴主体羊拜产投牧购主体。产投出t t 主体是产权的叛始主体，属于产权转让的始点：产权收 购主体是产掇的来来所有主体，属于产权转让的绺。从产权结构和产权所有赣的耩性划分， 3 3 8 ， _ - _ _ - _ _ _ 一一一 | | ； j t 产权出让主体可以分为以下几个类型：( 1 ) 国有企业的投资主体。包括国有企业的资产管理 机构、全资控股公司世界形势国有资产经营公司等一系列对企业进行投资并负有管理其资产 职能的机构。国有企业的终级财产权归全民所有但是全体人民无法经营管理这些财产，于 是就由全民的代理者全权负责执行，从而形成一条“链条”较长的委托代理关系。由此，决 策企业产权是否出让以及收受产权转上所得的出让主体就由国有企业的具体投资主体来承担 了。国有企业的产权出让既可以在国有制内部进行，即出让给其他具有独立经济地位的全民 法人投资机构也可以面向国有制之外的其他投资者进行。出让国有企业产权使国有独资 经营形式向现代公司制方向转变。( 2 ) 集体企业所有者。集体企业一般规模较小，生产要素 移动灵活，集中程度低，产权出让决策过程比国有企业要衙单一些。集体企业的产权定价多 以有形资产为主要内容，除了有传统特色的老字号和少数条件优越的企业外，一般都缺少技 术优势和知识优势，无形资产价值少。产权转让价格随市场行情波动较大与交易双方的具 体谈判密切相关。( 3 ) 私营企业主。随着改革的深化，市场竞争的激烈。一些私营企业由于 技术和资金原因，产生出让产权的要求。私营企业的规模小，在转让中采用有偿售让、拍卖 或破产清理等，交易款项一般也是一次性结清。( 4 ) 股份公司。股份公司是一种现代企业组 织制度，是由多个所有主体共同投资形成的。股份公司的产权出让实际上就是股东所持股份 的出让。这种出让既可以在二级流通市场上公开卖出，也可以通过协议谈判进行场外交易。 四、企业产权交易的形成、发展与功能 所谓企业产权交易是指企业产权主体之间对企业资产及其权益的转让行为。一般地企 业产权交易是在企业产权主体明确、企业产权边界清晰的前提下通过一定的程序并选择适 当的交易方式或几种交易方式的组合，实现企业产权流动和重组的动态过程。 追溯社会经济发展的历史进程，企业产权的最初形式，是有形资产的出租和借贷。租、 贷关系是一种不彻底的产权交易关系，其原因在于，这种企业产权交易，交易的只是企业资 产的使用权或只是形成债权的关系，而不是企业产权的整体让渡，在这种交易中，企业资产 的所有权并没有进入交易，它仍保留或掌握在原所有者手中。这种不彻底的企业产权交易伴 随日益复杂的经济关系显得越来越不适应。随后，在历史上就出现了包括所有权在内的企业 权作为一个整体的一次性、彻底性的交易活动。这种包含所有权的完整意义上的企业产权交 易的出现，是企业产权交易成熟的重要标志。当然，后者的出现并没有否定前者，而是形成 了多种交易方式时并存，并且共同伴随社会经济的发展而不断完善。 企业产权交易的出现与发展不能仅仅从企业的生产过程或再生产过程中寻找答案，而 要从企业生产经营过程中资源配置的非均衡运动来探究其前因后果。经济发展的实践证明， 企业生存发展的本质不仅仅是某种商品或服务的生产和经营，而且更是稀缺资源的配置和再 配置过程。考虑到企业产权交易涉及企业产权的出让方与接受方，二者作为利益主体，都存 在各自的动机和目的，因而可以从以下两个方面加以剖折：一方面，从企业产权的出让方来 4 3 8 一_ l _ 一一_ _ - _ _ 一 一 i ； 。 “ ， 看，当企业产权主体确认资产的任何一种配置已经不能为其带来应有收益，基本还要承担一 定损失和风险时：或当即使某一种企业资产配置能带来一不定期的收益，但若通过再配置能 带来更大收益时这一产权主体就会将企业产权通过某种交易方式让渡出去，从中置换回他 所需要的另外的企业产权形态，如货币产权，从而谋取求企业产权的更大净收益。另一方面， 从企业产权的接受方来看，当他明确认识到如果他用某种资本( 如货币) 来购买或控制现有 企业，比他直接投资新建企业代价更小而收益更大；或者他以一定的代价同购买或控制现在 企业会在将来获得更高的回报：在这种比较利益的驱动下，购买或控制企业产权就会成为一 种有利可围的行为。 随着社会分工和市场经济的不断发展，拥有企业产权的独立经济主体越来越多，企业产 权日益频繁和普遍井逐渐取得了扩大与发达的形式，主要表现在：它不仅是部分企业产权 的买卖，而且发展成为企业产权的整体交易从而成为企业优胜劣汰的一种有效手段；它不 仅是企业有形产权的转让，而且发展成为包括企业商誉等无形产权的流通；它不仅是实物形 态产权的转让而且随着产权的货币化、证券化，可咀以价值形态进行交易；它不仅是小型 企业产权的交易，而且逐渐转向中型企业乃至一些大型企业；它不仅是国内企业的交易，而 且已经成为在全球范围内获取收益和控制企业的手段。这表明，企业产权交易经历了不断演 进和发展的历史过程，无论在交易对象、交易方式和交易规则等方面，都已取得了日益多样 而发达的形式，从而使企业产权交易成为社会资本集中的主要手段和稀缺资源有效配置的一 种内在机制。 在企业产权明确界定的前提下。针对同一企业产权客体的不同产权主体及其相应权能组 合形成了某种产权结构。但是，产权结构的形成并不等于企业产权制度的完善，在任何一种 产权制度安排之下，为了实现企业有效配置稀缺资源的功能企业产权结构往往处在动态调 整之中。当企业内部调整失败或低效时，由企业产权的商品性、流动性和实施性所决定的企 业产权交易作为提高资源配置效率的一种内在的客观机制，开始发挥其应有的功能，在企业 之外或者说是企业与企业之间寻求企业产权制度的再安排，进而使稀缺资源在流动和重组中 实现配置和再配置效率的改进。具体而言，企业产权交易具有以下三个方面的主要功能： 功能之一：强化产权规则 在一个社会中，财产关系是最基本的经济关系，产权规则是一个社会经济运行的基本 规则。产权规则的背后是利益关系的冲突、调整与协调，因此，产权规则既受制于利益 关系又是对利益关系的表现和规范。企业产权交易，作为优化企业产权结构的一种客观机 制，将有助于强化产权规则的制定和实旌。首先，产权规则要求尊重、承认和保护产权 无论是公有产权还是私有产权都应该是神圣不可侵犯的，一旦合法产权主体受到非法侵 害，造成侵害的当事人将受到应有的惩罚。这就要求当某种产权安捧有损于产权主体利益 时，企业产权主体将有权对企业产权进行调整或者强制性的实现再安排这种调整和再安 排往往是通过企业产权交易来实现的。其次，产权规则要求产权主体明确，产权边界清晰， 5 3 8 _ 一一- 一一 i l i ! r 圭妻童萋盍芏受生些熊塞垒! g 芒担童曼壁窒： 产权关系清楚，因此，企业产权交易的存在将有利于产权界定和不合理产权的再界定。再 次，产权规则要求一个产权主体在追求其自身利益最大化的同时，不能损害其他产权主体 的利益，或者当存在公共产权时，个体产权主体在追求最大化利益时不得将“外部性”强 加于公共产权。这就需要通过企业产权交易对这种具有相互性的问题做出决定，“是允许 甲损害乙，还是允许乙损害甲? 关键在于避免较严重的损害”。 功能之二：盘活资产存量 从时间序列上来看，资源配置有初始配置和再分配之分。初始配置是稀缺资源在利用上 的第一次投入，以资产增量为主要特征；再配置是在初始配置的基础之上，使稀缺资源向着 效率改进的方向进行流动和重组，是以资产存量为主要特征的。这表明虽然增量和存量都 是资源配置的有效手段，但是后者却具有更为重要的作用这不仅因为不合理的初始配置必 须得以调整，而且更在于即使初始配置是有效的但如果通过存量变动会使这种配置更有效， 则也需要再配置。因此，无论资源和初始配置是否合理，但只要通过再配置能实现效率的进 一步改进，就会产生对企业资产存量流动与重组的制度安排的需求。企业产权交易的出现和 发展则为盘活资产存量，实现稀缺资源的有效配置提供了一种有用的制度安排。首先，企业 产权交易实现了沿着效率改进方向的资产流动和重组。作为配置社会稀缺资源的经济组织， 企业在生产经营活动中由于种种原因必然出现一部分企业竞争力强，在竞争中获得了壮大和 发展，并产生继续扩张的愿望( 在适度规模之内) ：另一部分企业则由于经营管理不善等原 因而成为弱者，处于亏损和低效状态，使大量资产存量处于闲置、浪费( 如自然磨损和精神 密损) 和低效状态之中。企业产权交易由于实现了让现处于长线的、闲置的、低效的资产存 量向处于短线的、匮乏的、高效的企业的流动，可以使闲置、凝滞和低效的资产存量得以盘 活、变现和重组优势企业通过资产的扩充得以壮大实力，劣势企业则通过产权转让而“脱 胎换骨”因而从总体上提高整个社会的资源配置效率。其次，企业产权交易克n t 增量调 节资源配置的局限性，有利于形成增量调节能否奏效受制于增量规模、现有资源配置效率的 准确信息以及投资“时滞”等因素。如果规模上还是在信息上，存量调节都比增量调整拥有 优势这是因为一方面存量是长期积演和产物。规模相对较大：另一方面，资产存量已处于 社会评价之中。其效率表现信息相对是比较充分的。因此，通过企业产权交易，实现生产集 中，使存量得以流动和重组，并辅以增量的配合，将更有助于资源配置效率的改进。再次， 企业产权交易有利于消除企业刚性。企业是产权得以实现的组织形式产权能否得以有效实 现往往决定着一个企业的生死存亡。所谓企业刚性，是指企业无论盈亏，都将享有工资、就 业和福利保障，并在资不低债扭亏无望的情况下不能在经济活动中消失的一种现象。企业 产权交易由于实现了资产重组、人力重组和权利重组，必将打破企业刚性，从而企业企业的 适者生存，优胜劣汰成为可能。最后，企业产权交易有利于企业资产存量的合理分解。对一 般企业而言，社会经济的发展和企业生产经营目标的转换而不断分解，从而通过不符合企业 发展目标和存量置换，获取符合企业未来发展方向的资产存量的扩充；对社会主义国家的国 6 3 8 有企业( 指竞争性) 而言，由于计划经济体制长期历史形成的缘由国有企业资产存量具有生 产经营、社会保障、福利供给等多种功能致使本应由政府和社会行使的功能进入企业，这 不仅使国有企业效率标准难以衡量而且也使多种职能在企业内部造成冲突、磨擦和矛盾。 企业产权交易将有助于实现企业职能的分立和企业资产存量的分解，从而有利于国有企业成 为真正的企业。 功能之三：优化产业结构 产业结构作为资本、人力等生产要素在不同产业间的配置和利用一般属于中观层次，但 其调整却主要由企业之问的横向联合、纵向联合和多角化经营来实现的。横向联合往往决定 一个企业规模的大小( 如一个产业有多少家生产同类产品的企业) ，纵向联合涉及到不同产 业之间的有效衔接和配合，多角化经营则是通过“广度经济”( e c o n o m yo fs c o p e ) 和“合 成效应”( s y n e r g ye f f e c t ) 来分散风险和增进效率的。虽然上述三种方式可以采取松紧程 度不同的纽带来实现，但通过企业产权交易实现以产权为联结带将是最有效、最快捷和最 普遍的选择。另外，产业规模的合理与否也是落实到产业内部各个企业之上，并通过一定的 企业规模结构表现出来的。从企业规模与长期平均成本曲线的关系( 如图所示) 来看，不同 的企业规模与不同的长期平均成本点相对应，因此，企业规模不同，企业资源配置效率也不 一样，企业的正常规模是企业的长期平均成本下降到最低点时所达到的规模。而产业同企业 之间的产权交易可以实现适度的企业结构，从而优化了产业结构。再有，企业组织中存在所 谓“马谢尔冲突”( 1 l a r s h a l ld i l i 强i m a ) ，即规模经济与竞争活力相克的矛盾而通过企业 产权交易一方面可以促进资本集中，获取经济效益，消除低水平的过度竞争；另一方面又 有利于大企业通过产权出让抑制垄断，从而通过企业的适度规模实现产业组织趋向合理有 效。 p o企业规模 7 3 8 一一一_ 一一 ，： - jf 第二节法国国有企业 产权交易及管理的成效、特点与启示 产权理论起源于西方，西方的产权交易经过一定的发展变化迄今已较为成熟。法国是 其中一个典型的代表。该节通过对法国国有企业的产权交易分析，由此希望在我国得到借鉴。 一、法国国有企业产权交易( 资本开放或私有化) 的基本情况和成效 法国是国有企业相对较多、中央集权程度比较高的国家，是西欧拥有国有企业最多的国 家国有企业在国民经济中发挥了骨干作用在关系到国计民生和国家安全的战略领域，国 有企业占据主导地位，不少企业已进入世界5 0 0 强行列成为世界上著名的大公司。但是， 面对经济国际化、竞争加剧的情况不少国有企业越来越暴露出管理欠佳、资金紧张、竞争 力不强等弊端，一些国有企业效益不佳，有的长期亏损，甚至资不抵债，最典型的是里昂信 贷银行，累计亏损超过1 0 0 0 亿法朗，靠国家财政“输血”才免强维持其生存。为此，法国 决定有步骤地出让部分国有企业的部分产权及股权，或逐步让企业上市( 本文称之为国有 企业产权交易，法国常称为资本开放或私有化) 。 法国国有企业产权交易从1 9 8 6 年开始分三个阶段：第一阶段是1 9 8 6 1 9 8 8 年第二 阶段是1 9 9 1 年1 9 9 3 年，第三阶段是1 9 9 3 年至今。需要说明的是，法国所说的国有企业是 指中央政府下属的企业( 即国家级国有企业) ，不包括地方政府下属的企业。 ( 一) 国有企业产权交易的做法 法国法律明确规定：大部分资产由国家控制、其余资产由其他国有企业或个人控制的公 司称为国有企业。若是一级企业，营业额在1 0 亿法朗以上、职工超过1 0 0 0 人，其部分产权 或股权转让给私有部门需要通过立法来进行；低于这一数值的企业通过政府政令来进行。若 是二级企业及二级以下企业，则根据企业根据工人数和营业额来确定具体操作办法，如下表 所示： 企业分类操作办法 雇工多于2 5 0 0 人，营业额大于2 5 亿法郎根据私有化法令和政府政令 雇工1 0 0 0 2 5 0 0 人，营业额l o 2 5 亿法郎依据政府政令 雇工5 0 1 0 0 0 人。营业额0 5 1 0 亿法郎无需政府政令，要提前向经济财政部长申报 雇工少于5 0 人，营业额少于0 5 亿法郎在决定私有化3 0 天内向经济财政部长申报 在国有企业产权交易过程中，一方面整个过程必须是透明的，另一方面企业要拥有一定 8 3 8 的自主权。经济财政部选择转让对象主要考虑企业的经营状况、企业所在的行业、企业被 投入金融市场后所带来的回报以及企业在被转让后对其人员积极性的调动等。一旦决定对 某一国有企业实旌转让，要在政府公报上登载对这一国有企业进行转让的政府政令。然后就 立刻招标选定审计委员会和政府咨询银行。政府咨询银行以及企业咨询银行共同完成待转让 企业的评估报告，然后将这一报告交到股权及转让委员会。同时还要招标挑选受让方。在 法国常采取设立“稳定股东集团”的方式，集团中的成员一般为大型企业，他们所持有的证 券在两年之内不许出让，并且集团的每个成员出让所获股份时，必须优先将其8 0 的数目出 售给集团的其他成员，成立稳定股东集团的目的是加强标的公司的内聚力和稳定性。招标是 完全公开的，选定受让方常依据经济( 保证国家取得合适的转让收益) 、社会( 能解决被转 让企业职工就业) 、企业( 能使被转让企业有稳定发展) 三大标准。 股权及转让委员会在对递交来的企业档案进行研究和听取企业、咨询银行以及经济财政 部国库司的汇报后，将负责确定企业的最低价值然后将最低价值的报告公布于众。经济财 政部长确定在公开销售过程中股票公开发行价格和“稳定股东集团”的股东应交付的除公开 销售价格以外的手续补贴费。此后，经济财政部长把其决定递交给股权及转让委员会，该委 员会审查他所确定的最低价值是否得以落实并公布关于转让运作具体方法的公报( 在政府公 报上登载经济财政部长签署的政令，确定通过公开出售报价进行转让的操作办法、预留给职 工的股份、承办人包购数量和向投资者进行定向出售的股票数量等) 。最后进行转让认购。 经济财政部长有权选定向公众及机构推销股票的方式、把市场内交易与市场外交易结合起来 使用的方式等。 ( 二) 国有企业产权交易的成效 迄今为止国有企业的产权交易已使所有民用工业企业集团的部分产权转为私有，使8 0 的银行和5 0 的保险业的部分产权转为私有。1 9 8 6 “1 9 8 8 年有5 0 万国有企业的职工转入私有 部门1 9 9 3 年以来有5 2 万国有企业的职工转入私有部门致使国有企业的职工人数1 9 9 6 年 底只剩下1 4 0 万。从1 9 8 6 年1 9 9 5 年转让的收入达1 9 3 0 亿法郎其中：1 9 8 6 年1 9 8 8 年 7 1 0 亿法郎、1 9 8 8 年1 9 9 3 年1 3 0 亿法郎、1 9 9 3 年1 9 9 5 年1 0 9 0 亿法郎。 国有企业产权交易取得了很大成效： 1 、改善了公共财政状况。企业改革的主要动机是解决法国财政需要。1 9 8 6 年。1 9 9 5 年， 法国公共债务占国内生产总值比率从2 2 上升至近4 8 。为此，政府将这期间国有企业产权 股权转让收入1 9 3 0 亿法用于偿还公共债务( 4 6 0 亿法郎) 、补贴国家日常财政开支( 8 0 0 亿 法郎) 将被转让的企业提代追加资本( 6 7 0 亿法郎) ，一定程度上改善了国家经济和公共财政 状况。 2 、使金融市场不断扩大。巴黎股市总值迅速增加，1 9 8 5 年占法国国内生产总值的1 2 ， 1 9 9 0 年占1 8 ，1 9 9 5 年占3 0 本世纪末可望达到5 0 从1 9 8 2 年1 9 9 3 年的1 0 年中，日 成交量增长了1 1 倍：加快了巴黎股市的现代化，增强了股市对投资者的吸引力：扩大了改 9 3 8 革后企业的国际影响；股民人数快速增加，由1 9 8 2 年的1 7 0 万人增加到1 9 9 5 年以后的5 0 0 万人。 3 、给企业( 标的公司) 注入了新的资本。法国境内外的法人投资者和个人资本可以进 入标的公司并参与企业的未来发展，加强了企业的实力和竞争能力。 4 、企业使企业职工的工作成绩与企业进步直接联系起来，调动了职工的积极性。 5 、国家可以用企业的转让收入为其他关键部门追加资本。 二、法国国有企业产权交易及管理的主要特点 ( 一) 有一套较为完整的法律制度 法国是先通过立法，然后才开始进行国有企业产权交易的，由经济财政部先提出要将哪 个企业进行产权转让然后自上而下地开展工作。所以，不会出现企业自己把自己卖掉了所 有者都不知道的情况。法国在这方面颁布了多个法令，法律明确了产权交易实施的具体办法， 对决策程序、转让价格以及股票购买者之间资本分配等有关问题都作出了规定，并列出了产 权及股权可转让给私有部门的国有企业的名单。法律规定转让的决策一般由经济财政部与股 权及转让委员会相互协商作出；经济财政部长所定的转让价格应不低于股权及转让委员会所 确定的晟低价，以使国有资产不流失；对于股票购买者之间的资本分配，法律中有两个目标： 鼓励大众股东( 即给予小股民一定的优惠政策) 和保护国家利益。 ( 二) 机构到位，职责明确 一方面国家设有专门机构对国有企业产权交易活动进行管理法国经济财政部国库司及 下设股权处专门负责管理这方面的工作。尤其是法国还有股权及转让委员会这一相对独立的 机构专门负责管理国有企业产权交易方面的有关事务。委员会的主要任务有：一是确定依据 1 9 8 6 年8 月6 日法第2 条进行改革的企业和职工超过2 5 0 0 人、产权达到2 5 亿法郎的企业的 最低出售价格。二是政府发布市外方式进行产权转让、向自然人或外国法人及受外国控制的 法人转让证券等方面的政令要根据委员会的意见来制定。三是为经济财政部长提供有关意 见。 另一方面是职责到位，国有企业改革前，其产权( 及股权) 由法国经济财政部惟一持有 所以国有企业的产权交易要经济财政部批准，转让收入也是全部交经济财政部，由国家统一 安排使用。 ( 三) 国有企业产权交易有相互制约机制 在确定产权转让方案方面，法国经济财政部、股权转让委员会、企业、职工、中介机构 等相互制约。在转让过程中，国家、企业、职工等各方意见和利益相互制约。 ( 四) 对国家、企业、职工及股民利益都有保护措施 l 、关于保护国家利益。法律中规定，一是出售给欧共体以外投资者的股份数量不能超 过公司股本总数的2 0 ；二是获得一家与国家主权有关( 尤其是安全、国防领域的国有企业) 1 0 3 8 上塞至曼盔掌童生些盈塞 垒些塞拯童墨受窭： 的企业5 以上的股份，必须得到经济财政部长的批准；三是为了国家利益，经财政部长可以 通过法令确立特殊股份，也就是“金股”。它不受时间限制，但政府可以通过法令消除“金 股”。“金股”赋予政府的一定的权利，如派往公司董事会一个或两个没有投票权的成员，否 定涉及国家利益的财产转让方案，对通过不正当手段获得股份的持股人进行惩罚；禁止其使 用与其所占股票相当的投票权，并迫使其在3 个月内将股票转让出去等。 2 、关于保护企业利益。要达到保证企业得到健康发展的目的，企业的股份不能过于分 散。通常的办法是为被转让的标的公司寻找一组可靠的受让方即“稳定股东集团”。 3 、关于保护职工及股民利益。其一是当一般自然人提出购买的数量不超过l 嘶这一限 额数量的股票时，国家将保证满足自然人的这一要求，同时自然人可以享受在不超过3 年的 时间里分期会款购买这些股票和获得一定送股的优惠条件；其二是本公司职工享有公司股票 公开发行部分1 0 左右的优先购买权，同时在购买股票时，除了同一般自然人一样享有分期 付款和送股外，股票的价值要比公开出售价格低2 0 ，并免交有关税金。 ( 五) 中介机构发挥了较为重要的作用 这些中介机构主要是会计师事务所、审计事务所、银行、律师事务所等，它们在国有企 业产权交易过程中各自发挥了不可或缺的作用。在具体操作中可较好地体现公正原则。 三、启示与建议 1 、制定和完善法律法规，使得产权转让工作真正做到有法可依、有章可循，并使国家、 企业、职工的合法权益都得到保障。要依法有计划、循序渐进地开展国有企业产权转让工作 不可一哄而上。 2 、加强对产权及股权转让收入的管理，逐步建立国有资本金经营预算，全面反映国家 资本收支，推动国家经济发展。建议在中央党政军机关所办、所管企业脱钩后探索设立国 有资产管理公司持有中央级国有企业的产权，并按照国务院及关部门的指令，进行产权转让 和投资。转让收入上交财政由国家统一安排使用。脱钩中涉及上市公司7 1 家，总股本3 5 0 亿股，其中国有股1 8 5 亿股，考虑到脱钩过程中有可能出现国有股持股单位的缺位、空位问 题，建议成立国有股权持股公司，统一持有这些公司的国有股权，办理国有股的托管、转让 等，这有利于进一步加强国有股权管理及国有股的筹资变现。 3 、要尽快制定完善有关产业政策和制定产业准入制度。要明确哪些行业的企业国家要 控制，哪些企业国家可不控制甚至全部退出，要实现国有资本的有序进退；开放流动竞争性 行业的国有资本，有计划地退出，收缩战线；对于基础设撼和基础产业类、金融产业企业， 以及具有资源独占性、科技先导性的企业，应保持国有经济的控制地位不能按一般商业原 则无限制转让国有企业的产权。法国在行业限制方面的规定，且在法律中将可转让的国有企 业名单都一一列出来了。我国也可以由几个部门共同确定可以转让产权的中央级国有企业名 单，以利于国有企业产权转让工作的顺利开展。 1 1 3 8 _ _ - - _ _ _ _ _ - _ _ _ _ _ _ - _ - - - - _ - _ _ _ 一一“ ；。 i i l 占壹窑羹塞堂蔓望些盈塞垒些亡拯窒墨量塞： 4 、转变观念，促使国家股的上市流通。法国国有企业上市是在股票市场出售国家股， 国家收回资金。而我国国有企业改制上市是在国家股不流通的前提下，增发公众股上市公 司可筹到资金，但国家不能通过股票市场直接得到资金，这种状况应改变。应进一步探索盘 活国有股权及采取不同方式的新路子，实现以少量的国有资本调动、支配大量社会资本的目 的。如采取上市公司回购部分国家股权使国家股股东“套现”，以国家股为基础发行可转换 债券等方法，为国家实施积极的财政政策筹集资金。 5 、积极发挥中介机构的作用。法国企业产权及股权转让发生频繁，数量众多，但诉诸法 律、上法庭者则很少，其中一个重要原因是由于投资银行、律师事务所、会计事务所、评估 事务所各类中介机构的介入使得转让活动遵循公平、合理、合法的原则和有序进行。因此， 要大大发展这类中介机构，培养和训练这方面的专家，积极开展企业转让业务，为我国企业 产权及股权转让活动的积极、健康发展创造条件 1 2 3 8 一 。_ _ _ - _ _ 一一 圭妻窑基盍堂曼望些造室垒i 坚壑窑曼亟窭! 第二章产权交易在我国 第一节我国产权交易的形成与发展 在我国，产权交易活动的出现可以从1 9 8 4 年党的十二届三中全会提出“所有权与经 营权分离”的改革原则算起。到目前为止，其发展大致可以分为以下三个阶段： 一、起步阶段 1 9 8 4 年至1 9 8 7 年期间，是我国企业产权交易活动发展的起步阶段。在这一阶段，根据 “两权”分离的改革原则，在企业中推行了承包、租赁经营方式，使企业特别是小型国有企 业和城