证券的发行与承销培训课件(ppt 100页)

第六章证券的发行与承销,第一节股票的发行与承销第二节债券的发行与承销第三节外资股的发行与交易制作人：李月宇,1,第一节股票的发行与承销,2,一、股票发行的目的,股票发行是指符合发行条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份的行为。发行股票的目的主要有：（一）募集企业发展所需的资金（二）改善财务结构（三）其他目的1、转换证券2、股份的分割与合并3、公司兼并,3,二、股票发行的条件,（一）初次发行的条件初次发行指以募集方式设立股份有限公司时公开募集股份或已设立公司首次公开发行股票,应当向中国证监会递交募股申请,经批准后方可发行。,4,发行人申请公开发行股票时,应当符合下列条件:,生产经营符合国家产业政策；其发行的普通股限于一种，同股同权同价；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%；发行前1年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产（不含土地使用权）在净资产中所占的比例不得高于20%；公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%；发起人在近3年内财务会计文件无虚假记载，没有重大违法行为；符合国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,5,（二）增发新股的条件,前一次公开发行的股份已募足,且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；距前一次公开发行股票的时间在1年以上；公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。,6,（三）配股的条件,配股是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为，它是上市公司发行新股的一种方式。从筹资的意义讲，配股筹资具有实施时间短、操作简单、成本较低等优点，同时配股还是上市公司改善资本结构的一种手段。,7,上市公司必须符合以下基本条件方可向股东配股：,公司章程符合公司法规定；配股募集资金的使用必须符合国家产业政策的规定；前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前一次发行间隔一个完整的会计年度；公司在最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；公司在最近3年内财务会计无虚假记载或重大遗漏；公司预期净资产收益率达到或超过银行个人定期存款利率水平；配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记在册的本公司全体普通股股东；公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。,8,三、股票发行与承销准备,（一）承销商资格的取得与维持承销商：与发行人签订协议，以包销或代销的方式为发行人销售股票的证券经营机构。,9,1、内资股承销业务资格条件,证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产；证券公司具有不低于人民币2000万元的净资本；从业人员取得了中国证监会颁发的证券业从业资格证书。该证券经营机构在近1年内无严重的违法违规行为，近2年内未受到证监会取消其股票承销业务资格的处罚；有符合证监会规定的计算机信息系统和业务资料报送系统；具有健全的内部管理控制制度；近3年具有股票承销业绩；证监会规定的其他条件。,10,证券公司申请取得股票主承销商资格，除应当具备上述条件外，还应当具备下列条件：,证券公司具有不低于人民币3亿元净资产和不低于人民币2亿元的净资本；近3年在新股发行中，担任主承销商不少于3次或担任副主承销商不少于6次；近3年连续盈利；有10名以上具备条件的证券承销业务专业人员以及相应的会计、法律、计算机专业人员；作为首次公开发行股票的发行人的主承销商，近半年没有出现在规定的承销期内售出股票不足公开发行总数20%的记录。,11,2、取得外资股承销业务资格条件,证券公司具有不少于800万元人民币的净资产；已经取得股票承销业务资格；具有国家外汇管理部门批准的外汇业务经营权；具有能够保障涉外业务正常开展的通信设施、营业场所、设备等技术手段；具有10名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各1名；具有1年以上从事证券承销业务或参与承销1只以上股票的经历等。,12,如果境内证券经营机构拟担任外资股发行的主承销商或者境内事务协调人时，除应具备上述规定的条件外，还应当具备以下条件：,有不少于12000万元人民币的净资产；已经取得主承销商资格；具有20名以上有证券承销经验的专业人员，其中熟悉国际金融业务、会计业务和相关法律的专业人员至少各2名；具有参与外资股承销的经历等。,13,3、证券公司股票承销资格的取得,（1）境内证券公司申请取得内资股承销业务资格证书，须报送下列文件：由中国证监会统一印制的经营股票承销业务资格申请表；证监会颁发的经营证券业务许可证（副本）复印件；工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照（副本）复印件；内部管理与控制制度说明；最近3年证券承销业务的说明；由具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的上年度的会计报表；证券从业人员的证券业从业资格证书或学历、专业证书等；证监会规定的其他文件。,14,（2）境内证券公司申请经营外资股业务资格证书时,应当报送下列文件:,由中国证监会统一印制的经营外资股业务资格申请表；证监会颁发的经营证券业务许可证（副本）复印件和国家外汇管理部门颁发的经营外汇业务许可证（副本）复印件；工商行政管理部门颁发的企业法人营业执照（副本）复印件；经核准的公司章程；具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的会计报表；证券从业人员的证券业从业资格证书或学历、专业证书等；最近3年证券承销业务的说明；证监会规定的其他文件。,15,（3）境外证券经营机构拟担任境内上市外资股的主承销商、副主承销商或协调人时,应当具备下列条件：,依照所在地法律可以经营证券经纪业务和股票承销业务；受到所在地证券监管部门的有效监管；具有相当于人民币12000万元以上的净资产，或者由依照境外法律可提供担保并经中国证监会认可的机构出具相应的担保；具有2年以上从事国际证券业务的经验，且提出申请前2年内未中断在国际市场开展证券承销业务；,16,最近2年财务状况的各项指标符合所在地证券监管部门的风险控制要求；拥有广泛的营业网络；执行董事及其他高级管理人员具有5年以上的证券业从业经验和良好的职业信誉；最近2年没有因严重违反有关法规而受到境外证券监管部门处罚；遵守中华人民共和国有关法律、法规；具有3名以上熟悉中国证券市场以及相关的政策、法律的专业人员等。,17,（4）境外证券经营机构申申请经营外资股业务资格格证书时应当报送下列文件：,由中国证监会统一印制的经营外资股业务资格申请表；所在地证券监管部门颁发的营业许可证；公司章程；从业资格证书和其他有关专业证书；注册会计师提供的资本证明文件；经注册会计师审计的前2年的财务报告；最近3年承销情况介绍。,18,4、承销资格的维持,（1）股票承销资格的维持境内证券公司取得股票承销业务资格证书的有效期为自签发之日起1年，1年后自动失效。已经取得股票承销资格的境内证券公司要保持其股票承销业务资格，应当在资格证书失效前3个月内，向中国证监会提出申请并报送有关材料，经审核通过后换发资格证书。证券公司应当于每年1月15日前向中国证监会报送上年承销情况的报告。,19,（2）外资股承销资格的维持,证券公司取得的外资股承销业务资格证书的有效期为自颁发之日起2年，2年后自动失效。要维持其外资股承销业务资格的，应当在资格证书失效前3个月内，向中国证监会提出申请并报送前2年的财务报告、业务开展情况说明书及证监会要求的其他文件，经中国证监会审核通过后换发资格证书。,20,已经取得资格证书的境内、境外证券经营机构,应当于每年1月31日前向中国证监会报送上年度从事外资股承销业务情况的报告。从事境外上市外资股承销业务的境外证券经营机构应当在每次承销活动结束后30日内向中国证监会报送有关业务报告。,21,（二）证券公司的尽职调查,尽职调查又称细节调查，指承销商在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况、有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。,22,承销商的尽职调查：一方面，直接关系其承销风险和承销利益，另一方面，也直接关系承销商对招股说明书的保证责任。承销商尽职调查的主要调查范围有：发行人市场状况产业政策,23,（三）股票发行与上市辅导,股票发行与上市辅导是指有关机构对拟发行股票并上市的股份有限公司进行的规范化培训、辅导与监督。,24,1、辅导目的和要求对申请公开发行股票的公司在发行前进行为期1年的辅导目的是保证公开发行股票的公司严格按照公司法、证券法等法律法规，建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，促进上市公司转换经营机制，提高上市公司质量。2、辅导时间辅导期自拟发行公司与证券经营机构签订辅导协议起满1年为止。辅导应在提出发行申请前完成。,25,3、辅导内容股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性。股份公司人事、财务、资产及供产销系统的独立完整性。对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%股份以上的股东（或其法人代表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训。建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。公司董事、监事、高级管理人员及持有5%股份以上的股东持股变动是否合规。,26,4、辅导验收从辅导开始之日起，辅导机构每两个个月向派出机构报送一次股票发行行上市辅导报告，辅导机构报送的股票发行上市辅导报告由派出机构存档备查并对辅导工作效果进行评估和抽查，辅导期满后15个工作日内，辅导机构向派出机构报送股票发行上市辅导汇总报告，派出机构对辅导机构报送的材料进行审查,并对拟发行公司就辅导内容、辅导效果进行评估和调查，出具调查验收报告。,27,（四）募股文件的准备,招股（配股、增发）说明书（意向书）招股说明书概要资产评估报告审计报告盈利预测审核函法律意见书和律师工作报告验证笔录辅导报告,28,（五）我国股票发行的审核,1、股票发行审核制度股票发行审核制度根据实施原则的不同，可分为：（1）注册制实行公开管理原则，即发行人在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。（2）审核制发行人在发行股票时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律、法规等规定的必备条件。,29,2、股票发行的核准程序(1)材料申报。按照中国证监会颁布的公司公开发行股票申请文件标准格式制作申请文件；(2)文件受理。初审。中国证监会30日内将初审意见函告发行人及其主承销商，主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。发行审核委员会审核。中国证监会对初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交股票发行审核委员会审核。核准发行。复议。发行申请未被核准的企业,在接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。,30,3、股票发行审核委员会股票发行审核委员会是由国务院证券监督管理机构设立的，由中国证券监督管理委员会的专业人员和所聘请的中国证券监督管理委员会以外的有关专家以及社会知名人士组成，包括国家有关部门代表、社会有关专家及证券交易所有关人员。除当然委员外，其他委员每届任期2年，可以连任，每次换届时应当至少更换1/3的委员，每个委员连续任期最长不得超过3届。发审委审核工作会议对发行申请请采取无记名投票方式表决，发发审委委员可以投同意票、反对对票或者弃权票。同意票数达到到出席会议委员人数的2/3即为为通过。,31,4、发行审核的内容,（1）对发行条件的审核。（2）对公司股票发行申报材料完备性的审核，即审核公司是否按有关规定全面报送有关文件及资料。（3）对文件内容的审核,包括：第一，申请材料内容是否齐全；第二，公司章程是否符合公司法、证券法和国家其他政策法规的要求；第三，募集资金所投项目批件的有效性；第四，法律意见书的完备性，专业人员所承诺责任的充分性；第五，资产评估报告的完整性和规范性，涉及国有资产的，须国有资产管理部门的确认文件；第六，承销方案或承销协议的审核；第七，招股说明书是否按规定的格式制作。（4）其他方面的审核。,32,（六）配股（增发）审核,1、报送备案材料及初审2、中国证监会受理申报材料3、中国证监会复审4、发行审核委员会审核上市公司可以申请复议1次，复议通不过的，不批准其配股（增发）申请。5、中国证监会核发批文,33,四、股票发行与承销的实施,股票发行最重要的是如何把股票推销给投资者。发行人推销股票的方法有两大类：（一）自己销售，称为为自销；（二）委托他人代为销销售，称为承销。,34,（一）承销方式,承销是将股票销售业务委托给专门的股票承销机构代理。1、包销包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余的证券全部自行购入的承销方式。,35,（1）全额包销先由承销商(或承销团)全额购买发行人该次发行的股票,然后再向投资者发售。（2）余额包销又称助销,指承销商(承销团)按照规定的发行额和发行条件,在约定期限内向投资者发售股票,到销售截止日,如投资者实际认购总额低于预定发行总额,未售出的股票由承销商负责认购,并按约定时间向发行人支付全部证券款项。,36,包销的特点是：,第一，股票发行风险转移。第二，包销的费用高于代销。第三，发行人可以迅速可靠地获得资金。,37,2、代销,代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。如果投资人实际认购总额低于发行人的预定发行总额时，承销人（承销团）将未售出的股票全部退还给发行人或包销商。股票发行的风险由发行人自行承担。,38,（二）发行方式,按购买人划分，证券发行方式有公募和私募两种，目前，我国人民币普通股发行采用公募核准制。公募发行方式主要有网上发行和网下发行，具体包括：,39,1、认购证方式,认购证方式又称为认购证抽签发行方式，其具体的做法是：（1）承销商于招募时向社会公众投资人公开发售股票认购申请表（即认购证），每一单位的认购证代表一定数量的认股权利，并标注号码。（2）投资人申请并购买认购证。（3）承销商根据“公开、公平和公正”的原则，在规定的日期，在公证机关的监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签。（4）确认中签号并按照规定程序公告，投资人持中签申请认购表在指定地点认股缴款。,40,2、储蓄存单方式,储蓄存单方式是指通过发行储蓄存单抽签决定认股者的发行方式。其具体做法是：（1）承销商在招募期内通过指定的银行机构无限量地向社会投资人发售专项定期定额存单，由社会投资者认购。（2）承销商根据存单的发售数量、批准发行股票数量及每张存单可认购股份数量确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者。（3）中签者按规定要求办理缴款手续。,41,3、上网定价发行方式,上网定价发行方式是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的发行方式。,42,上网定价发行的具体做法是：,（1）主承销商在证券交易所设立股票发行专户和申购资金专户。（2）投资者在申购委托前把申购款全额存入与办理该次股票发行的证券交易所联网的证券营业部指定的交易保证金账户。（3）上网申购当日（T+0），投资者按委托买入股票的方式，以发行价格，填写委托单申报认购。证券交易所在申购日起3个工作日内冻结所有投资者的申购资金。（4）申购后第一天（T+1），由证券交易所的登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中。,43,（5）申购后的第二天（T+2），证券交易所的登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购进行连续配号，由证券交易所将配号传送至各证券营业部，并公布中签率。（6）申购后的第三天（T+3），由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。（7）申购日后第四个工作日，证券交易所将认购款项划入主承销商指定账户，主承销商次日将此款项划入发行公司指定账户，对未中签部分的申购款予以解冻。,44,4、上网竞价发行方式,在规定的发行期间,由投资者以不低于发行底价的价格竞价购买,然后由交易系统主机根据投资者的申购价格,按照价格优先、同价位时间优先的顺序从高价位到低价位依次排队。承销商根据实际认购总额应当等于拟发行总量（且不低于底价）的原则累计计算，当认购数量恰好等于发行数量时的价格时，即为发行价格。凡高于或等于该价格的有效申报均可按发行价认购,由交易系统自动成交。,45,5、全额预缴款、比例配售方式,全额预缴款、比例配售方式是指投资者在规定的申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后全部冻结，在对到账资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售的发行方式。,46,全额预缴款、比例配售方式包括：,（1）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式：分为申购、冻结及验资配售、余款即退三个阶段。配售比例=股票发行量/有效申购总量可认购量度=有效申购量配售比例配售比例=（股票发行量-100万股）/（有效申购总量-100万股）（2）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式：是“储蓄存款”方式和“全额预缴款、比例配售、余额即退”方式的结合。,47,（三）股款缴纳与股份交收,目前，我国公募发行股票采用的是预缴款方式。如果申购资金不足，则不足部分对应的申购为无效申购；中签部分的申购，则由银行将申购款划转到发行人的账户中；没有中签部分的申购资金，则退还或转存入申购人账户。,48,对于私募发行股票的情况，股款缴纳和股份交收则是分别完成的。,1、股款缴纳认股人认购一定股份后，应在规定的期限内向招股书指定的代收股款的银行或其他代理机构足额缴纳股款。2、股份交收发行公司出售的股份也必须在成交（即收到股款）后的规定日期内交付所售出的股份（即交收）否则，发行公司应负违约责任。,49,（四）股东登记与承销报告,1、股东登记“上网发行”方式的股东资料登记都是由证券交易所的交易系统根据投资者申购情况而自动记录并完成的；“网下发行”方式则是由承销商汇总各发行收款网点的登记资料，并经公证机关审核确认而完成。,50,2、承销报告根据中国证监会1996年6月公布的证券经营机构股票承销业务管理办法和1996年12月发布的关于股票发行与认购方式的暂行规定的要求：承销机构应当在发行申申购后规定的时间内向中中国证监会提交承销情况况的书面报告，即承销报报告书。,51,五、股票发行价格与发行费用,（一）发行价格发行价格是指股份有限公司将股票公开发售给特定或非特定的投资者所采用的价格。根据证券法规定，股票不不得以低于股票票面金额的价格格发行。根据发行价与票面金额的不同同差异，发行价格可以分为面值值发行与溢价发行。,52,股票发行价格的方法有下面几种：,1、协商定价法协商定价法是指发行人应当参考经营业绩、净资产、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态，提供定价发行报告，说明发行价格的依据。2、市盈率法市盈率=股票市价/每股收益则：发行价=每股收益发行市盈率,53,确定每股收益或每股税后利润有两种方法：完全摊薄法每股税后利润=发行当年预测税后利润/发行后的总股本数加权平均法每股税后利润=发行当年预测税后利润/发行前总股本数+本次公开发行股本数(12-发行月份)12,54,3、竞价确定法按照“价格优先、同价位申报时间优先”的原则，由高价位到低价位累计有效认购数量，当累计数量恰好达到或超过本次的发行数量时，即为本次发行的价格。如果在发行底价上仍不能满足本次发行股票的数量，则底价为发行价。,55,4、净资产倍率法净资产倍率法又称资产净值法（NetValueofAssets），通过资产评估（物业评估）和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。其公式是：发行价格=每股净资产值溢价倍率,56,5、现金流量折现法（DiscountofCashFlow）现今流量折现法是通过预测公司未来的盈利能力，据此计算出公司的净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定股票发行价格。用市场接受的会计手段预测公司每个项目未来若干年内每年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。公司的净现值除以公司股份数，即为每股净现值。由于未来收益存在不确定性，发行价格通常要对上述每股净现值折让20%-30%。,57,（二）发行费用,发行费用是指发行公司在筹备和发行股票过程中发生的费用，该费用可在股票发行溢价收入中扣除，主要包括以下内容：（1）中介机构费以包销方式承销股票时收取的佣金为包销股票总金额的1.5%-3%。以代销方式承销时收取的佣金为0.5%-1.5%。（2）上网费（3）其他费用,58,第二节债券的发行和承销,59,一、债券发行的目的,债券发行是发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人发出要约，发行代表一定债权和兑付条件的债券的法律行为。其法律意义在于使认购人在债券期满时，取得其对本金和利息收益请求返还的债权；其经济意义在于实现现有资金从投资者（债券购买人）向发行者的转移。,60,（一）国债发行的目的,平衡财政收支扩大政府的公共投资解决临时性资金需要归还债务本息,61,（二）金融债券的发行目的,增强负债的稳定获得长期资金来源扩大资产业务,62,（三）企业债券、公司债券的发行目的,筹集资金调节负债规模，实现最佳的资本结构维持对企业的控制,63,二、债券发行市场的要素,债券发行市场是由参与债券发行市场的主体、债券工具和发行市场的组织形式构成的，参加者、工具和组织形式是构成债券发行市场的三大要素。,64,（一）债券发行主体,按照债券发行主体在债券发行市场扮演的角色的不同，可以把它划分为：发行者投资者中介机构管理者,65,（二）债券工具债券市场工具也就是债券本身。（三）债券发行市场的组织形式债券发行市场的组织形式是指把债券销售出去，从而把参与债券市场者联系起来的一种市场组织形式。债券发行市场的组织形式包括：有形市场组织形式；无形市场组织形式。,66,三、债券发行条件和发行方式（一）债券发行条件,债券发行条件是指债券发行人在债券发行文件中承诺的实质性条款,它表明了特定债券发行的实质要素。主要包括：发行金额债券面值债券期限债券偿还方式票面利率付息方式发行价格发行方式债券收益率债券的税收效应是否记名债券选择权发行费用有无担保,67,（二）债券发行方式,债券的发行方式有两种：一种是私募发行。又称定向发行或私下发行，即面向少数特定投资者发行。另一种是公募发行。又称公开发行，是由承销商组织承销团将债券销售给不特定的投资者。,68,四、我国国债的发行与承销,国债是财政部代表国家发行的债券，我国实践中又称之为“国库券”、“国债券”。目前，我国国债的发行方式主要包括以下三类：（一）公开招标方式（二）承购包销方式（三）行政分配方式,69,（一）公开招标方式,国债公开招标发行是由承销商按照财政部确定的当期国债招标规则，以竞标方式确定各自包销的国债份额及承销成本，财政部则按规定取得债券发行资金。依其招标标的可分为以缴款期招标、以发行价格招标和以债券收益率招标三种；依国际资本市场中所普遍采用的招标规则，又可分为“美国式”招标与“荷兰式”招标两种。,70,我国共采用过以下六种招标模式发行国债：,以价格为标的的荷兰式招标以价格为标的的美国式招标以缴款期为标的的荷兰式招标以缴款期为标的的美国式招标以收益率为标的的荷兰式招标以收益率为标的的美国式招标,71,（二）承购包销方式,国债承购包销方式是指由各承销机构依约定的包销数额与条件为财政部或地方财政部门承销国债，并由其负责在市场上组织分销，未能发售的国债余额将由承销机构自行购买的发行方式。优点：减少了发行环节，提高了发行效率，降低了发行成本，同时也缓解了地方财政的推销压力。,72,（三）行政分配方式,一部分国债由财政部按一定比例分配给各省市财政部门，通过行政动员再分配给企业和个人认购；另一部分国债由财政部委托中国人民银行推销，分配的对象是各级银行。缺点：国债发行周期长、成本高、效率低下，限制了国债发行规模的扩大，由于市场条件不足，行政动员往往成为半强制性的“摊销”，影响了国债的信誉和形象。,73,第三节外资股的发行与交易,74,一、境内上市外资股的投资主体,境内上市外资股又称为B股，它是指中国的股份有限公司通过承销人在境外发行（以私募方式），由境外投资人以外币认购，并在中国的证券交易所上市的股份。境内上市外资股的投资主体实际上受到以下两方面的限制：首先，根据我国法律和法规的规定，境内上市外资股的投资主体仅限于境外投资人，包括以下五类：（1）外国的自然人、法人和其他组织；（2）香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（3）定居在国外的中国居民；（4）中国境内合法持有外汇和外币的自然人；（5）国务院证券委规定的其他投资人。其次,我国外资股发行的投资人范围又受到股票发行地法律的限制。,75,二、外资股的承销资格与发行方式,（一）境外证券经营机构申请外资股承销资格的条件1、境外证券经营机构取得外资股承销资格的条件：（1）依照所在地法律可以经营证券承销业务。（2）受到所在地证券监管部门的有效监管。（3）具有相当于人民币12000万元以上的净资产，或者由依照境外法律可提供担保并经中国证监会认可的机构出具相应的担保。（4）具有2年以上从事国际证券业务的经验，且提出申请前2年内未中断在国际市场开展证券承销业务。,76,（5）最近2年财务状况的各项指标符合所在地证券监管部门的风险控制要求。（6）拥有广泛的营业网络。（7）执行董事及其他高级管理人员具有5年以上的证券业从业经验和良好的职业信誉。（8）最近2年中没有因严重违反有关法规受到境外证券监管部门处罚。（9）遵守中华人民共和国有关证券市场以及相关的政策、法律等。,77,2、境外证券经营机构申报外资股承销资格的申请文件：,（1）由中国证监会统一印制的经营外资股业务资格申请表。（2）所在地证券监管部门颁发的营业执照。（3）公司章程。（4）高级管理人员及主要业务人员学历、从业资格证书和其他有关专业证书。（5）注册会计师提供的资本证明文件。（6）经注册会计师审计的前2年的财务报告。（7）最近2年承销情况介绍。（8）以往参与中国证券业务情况的说明等。,78,（二）境内上市外资股的发行方式,我国目前境内上市外资股的发行采取单纯的私募或配售方式进行。这里所说的私募是指我国的外资股发行人根据境外法律的许可，以招股信息备忘录或类似形式向特定范围内特定数量的专业性机构投资人以直接要约承诺的方式进行售股的行为，其发售程序、信息披露和有效认股之确定仅受到较为宽松的法律控制。,79,（三）境外上市外资股的发行方式,我国的股份有限公司目前所进行的境外上市外资股发行实际上多为IPO其股票发行实际上以境外上市为基本目的我国发行人所进行的境外上市外资股之发行（特别是在筹资规模较大的情况下）通常采取股票公募与私募相结合的方式，以保障所发售股票符合境外上市之条件，实践中称之为“公开发行与全球配售”。,80,（四）超额配售选择权,超额配售选择权又称为“绿鞋特许权”（GreenshoePrivilege），它是由股票发行人以合法授权文件授予主承销人在新发行股票上市后的规定期间内，可以根据二级市场的状况，以相同的发行条件向认股人再额外配售一定比例股票的权利。,81,超额配售选择权的设立和行使须遵循以下基本规则：,须事先取得股东大会特别决议的批准或授权；可根据证券市场状况自行决定是否行使超额配售选择权、超额配售选择权的最高限额、主承销人与国际协调人的分配比例等事项；须向发行人所在国政府主管部门和股票上市地监管部门办理要求的审批手续或注册备案手续，取得一切应有的批准、许可和同意。超额配售选择权的数额不应超过法律规定的比例；行使超额配售选择权还受到法定期间的限制，通常是自股票上市之日起的30日内。,82,三、外资股发行与上市的条件,（一）发行境内上市外资股（B股）的条件1、募集方式设立的公司申请境内上市外资股应符合的条件：（1）所筹资金用途符合国家产业政策。（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定。（3）符合国家有关利用外资的规定。（4）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。,83,（5）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币。（6）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行股本总额超过4亿元人民币，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。（7）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，在最近3年内没有重大违法行为。（8）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利。（9）国务院证券监管部门规定的其他条件。,84,2、公司增加资本申请发行境内上市外资股的条件：,（1）所筹资金用途符合国家的产业政策。（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定。（3）符合国家有关利用外资的规定。（4）公司前一次发行的股份已经募足，所筹资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好。,85,（5）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。（6）公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。（7）公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立公司，可以连续计算。（8）国务院证券监管机构规定的其他条件。,86,3、发起方式设立的公司申请发行境内上市外资股应符合的条件：,符合公司增加资本申请发行境内上市外资股的全部条件。还应当符合关于股份有限公司境内上市外资股的规定第8条第（六）项规定的条件。,87,（二）发行境外上市外资股的条件,1、发行境外上市外资股的国内审批按照证券监管部门目前的政策，申请发行境外上市外资股的企业应当符合以下基本条件：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。（2）筹资用途符合国家产业政策。（3）符合国家有关利用外资政策的规定。（4）企业有良好的经营机制和较高的经营管理水平，发展前景好，并具备一定规模。（5）按市场预期合理市盈率计算，预计筹资额