（工商管理专业论文）跨国公司在中国的兼并与收购.pdf

摘要 摘要 i 在当代世界经济的舞台上，跨国公司一直扮演着主角。跨国公司对全 球岭影响不断扩大，甚至在一定程度上，左右着全球经济的走向。随着 中国市场的逐步开放和中国经济水平的不断提高，跨国公司也纷纷扩大 在中国的投资不可否认，跨国公司对中国的作用从总体上是积极的， 但也有副面的影响。 目前购并已成为国际上直接投资( f d i ) 的主要方式，可以预计，今 后跨国公司在选择进入中国的方式时，以及扩大其已有的投资时，会越 来越多的采用购并方式。而它们购并的对象，很大一部分将是中国的国 有企业 出售国有资产一直是一个敏感话题，特别是涉及到外资企业和跨国公 司时。但是，国企改革的需求使得我们不得不正视这一话题。、 ， 本文作者跟踪跨因公司在中国的一些最新动态，进行了深入的分析和 思考同时也参考了大量他人相关的研究成果对跨国公司在中国的购 并历史、现状和未来发展进行了论述，并进一步分析了跨国公司的购并 动机和决策依据。这些工作可以概括为了解对手。 了解不是本文的主要目的。作者期望通过了解对手，为中国企业和有 关机构制定方针和对策提出参考意见利用价值比较的方法，本文论证 了跨国购并对中国经济利大于弊，因此，中园应在政策上给予鼓励，制 定完备的法律，建立社会保障体系，为跨国购并提供一个良好的环境 除此之外。本文更提出了主动参与跨国魈并的建议中国有关机构和 企业在进行决策时，特别是进行行业结构调藏时，应充分考虑跨国公司 这一重要因素，并加以有效的利用其结果不仅可以更好地实现全国有 资产的保值，而且有利于完善中国的市场化进程。 本文运用了缠盐回些的方法， 外还运用了一些简单的博奕分析， 关键词 跨田公司中国兼并收赡 l 一 u 7 o 对购并效果的评价进行了实证分析此 以加强说服力。 b s t r a c t a b s t r a c t n o w a d a y s 。m u l t i n a t i o n a ic o m p a n i e s ( m n c s ) p l a ye x t r e m e l yr o l e s i nt h e g l o b a le c o n o m y b ys o m em e a n s m n c so a re v e nd e t e r m i n et h ef u t u r eo ft h e w o r l d a sc h i n ao p e n i n gi t sh u g em a r k e t ，a n da l s oe st h ee c o n o m yl e v e io fc h i n a i s i m p r o v i n g m n c sa r es h o w i n gt h e i re n t h u s i a s mt oe x p a n dt h e i ri n v e s t m e n ti n c h i n a i t sn od o u b tt h a tm n c sh a v ed e v o t e g r e a t l yt ot h ep r o g r e s so fc h i n a 。w h i l e t h eo t h e rh a n d 。t h e ya l s oh a v e b r o u g h ts o m en e g a t i v ee f f e c t s m e r g i n ga n da c q u i s i t i o n ( m 8 oi st h em o s ti m p o r t a n tw a y si nf o r e i g nd i r e c t i n v e s t m e n t ( f d i ) i t sp r e d i c t a b l et h a ti nc o m i n gy e a r n m & aw i l lb eap r e f e r a b l e w a y s f o rm n c sa sa na l t e m a t i v ef o rt h e i r e n t e d n gc h i n am a r k e t o r e x p a n d i n g t h e i r c u r r e n ti n v e s t m e n t a n dc h i n a 。ss t a t eo w n e d e n t e r p r i s e s ( s o e s ) w o u l d b em n c s t h e s e l l i n go fs o e s i sa l w a y sas e n s i t i v et o p i c e s p e d a l l y , w h e nf o r e i g nf i r m s a n dm n c sa r ei n v o l v e d t h ed e m a n do fc h i n a st r a n s f o r m i n g 。h o w e v e r , m a k e s t h a tt e p l cu n a v o i d a b l e w ec a nn e v e r b y p a s s i t i nt h e t h e s i s t h ea u t h o ri n t r o d u c e dt h ep a s t n o wa n d f u t u r eo fm n c s m & ai n c h i n a b yt r a d n gt h en e w e s tt r e n d s o fm n c s a c t i o n s f o l l o w e dw i t hf u r t h e r a n a l y s i s t h ea u t h o ra l s ot r yt ou n d e r s t a n dm o t i v a t i o no ft h e s eg i a n t s a l la b o v e w o r k s i naw o r d i st ok n o wa d v e r s a r y t ok n o w a d v e r s a r y i sn o to u r g o a l t h e a u t h o r sg o a li sb y k n o w i n ga d v e r s a r y , t op r o v i d ea d v i c ef o rc h i n e s e f i r m s t oh e l pt h e mf i n dab e t t e rp o l i c ya n dt a c t i c b y c o m p a r i n g v a l u ea d d i n g ，t h ea u t h o r a r g u e d t h a tm n c sa r ea c t i v ef a c t o r sf o rc h i n a a n dc h i n as h o u l dp e r f e c ti t s l e g a ls y s t e ma n db u i l dar e l i a b l es o c i a ls e c u r i t y s y s t e m t op r o v i d e as m o o t he n v i r o n m e n tf o rt r a n s n a t i o n a lp u r c h a s i n g f u r t h e rm o r e t h ea u t h o rs u g g e s t e dt h a tc h i n a 协k eam o r ea c t i v ea l t i t u d et o p a r t i c i p a t et r a n s n a t l o n ap u r c h a s i n g i n t e g r a t em n c s m & a a sak e yf a c t o ri n t oo u r d e r i s i o n 。a n dt a k ea d v a n t a g eo ft h a ti ns o e s r a s t r u c t u d n g t h ea u t h o ru s e dr e g r e s s i o nt oa n a l y z et h ee f f e c to fm & a b e s i d e s t h eg a m e t h e o r ya l s oh e l p e da u t h o r i ns o m ea r e a k e y w o r d s m u l t i n a t i o n a l c o m p a n y m n cc h i n a m e r g i n ga c q u i s i t i o nm & a 复旦大学m b a 学位论文 前言一一研究背景 生物的进化史，从来就是一部生命之间弱肉强食的历史。而当生物进 化达到最高阶段一一人类产生并进入文明社会之后，这一历史仍在延续。 在我们的经济生活中，大大小小的企业无时无刻不在互相吞食一一这就 是企业间的兼并与收购。可以说，兼并是竞争的终极形式，兼并使得弱 小的企业被无情淘汰，胜利者以更强的姿态面对下一个挑战。 公司收购与兼并( 简称购并) 的历史到底有多长，我们已无法考证， 但公司购并真正成为经济生活中的一个普遮和重要的现象，距今只不过 短短的百多年时问。七十年代末，随着中国的对外开放。外资企业、 跨国公司接踵而至。并且在国内刮起了一阵小小的收购风。不过，限于 中国的开放程度和跨国公司对进入中国市场的谨慎态度，与国际上的购 并浪潮相比，这只不过是池塘中的一丝涟漪而已。随着改革的不断深化 和开放程度的不断扩大，隔断国内市场与国际市场的一道闸门正在拉起， 真正的购并浪潮开始冲击中国的企业。特别是近两年受全球经济一体化 影响，许多跨国公司出于全球竞争的需要，在中国开始了战略性的购并 活动，这些购并活动有着越演越烈的趋势，在今后几年内，必将对中国 的经济格局产生巨大影响。 在这样的背景下，展开跨国公司在中国购并行为的研究，具有特别 意义。第一、从纵向来看，各国经济发展往往具有阶段性。发达国家早 期的一些经济现象，在发展中国家进入同一阶段时，很可能会非常相似 地重复发生。中国作为一个发展中国家，可以从发达国家早期的经验中 找到自己需要的东西，从而避免走很多不必要的弯路。就公司购并来说， 国外早期购并中的经验和教训，无论是对我国政府加强立法和实行有效 监管。还是对企业制定正确的收购战略，都具有一定的借鉴意义。当然， 这并不意味着，中国一定要走国外的老路；经济发展的阶段性不是绝对 的，我们完全有可能找到一条更适合自己的路。 第二、研究跨国公司的购并行为，对保护中国的整体利益具有重要 意义。勿庸诲言，跨国公司在中国的购并活动，很大程度上是针对中国 的国有企业。国有企业不是不能出售给跨国公司，而是如何出售，出售 前言一一研究背景 哪些国有企业的问题。中国的经济改革要作出巨大调整，很多国有企业 要退出。这些企业对我们来说。也许价值并不大，甚至是个包袱：但他 们业已形成的销售网络，生产体系却可能对跨国公司意义非凡。通过合 理的企业结构和行业结构的调整，通过在购并谈判中的努力，跨国购并 可以成为国有资产的保值和退出的有效手段。可以说，这是中国与跨国 公司双赢的理想结果。此外，研究跨国公司在中国的购并行为，可以帮 助中国制定出更加有效，更加合理的法律法规，防止垄断，保护民族工 业的发展。 第三、无论你赞同还是反对，全球化正不可避免地向我们走来。跨 国公司对全球经济具有举足轻重的地位，它们介入中国经济的程度也在 不断加深。购并是目前国际上直接投资的主要形式，而跨国公司是直接 投资的主要载体。对国内的企业来说，研究跨国公司的购并活动，可以 更好地分析跨国公司未来的战略，从而准确地预测竞争对手未来的行动， 进而采取相应的对策。 第四、由于中国长期处于计划经济的体制下，中国企业界对于购并 还比较陌生。研究跨国公司和购并行为，学习国外的先进经验，对于中 国企业进行自己的购并行动，实现飞跃性的增长十分有益。在市场经济 中，合理的兼并与收购，对实现社会资源的高效配置能起到有效的作用。 从国外的经验来看，购并也是形成和产生国际级一流企业的重要方式。 本文将在以下领域展开分析：国外购并的历史和给中国带来的启示； 当代主要的购并理论和跨国公司购并动因；跨国公司在中国的购并情况 和未来走向；最后在上述分析基础上，提出作者的些观点和建议。 为了加强说服力，本文结合部分真实的案例和数据。进行了一些实 证分析。当然这些分析方法，基本上是沿袭国外已有的研究成果，限于 客观条件和作者水平，未能针对中国的情况进行有效地改进。因此分析 中必然会有许多不成熟的地方，仅作为一个参考。 有几点须要说明的是： 一、随着跨国公司理论的发展，先后出现了跨国公司( t r a n s n a t i o n a l c o m p a n y ) 、多国公司( m u l t i n a t i o n a lc o m p a n y ) 和全球公司( g 1 0 b a l c o m p a n y ) 等多个概念，这些概念有着严格的经济含义和理论背景的区分。 一2 一 复旦大学m b a 学位论文 但由于这些理论并非本文重点，出于习惯的考虑，本文仍然采用跨国公 司这一术语来统一表示上述公司。 二、收购( a c q u is i t i o n ) 与合并( m e r g e ) 是不同的概念。大致上来说， 收购是对企业控制权的购买，购并方与被购买方处于完全不对等的地位 上，通俗地讲就是一方吃掉另一方。合并则是两个或多个原有的单位形 成一个新的经济单位的交易，交易中的各方大体上地位接近。在已有的 跨国公司在华购并案中，由于国内企业的规模普遍较小，这些案例基本 上是清一色的收购案。但从长期发展来看，由于中国企业的逐步成长， 实力会不断壮大；此外政策的进一步开放，会使得国内的重点企业和大 型集团参加到跨国购并中去，因此合并的情况不是没有可能出现的。所 以本文仍然使用购并一词，包含上述的两种情况。 三、在目前国内的文献中，在涉及外商投资时，“利用外资”这个术 语是被普遍使用的。然而，作者以为，使用这一术语有多方面的弊端。 首先，对外开放是我国长期的国策，这是由经济的根本规律所决定的。 只有开放的经济才有活力。而“利用外资”却容易让人理解为一个权宜 之计。其次，现代国际合作强调的是双赢，世上从来没有免费的午餐。“利 用外资”的概念从其立足点就已经发生偏差，对于外方投资者也留下了 不好的心理影响。再次，“利用外资”强调的是资金，而从世界当前的发 展趋势来看，投资的技术含量，项目对东道国的经济影响，投资企业在 行业中的竞争地位可能比单纯的资金更加重要，而这些指标是无法简单 地用“利用外资”来衡量的。当然。由于国内目前参考文献中仍然使用 “利用外资”这一术语，为行文方便起见，本文也仍然沿用。但是，作 者个人提倡使用“外商投资”来表述同样的概念，且只作为参考，而不 作为最重要的指标。 作者期望能通过本篇文章，针对前面所说的，对跨国公司在华购并 行为研究的四点意义，发表一些自己的看法。由于作者水平所限，对跨 国公司的了解也十分肤浅，不成熟甚至谬误之处必然存在，只希望能起 到一点抛砖引玉的作用。 一3 1 跨国公司在中国的投资 1 跨国公司在中国的投资 i i 我国利用外资的简要回顾 7 0 年代末开始的改革拉开了我国利用外商直接投资的序幕。二十年 来，我国引进外资的历程大体上可以分为四个阶段： ( 1 ) 1 9 7 9 一i 9 8 7 年是我国利用外商直接投资的起步阶段。在改革开放初 期，由于我国有关立法和相关制度还不太完善，外商对于在中国投资还 有很多的顾虑，同时，各种基础设施还比较落后，因此，外商基本上都 是持试探性的态度，我国利用的外商直接投资较少。截至1 9 8 7 年底，我 国共批准成立1 0 5 2 8 家外商投资企业，实际利用外资? 1 0 6 1 8 亿美元。 ( 2 ) 1 9 8 8 - - 1 9 9 1 年是我国利用外商直接投资的发展阶段。8 0 年代中期 以后。我国加快了有关外商直接投资的立法工作，相继颁布了一些法律 和法规。同时，我国加大了对基础设施的投资。这个阶段外商直接投资 发展迅速。1 9 8 8 1 9 9 1 年，共批准外商投资企业3 1 9 7 5 家，平均每年为 7 9 9 4 家，协议外资额2 9 4 7 亿美元，实际利用外资1 4 4 4 亿美元。 ( 3 ) 1 9 9 2 1 9 9 5 年是我国利用外资的高速增长阶段。1 9 9 2 年初，小平 同志的南巡讲话确立了建立社会主义市场经济体制的改革目标。此后， 我国加快了对外开放的步伐。外商直接投资也实现了飞跃性的高速增长。 短短四年中共批准项目2 1 6 7 6 0 个，实际利用外资达1 0 9 8 1 亿美元。 ( 4 ) 1 9 9 6 年以来是我国利用外商直接投资的调整与提高阶段。在改革开 放初期，为了吸引外资，我国制定了许多对外商投资的优惠政策。但是， 经过十多年的改革开放，我国已经吸收了大量的外资。形势的变化使我 国必须对外资政策进行适当的调整。 1 9 9 5 年6 月2 0 日。国家计划委员会、国家经济贸易委员会和对外 贸易经济合作部联合颁布了指导外商投资方向暂行规定，并同时发布 了外商投资产业指导目录。将外商投资项目分为鼓励、允许、限制和 禁止四类。经过政策调整，我国的外商直接投资进入了一个新的阶段。 一4 - 复旦大学m b a 学位论文 从过去重视利用外资的数量变为重视利用外资的质量。以1 9 9 6 年当年数 据为例，虽然外资项目数和协议外资额有所下降，但实际使用的外资额 却有一定幅度的上升。此外，外资规模有所扩大，从事高新技术、基础 设施等行业的外资有较大幅度的上升。 表1 1 ：我国历年外商投资一览单位：亿美元 年份项目数( 个)协议投资额实际投资额 1 9 7 9 - 1 9 8 29 2 04 9 5 81 7 6 9 1 9 8 36 3 81 9 1 79 1 6 1 9 8 42 1 6 62 8 7 51 4 1 9 1 9 8 53 0 7 36 3 3 31 9 5 6 1 9 8 61 4 9 83 3 3 02 2 4 4 1 9 8 72 2 3 33 7 0 92 3 1 4 1 9 8 85 9 4 55 2 9 73 1 9 4 1 9 8 9 + 5 7 7 95 6 0 0，3 3 9 3 1 9 9 07 2 7 36 5 9 63 4 8 7 1 9 9 11 2 9 7 81 1 9 7 74 3 6 6 1 9 9 24 8 7 6 45 8 1 2 41 l o 0 7 1 9 9 38 3 4 3 71 1 1 4 3 6 2 7 5 1 5 1 9 9 44 7 5 4 88 2 6 8 0 3 3 7 6 7 1 9 9 53 7 0 1 19 1 2 8 23 7 5 2 1 1 9 9 62 4 5 2 97 3 2 1 3 4 2 3 5 0 1 9 9 72 1 0 4 65 1 0 0 4 4 5 2 7 8 1 9 9 81 9 8 4 65 2 1 3 24 5 5 8 2 1 9 9 91 7 1 0 04 1 2 3 8 4 0 3 9 8 2 0 0 02 2 5 3 2 6 2 6 5 74 0 7 7 2 合计3 6 4 3 1 66 7 6 3 5 83 4 9 2 4 8 ( 数据来源：对外经济贸易年鉴) ，中国外资网w 删c h i n a f i w c o m ) 1 2 跨国公司在中国投资的三个阶段1 在中国改革开放的早期，由于世界缺乏对中国的了解，以及当时中 国基础条件的限制，因此首先响应中国开放号召的大多是周边地区，尤 其是港台和日本的中小企业。这些企业反应快，冒险性强。而跨国公司 在这一阶段，主要是在进行市场探索。 随着对中国市场不断地深入接触，跨国公司逐渐开始扩大在中国的 投资。当中国市场的潜力被确认为有长期投资价值后，有战略眼光的跨 国公司就不约而同地行动起来。由于全球其它市场已形成暂时平衡的格 1 跨国公司在中国的投资 局，跨国公司都想在这块新兴的市场上多占据一些份额，比竞争对手先 行一步，进而取得先入为主的优势。而稍迟一步或实力稍逊的公司则唯 恐失去平衡，采取跟随战略，紧追不舍。这样就出现了在不长的时间里， 同一行业的几家世界领头企业，同时在中国进行投资的现象，如化工行 业的杜邦、拜尔、巴斯夫，电机行业的通用电气、西门予、a b b ，移动通 迅业的摩托罗拉、爱立信、诺基亚，差不多是同时开始对中国大规模投 资的。这一阶段可以称为战略进取阶段。 经过一段时期的发展，一些跨国公司进入了市场主导阶段。它们提 高了战略目标。要在中国这个最大的新兴市场上占主导地位，要做中国 市场的主导者。由于在中国市场的成功开拓，许多公司在中国已占到相 当可观的市场份额。如德国大众占中国汽车市场的6 0 ，p & g 占个人清洁 用品的5 0 ，柯达占中国胶卷市场的4 8 ，上海贝尔占电话交换机市场的 3 3 等等。这些公司在中国市场获得了稳定而丰厚的利润，成为总公司重 要的利润源。 表1 2 t 跨田公司在中国市场的发展阶段 阶段i阶段i i阶段i i i 市场探索战略进取市场主导 首1 建立小的代表处1 建立地区性或全1 以设立生产点而占 要2 了解市场国办事处 据市场主要份额 目3 学习如何在中国 2 比竞争对手先行2 形成部门连锁结构， 标经营管理一步，取得先入并引导每个点提高 4 评估风险和投资为主的优势收益 报酬3 培育地区分支机 构的管理能力 经1 一、二个小经营1 在不同的地域或1 以完善的管理控制 营点，有限的覆盖面，产品上有多项经较大的经营 关以贸易为基础营，进行伞状管2 在消费者和供应商 键2 以低的资金暴露理中树立市场领导者 特为特征的简单经营2 在中国的销售和的形象 点3 在当地化、商务资金的数量较大3 在政府心目中树立 化制度设计、合3 对关键竞争对手帮助中国经济发展 作者关系方面进在中国的进展高的长期伙伴形象 行试验度重视4 成为母公司重要的 利润源 涉程度很低程度高程度非常高 入 ( 薛求知。跨国公司与中国市场，上海人民出版社) 一6 一 复旦大学m b a 学位论文 1 3 跨国公司在中国投资的现状和趋势 我们已经进入2 l 世纪，这也是人们曾经说过的“照洲世纪”和“中 国世纪”。虽然短期内中国经济还不可能同美国、欧盟及日本相提并论， 更不会起主导作用，但中国经济地位的迅速提高和不可阻挡的发展趋势， 已经使得中国成为全球最大的投资热点之一。 。 1 3 1 入世在即，跨国公司加速“抢滩”中国 新世纪伊始，众多在华的跨国企业进行了频繁的人事变动。在各大 跨国公司纷纷走马换将的背后，激烈竞争已隐约可见。入世在即，中国， 这块世界上最大也是最后的市场上，一场激烈的经济大战正在酝酿中， 能否进入并占领中国市场，已成为各个行业和领域的跨国巨头们重新安 排2 1 世纪国际经济格局的关注点。近来频繁更换在华高层管理人员只是 跨国公司进行战略调整众多举措的一方面。然而，要真正进入中国市场， 跨国公司必须真正“植根中国”。本地化战略的重要性开始为越来越多的 跨国企业所认识。近一两年来，众多跨国公司更掀起了一股总部搬迁的 热潮。瑞士a b b 集团、美国雪佛龙海外石油公司、德国博世公司、法国 普美德斯公司等一大批跨国企业下定决心，不惜大动干戈，纷纷把总部 搬迁到中国。这一事实无疑向全世界传递了这样一个明确无误的信息： 跨国公司已经进一步把中国作为了自己的战略重点。 1 3 2 由创建方式转向购并方式 跨国公司对外直接投资有创建和购并两种基本方式，但就现实情况 看，跨国公司尤其是欧美跨国公司更倾向于采用购并方式进入东道国市 场。与创建新企业相比，通过对东道国现有企业的收购和兼并进入市场。 具有花费时间短、见效快等优点，可以利用现有的渠道，让跨国公司以 最快的速度进入东道国市场。因此，跨国购并已被国际经济界普遍认为 是跨国公司实现对外扩张的一条捷径。 根据联合国的有关统计资料表明，跨国购并在外国直接投资中的比例 增长十分明显。( 参见表2 - 3 ) 一7 一 1 跨国公司在中国的投资 表1 3 ：全球跨国购并与外国直接投资( f d i ) 的关系 1 9 9 61 9 9 71 9 9 81 9 9 9 f i ) t 【i 厶芙兀) 3 5 9 0 4 6 4 0 6 4 4 08 6 5 5 跨国购并总额( 亿美元) 1 6 3 02 3 6 04 l l o7 2 0 0 跨国购并增长率( ) 1 5 54 5 27 4 43 5 4 跨国购并f d i ( ) 4 5 45 0 96 3 88 3 2 ( 数据来源tu n c t a d ，2 0 0 0 年世界投资报告) 直到且前为止，创建方式仍然是跨国公司进入中国市场的首要选择。 由于跨国购并是通过产权交易来实现的，它要求东道国有发达的资本市 场和完善的法律制度，而中国目前仍不具备这些条件。不过，事物不会 一成不变，随着中国改革的深入进行和即将到来的w t o ，许多尚未进入中 国市场或介入程度较低的公司，肯定会采用购并的方式奋起直追，我们 相信，在中国形成购并高峰已为期不远。 1 3 3 多数跨国公司力求对企业控股 除少数中国政府规定外商投资企业不能占多数股权的行业外，在三 资企业，外方所占的比例越来越大。如世界5 0 0 强在天津投资的1 2 0 个 企业中，外商独资和外方控股企业占8 2 5 。即使投资时由我方控股的 企业，在以后增资扩股时，也有相当一部分增加了外方的份额。 从表1 4 和表1 5 中，我们可以大致地看出近年来的外商投资的结 构变化。截止至1 9 9 9 年，外资企业占三资企业总数的2 7 8 7 ，总金额的 2 9 5 0 ；而在1 9 9 9 年新增的投资中，外资企业占三资企业总数的比例达 到了4 8 4 9 ，金额达到了3 9 2 8 。 表1 4 ：截止1 9 9 9 年外商直接投资方式的结构金额单位：亿美元 方式项目数比重合同外资比重实际使比重 ( ) 金额 ( ) 用外资 ( ) 总计 3 4 1 5 3 81 0 0 0 06 1 3 7 1 71 0 0 0 03 0 7 6 3 11 0 0 0 0 合资经营1 9 8 1 8 75 8 0 32 7 0 4 5 04 4 0 71 4 5 4 3 14 7 2 7 合作经营 4 8 0 2 41 4 0 6 1 4 0 6 8 52 2 9 2 6 4 9 1 72 1 1 0 外资企业 9 5 1 5 32 7 8 71 9 7 9 7 53 2 2 69 0 7 5 42 9 5 0 合作开发 1 6 8o 0 54 4 6 8o 7 36 2 0 02 0 2 ( 资料来源：中华人民共和国对外贸易经济合作部资料) 一8 一 复旦大学m b a 学位论文 袭1 5 ：1 9 9 9 年外商直接投资方式的结构金额单位：亿美元 方式项目数比重合同外资 比重 实际外资 比重 ( ) 金额 ( ) 金额 ( ) 总计 1 5 9 1 81 0 0 0 04 1 2 2 31 0 0 0 04 0 3 1 91 0 0 0 0 合资经营 7 0 5 04 1 6 71 3 5 1 53 2 7 91 5 8 2 7 3 9 2 5 合作经营 1 6 5 69 7 9 6 8 0 3 1 6 5 08 2 3 42 0 4 2 外资企业1 8 2 0 44 8 4 92 0 8 0 95 0 4 81 5 8 3 7 3 9 2 8 合作开发 5o 0 3o 5 00 1 23 8 4o 9 5 ( 资料来源：中华人民共和国对外贸易经济合作部资料) 图1 1 ：近年来外商投资方式的变化 6 0 o o 5 0 0 0 4 0 0 0 3 0 0 0 2 0 0 0 1 0 0 0 o 0 0 1 9 9 4 1 9 9 51 9 9 61 9 9 7 1 9 9 8 1 9 9 9 ( 数据来源：国家统计局中国统计信息网b l ! b ；z 塑曼：! 丛：g 业：塑) 1 含外商投资股份制 2 全球购并的发展与跨国公司在中国的购井 2 全球购并的发展与跨国公司在中国的购并 2 1 历史上的购并高峰 对于企业的收购兼并来说，研究其历史能帮助我们发现很多问题，引 起更多有益的思考。在过去的1 0 0 多年中，先后出现了数次大规模的购 并高峰期，每次高峰的来临都有深厚的技术和社会背景。 回顾过去，我们发现：形成大规模的购并浪潮离不开这样几个条件； 1 自由的经济制度。这里的自由不仅包括法律环境、政治环境， 也包括了企业晃的传统和对购并的接受程度。相对来说，在自由的环境 下，企业的行为更加活跃，购并发生的频度也更高。 2 相当的经济发展水平。成功的购并不仅依赖于企业的经济实 力，更少不了成熟规范的市场。同时，投资银行、会计师所和律师事务 所等其它机构的参加也十分重要。 3 竞争的需要。需求产生供给，同样地，购并的出现来自竞争的 压力，为了更好地降低成本，扩大销售，企业有了对购并的需求。行业 的竞争越激烈发生大规模购并的概率和频度就越高。这一点，可以从 最近几年的购并案例中得到证实，石油、医药、汽车等几个行业处于寡 头垄断的形态，竞争最为激烈；而这几个行业的购并也是最为频繁，最 为令人惊心动魄的。 4 最后一点，也可能是重要的一点，就是基于某种新技术的出现， 或是其它某种因素的推动，使得原有的平衡被打破。 正是上述几个因素，使得美国成了购并浪潮的策源地和购并战的最 主要战场。甚至可以说，+ 世界购并史几乎就是一部美国购并史。在j 费 雷德威斯通、郑光和苏姗e 侯格合著的兼并、重组与公司控制一书 中( 中文版，经济科学出版社1 9 9 8 年) ，将历史上的几次购并高峰期作 了一个总结。 一1 0 复旦大学m b a 学位论文 分析这几次购并高峰期的特点，我们可以发现，这几次购并浪潮的 形成和发展，都具备了前面所说的四个条件。同时，须要指出的是，并 不是所有的收购行为都是成功的。事实上，大部分的购并案要么没有取 得理想的效果，要么就干脆无疾而终。特别是6 0 年代以来，以混合兼并 和多种经营为特色的兼并运动，很多都以失败而告终。 7 0 年代末至8 0 年代，一些新的管理思想形成并对企业购并战略产生 巨大影响。其中最重要的包括迈克尔波特的竞争理论和价值链理论，加 里哈默尔和c k 普拉哈拉德的核心竞争力理论等。受这些理论的影响， 这一时期，跨国公司纷纷出售与核心竞争力关系不大的资产 ( d i v e s t i t u r e ) ，形成了一次逆向的购并高峰。而对于与企业战略方向 相符，能够够获得协同效应的目标企业则不惜重金购买。其中最著名的 当属美国的通用电气公司( g e ) 在八十年代所做出的一系列资产出售和 收购交易。 表2 1 ：历史上的主要购并高峰期 阶段特点主要行业技术和社会背景 1 8 9 5 - 1 横向兼并重型制造业全美铁路体系建立 9 0 4“为垄断而进行铁路 电力出现 的兼并”2煤炭用途的扩展 1 9 2 2 - 1“为寡头垄断食品加工运输( 汽车的应用) 、通讯和 9 2 9 而进行的兼并”化学、采矿零售业( 收音机与广告) 的重 4 公用事业大发展5 1 9 4 0 - 1没有明显特征没有突出的 战后经济的影响 9 4 7 行业 1 9 6 0 矩混合兼并中小企业 生产能力过剩，杜会发展使行 代航空业业前景不明( 烟草业) 1 9 7 6 -资产剥离服务业、自 能源价格上升 现在加强核心业务然资源新的管理理念 ( j 费雷德- 威斯通、郑光、苏姗e 侯格，兼并、重组与公司控制，经济科学出出版 社。本文作者重新整理) 2 2 全球购并的最新特点 最近几年的购并浪潮是1 9 7 6 年以来的延续还是一个独立阶段，目前 还无统一的定论，但至少已经出现了许多新的特点，值得我们关注。 1 全球经济一体化的影响，使得跨国购并案增多，企业必须从全 球竞争的角度出发，来作出其购并战略。其明显的表现就是，跨国购并 2 全球购并的发展与跨国公司在中国的购井 ( 主要是欧洲和美国企业) 成为一个热点。特别要指出的是，欧洲企业 正逐渐在国际购并中活跃起来，典型的例子包括瑞士信贷收购美国第一 波士顿公司，德国梅赛迪斯一奔驰汽车公司与美国克莱斯勒汽车公司的换 股合并等。 2 由于第一点的原因，各国对原先涉及购并的法律纷纷进行了重 新思考与修改，包括对垄断的界定。正是在这一背景下，各国目前对垄 断的限制在某些领域已有所放宽，例如美国批准的波音公司与麦克唐 纳道格拉斯公司的合并，将使其成为美国唯一的大型客机制造商。 3 新的行业集中。近几年的兼并收购，更多地发生在i t 与通讯， 金融，医药与生物技术等几个领域。互联网的兼并也格外引人注目，比 如轰动一时的美国在线( a o l ) 与时代华纳合并案。时代华纳公司本身就 是通过收购起家的传媒巨人，而a o l 的崛起却只是近几年的事。然而， 巨鲨终究逃不过新经济的大网，合并的实质是a o l 吞掉了时代华纳。 4 购并规模不断升级，股权交易、换股收购成为重要方式。最近 几年并购案中，超过百亿美元的不胜枚举。特别是，由于全球新的竞争 格局的出现，许多大型公司在基本对等的基础上进行合并，使得购并规 模有增无减。1 9 9 0 年，全球购并案件1 1 3 0 0 次，涉及金额约4 0 0 0 亿美元。 1 9 9 5 年，购并案件2 2 7 0 0 次，涉及金额8 0 0 0 多亿美元。5 年之中无论购 并案件数还是涉及金额均翻了一番。1 9 9 7 年，全球购并涉及金额是1 9 9 5 年的两倍。而1 9 9 8 年全球购并的规模比创记录的1 9 9 7 年又增加约5 0 ， 并购总额达到了2 2 万亿美元。 收购公司被收购公司购并金额 v o d a f o n em a n n e s m a n n1 8 5 0 a o lt i m ew a r n e r 1 5 5 0 p f i z e r w a r n e r l a m b e r t8 5 0 g 1 a x ow e ll c o m es m i t h k l i n eb e e c h a m7 6 0 c h a s em a n h a t t a n j p m o r g a n 3 6 0 瑞穗控股公司5日本兴业银行、第一劝业银行、富士银行 u n il e v e rb e s t f o o d s 2 1 3 p e p s iq u a k e 1 3 4 g e h o n e y w e l 14 5 0 c h e v r o nt e x a c o3 5 0 复旦大学m b 学位论文 2 3 并购理论和跨国公司的购并动机 目前涉及企业兼并收购的理论可以说五花八门。表2 3 对并购活动 的各种解释进行了归纳。其中某些理论对中国具有一定的借鉴意义，本 文将予以重点分析并在后文中适度运用。 表2 3 ：兼并收购理论 一、 基于差别效率理论的收购 差别效率理论假设，有a 公司与b 公司，如果a 公司的管理比b 公 司更有效率，则a 公司收购了b 公司之后，b 公司的效率会被提高到a 公 司的水平，从而产生收购效益。差别效率理论的假设是有缺陷的，管理 水平的传播有一定条件，企业的效率也是多种因素影响的结果。如果效 率传播有效的话，就可以推断，由于每个行业中都存在效率的差异，通 过兼并，最终每个行业都只会剩下一个企业。这显然与事实不符。 当然，在一定条件下，差别效率理论还是有其实际意义的我国由 于长期处于计划经济条件下，企业的技术管理水平同跨国公司确实存在 着很大的差距。因此，很多原先效益不好的国有企业，在被跨国公司合 资控股之后，无论是研发、生产还是营销上，都有了飞跃性的突破，取 得了很的经济效益。在饭店业中，这样的情况就十分普遍。为了提高饭 店经营水平和效益，许多国内饭店与国际饭店管理集团合作，结果在其 它条件不变的情况下，仅仅通过引进管理，这些饭店便脱胎换骨，取得 很好的效果。 2 全球购并的发展与跨国公司在中国的购并 二、 基于经营协同理论的购并 经营协同理论假设在行业中存在着规模经济，并且有合并之前，公 司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求。横向兼并和纵向兼 并均可以产生协同效应，而横向兼向产生的协同效应又可以分为两类， 第一是简单规模扩大而获得的协同效应；例如两家情况类似的企业进行 合并，可以提高谈判能力，压低采购成本，合并后行政费用也往往会大 幅下降。第二类是优势互补产生的协同效应；有的企业在生产上具有优 势，有的企业在销售上有很强的实力，通过购并，可以使新的企业获得 多方优势，从而大幅提高效益。 三、价值低估 一些研究将收购动机归因于目标企业价值的低估。价值低估的一个 原因可能是管理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥。第二种是收购 者有内幕消息。此外，资产的市场价值与其重置成本间的差异也可能造 成价值低估。但是，很多国外学者认为，价值低估理论与前面所说的差 别效率理论并无太大区别。企业价值被低估的根本原因还是由于效率的 差别。 四、购并机会 由于上述差别效率，协同效应，价值低估等现象的存在，使得许多 企业的市场价值远远没有体现出其应有的水平。如果能通过收购并进行 重组，就可以将这些企业的潜力发挥到极至，大幅度提高企业的价值， 从而就获得了购并收益。( 参见图3 1 t 评估结构调整机会的五角形框架) 复旦大学m b a 学位论文 公 价 现时市场价值 重组机会 最大化 工程 和外部 后的潜 值 图2 i ：评估结构调整机会的五角形框架 ( 资料来源；科普兰、科勒、默林著，麦肯锡公司，价值评估一公司价值的衡量和管 理，中国大百科全书出版社) 上图也可以用公式来表示： 最大价值锄造机会= 看法之差距+ 战略s 经营枫会+ 出售资产和收购枫会+ 金融 i 程枧会 2 4 跨国公司在中国的主要收购动机 跨国公司在中国的收购动机是多种多样的，作者将这些动机归纳为 三类：投资性收购、竞争性收购和投机性收购。 在中国开放早期，跨国公司的一些收购行为表现出很大的一个特点， 即带有强烈的投资特征。由于中国的开放，一个崭新的天地，一个全新 的市场展现在这些跨国公司的面前。在这种情况下，跨国公司的主要目 标是以最快速度冲进来。跨国公司在中国所进行的众多收购行动，基本 上是作为直接创建投资的补充方案，以求争取时间。 2 全球购并的发展与跨国公司在中国的购并 对这一类的兼并收购进行仔细研究具有特别意义。“知已知彼，百战 不殆”，如果能够掌握跨国公司进行收购的动机和决策基础，就可以在收 购谈判时准确地判断对手的底线，从而获得更大的收益。 我们也可以用期权理论来解释这类购并。对于跨国公司来说，选择性 地收购国内企业，相当于获得了一个中国市场的看涨期权。当中国市场 的发展达到某一水平时，或者是某种条件具备时，比如在w t o 之后的进 一步开放，则跨国公司可以从这些企业中获取丰厚的利润。因此，跨国 公司会愿意开出高于企业自身价值的收购价格。 跨国公司在国际市场进行着激烈地竞争，随着这些老对手相继进入中 国，它们之间原有的战斗也延续而来。当中国的经济水平发展到一定的 高度，跨国公司在中国市场的进入完全基本完成之后，竞争性收购将成 为兼并收购的主要动机。收购对于竞争的作用有两方面，一方面可以使 自己快速进入市场，另一方面防止目标企业被竞争对手收购，起到“封 杀”的作用。对于这一类型的收购，在对目标企业进行估价时往往采用 收购定价法( t a k e o v e rp r i c i n g ) ，一般要充分考虑到购并后的成本节约 和协同效应。因此，也会提高目标企业的收购价格。 至于投机性收购，主要是利用公司内在价值短期内与市场价值的偏差 获利。比如说，有些大集团由于进行了不适当的多元化经营，使得公司 的整体价值下降，这些集团就成了投机性资本的最佳目标。那些精明的 金融买家将这些集团收购之后，进行分拆，再重新出售，就可以获得暴 利。还有些公司在某些长期项目上投入很大，具有很好的潜力，但由于 短期上的财务困难，使得公司的股价低迷，这又给了这些金融买家可乘 之机。 在投机资本进行这类收购时，一般使用杠杆收购法( l e v e r a g eb u yo u t 简称l b o ) ，分解分析法( b r e a kd o w na n a l y s is ) 。但这时要指出的是， 这些方法的使用不是绝对的，在以投资为目的的收购中，也可以使用分 解分析法。甚至有些收购动机本身就具有多重性，既有投资因素，又有 投机因素。 对这些类型的收购，我们要做全面的分析。应该承认，这些收购的 背后同样有其合理因素。但对于中国来说，这类的收购完全可以由国内 一1 6 一 复旦大学m b a 学位论文 的企业来完成。外资在这类收购中，并没有给中国带来额外的收益。因 此，中国应限制这样的购并发生。这其中的道理与我国目前外资政策中 的“国产化率”的要求十分相似，在生产性企业中，对产品的国产化率 作出要求，是为了更好地保护民族产业，保护中国的整体利益。而在投 机性收购中，由于购并利益完全来自中国企业的本身，因此，中国企业 也完全可以不依赖外资来实现这些收益。顺理成章的是，这类购并当然 更多地应由中国自己的企业来进行。 表2 4 ：跨国公司不同的收购动机和对策 收购动机收益来源外资的必要性采取策略 市场进入成本节约，期权价值必要双赢，鼓励 协同效应成本节约，减少竞争，管必要双赢，鼓励，但