（会计学专业论文）萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示.pdf

萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示 信息披露的必要性，接着介绍了萨班斯法案关于内部控制信息披露的主要条 款及改革措施，然后运用描述性统计的方法对我国上市公司内部控制信息披 露的现状加以说明并提出了一些存在的问题。最后，针对我国目前上市公司 内部控制信息披露存在的主要问题，借鉴萨班斯法案提出若干关于如何完善 内部控制信息披露的建议。 论文整体上分为四个章： 第一章介绍了上市公司内部控制信息披露的理论基础。本章首先介绍了 上市公司内部控制信息披露的意义。内部控制信息的披露可以为外部信息使 用者提供附加信息，有利于投资者、债权人及其他外部信息使用者了解公司 内部控制的有效性，对上市公司的机会和风险做出评价。内部控制信息的披 露还可以有效防止管理当局舞弊案的发生，是管理当局解脱受托责任的一种 方式。然后分别从委托代理理论、信息不对称理论和信号传递理论等方面对 上市公司内部控制信息披露的理论基础进行了分析，说明内部控制信息披露 的必要性，为后文对我国上市公司内部控制信息披露的深入研究奠定理论基 础。 第二章介绍了萨班斯法案。本章首先介绍了萨班斯法案产生的背景及法 案的主要框架。萨班斯法案产生的直接导火线是安然事件。安然财务作假事 件曝光后，引起了美国证资本市场的巨大恐慌。为了整顿资本市场，恢复广 大投资者的信心，美国国会通过了萨班斯法案。其次介绍了涉及内部控制信 息披露的主要改革措施及相关衍生法规。该法案的主要改革措施是强化公司 审计委员会的作用，加强上市公司董事及高层管理人员的责任。法案明确要 求管理层需对内部控制进行报告并签署书面证明，以保证所披露的内部控制 信息的质量从而保护广大投资者的利益。针对违法行为，法案明确了责任主 体和严厉的惩罚措施，加大了违法处罚力度。 第三章为我国上市公司内部控制信息披露的现状分析。本章首先介绍了 我国上市公司内部控制信息披露的相关法规。目前，相对于一般上市公司而 言，我国对上市的商业银行、保险公司和证券公司要求比较高，法规也相对 比较完善，比如2 0 0 0 年1 2 月中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息 披露编报规则( 以下简称“编报规则”) 第8 号证券公司年度报告内容与 格式特别规定和2 0 0 3 年颁布的第1 8 号商业银行信息披露特别规定明 2 内容摘要 确要求商业银行和证券公司披露内部控制信息；其次采用分层抽样的方法， 按照总体中各个行业比例从2 0 0 6 年在沪深两市公开发行a 股的1 3 2 0 家上市 公司中随机选取3 0 0 家为样本，分析我国上市公司内部控制信息披露的现状， 通过描述性统计分析找出我国上市公司内部控制信息披露存在的主要问题。 问题主要存在于以下几个方面：上市公司对内部控制的内容缺乏统一的理解， 对内部控制信息披露的作用认识不足，缺乏较完善的内部控制信息披露规定 等。 第四章为萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示。本章首 先用郑百文事件进行案例分析。郑百文神话的破灭原因很多，但是最根本的 原因是内部控制失败，监事会和审计委员会形同虚设。其次从内部控制信息 披露的责任主体和内容方面对我国上市公司内部信息披露进行了探讨。笔者 建议应强调董事会及管理层对内部控制报告的责任。内部控制信息披露的内 容应主要包括管理层的的签名，内部控制评价的标准及时间，内部控制的执 行情况等。最后在对目前我国内部控制信息披露的现状进行了分析的基础上， 针对所存在的问题，借鉴萨班斯法案从内部控制信息披嚣的监管和法律法规 方面提出了若干建议，以期进一步完善我国内部控制信息披露。笔者建议尽 快出台内部控制的标准和评价规范，强化审计委员会的监管作用，更重要的 是完善证券法律法规中的民事索赔制度和加强管理当局内部控制信息的自愿 披露。 本文的研究方法是采用规范研究、案例分析与描述性统计分析相结合， 并遵循理论与实际相结合的原则，对我国上市公司内部控制信息披露问题进 行了深入、透彻的认识和分析，最终形成了加强我国上市公司内部控制信息 披露监管的一些有益的建议。 本文的主要贡献在于： 1 引入萨班斯法案，介绍了其涉及内部控制信息披露的主要条款和改革 措施，为后文的借鉴作铺垫。 2 对我国内部控制信息披露现状进行描述性统计，总结归纳我国上市公 司的内控信息披露现状，分析其存在的问题和缺陷。 3 法案对我国内部控制信息披露的借鉴：( 1 ) 在管理者层面，建议界定管 理当局的责任。( z ) 在内部监管方面强化和确保审计委员会的作用。( 3 ) 在外部 4 萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示 监管方面，完善证券法律法规中的民事索赔制度。 当然，由于作者水平有限以及实践经验的不足，本文还存在以下缺憾： 1 内部控制信息披露的研究在我国还处于初始阶段，由于资料的欠缺， 文中对内部控制信息披露的内容以及主体和形式的探讨还不够深入。 2 由于本文仅对上市公司内部控制信息披露进行了截面研究，而上市公 司的内部控制信息披露是一个动态过程，公司过去内部控制信息的披露会对 以后产生影响，在这方面还需要对上市公司内部控制信息披露状况进行时序 研究。 3 对于提出的诸多创新想法由于未经过实践检验，考虑可能不是很周全， 还需要进一步研究与完善。 关键词：萨班斯一奥克斯利法案内部控制信息披露内部控制信息披露标准 a b s t r a d a b s t r a c t b yt h ee n do f2 0 0 1 ，t h en a t i o n sl a r g e s te n e r g yt r a d e re n r o nw e n tb a n k r u p t b e c a u s eo fa c c o u n t i n gc h e a t i n gs c a n d a l s a f t e re n r o ne v e n t ，as e r i e so ff i n a n c i a l a c c o u n t i n gs c a n d a l sa r ee x p o s e d t h e s ec a s e sa f f e c t e di n v e s t o r sa n dt h eg e n e r a l p u b l i c sc o n f i d e n c e t 1 l u si n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei sd r a w i n gm o r e a n dm o r ea t t e n t i o nh o m ea n da b r o a di nr e c e n t y e a r s i nf a c tt h eu n i t e ds t a t e s s e c u r i t i e sa n de x c h a n g ec o m m i s s i o n ( s e c ) h a sr e q u i r e dt h a tm a n a g e m e n ts h o u l d a s s e s si n t e r n a lc o n t r o ls i n c et h el a t e 1 9 7 0 s ，b u tb e c a u s eo fm a n yo p p o n e n t s ， i n t e r n a lc o n t r o lh a sn o tb e c o m em a n d a t o r yc o n t e n to fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e u n t i l j u l y2 0 0 2 ，s a r b a n e s o x l e ya c t ( s 0 劢w a sp a s s e db yt h ec o n g r e s so fu s aw h i c h p r o p o s e ds e r i o u s l yt h a t t h el i s t e d c o m p a n i e ss h o u l di m p l e m e n tm a n d a t o r y d i s c l o s u r eo ft h e i ri n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o n t 1 l ea i mo ft h ea c ti st os e tu da l l e f f e c t i v es y s t e mt o r e g u l a t et h el i s t e dc o m p a n i e sa n dr e c o v e rt h ei n v e s t o r s c o n f i d e n c e a tp r e s e n t ，c h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s i n f o r m a t i o nd i s c l o s n r em a i n l yc o n t a i n s a u d i t e df i n a n c i a ls t a t e m e n t s ，s u c ha sb a l a n c es h e e t ，c a s hf l o ws t a t e m e n ta n dp r o f i t r e p o r t t 1 l i sa c c o u n t i n gi n f o r m a t i o ni sv e r yu s e f u lf o re x t e r n a li n v e s t o r s h o w e v e r , i ti sn o te n o u g hf o ft l l ei n c r e a s i n gd e v e l o p m e n to ft h es e c u r i t i e sm a r k e ti nc h i n a e n t e r p r i s e ss h o u l da l s od i s c l o s em o r ei n f o r m a t i o n ，e s p e c i a l l yt h ei n t e r n a lc e n t r e l i n f o r m a t i o n i nc h i n a ，a f t e rm o r et h a n1 0y e a r sd e v e l o p m e n t ，c h i n as e c u r i t i e s r e g u l a t o r yc o m m i s s i o nh a sr e q u e s t e dt h el i s t e dc o m p a n i e st od i s c l o s ei n t e r n a l c o n t r o li n f o r m a t i o na b o u ti t s i n t e g r i t y , r a t i o n a l i t ya n de f f e c t i v e n e s si na n n u a l r e p o r ta n dp r o s p e c t u s s o m ec o m p a n i e sa r ee v e nd e m a n d e dt op r e s e n tt h ei n t e r n a l c o n t r o li n f o r m a t i o ne v a l u a t i o n r e p o r t ，w h i c h i sa s s e s s e d b y c e r t i f i e d p u b f i c a c c o u n t a n t ( c p a ) h o w e v e r , t h ei n t e r n a lc o n t r o ld i s c l o s u r ep r a c t i c eo fl i s t e d c o m p a n yi si m m a t u r e ，a n dt h es t u d yo ni n t e r n a lc o n t r o ld i s c l o s u r ei ss t i l lp o o l c o n s i d e r i n gt h i ss i t u a t i o n ，t h i sp a p e ri s t oa n a l y s et h ec u r r e n ts i t u a t i o no fl i s t e d c o m p a n i e s d i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o li no u rc o u n t r y , a n dt r yt op u tf o r w a r d 1 璺墼望竺! ! 堡堕! ! ! ! 型鱼! ! 里! ! ! 竺! 竺曼! 垫! ! ! ! ! 璺! 翌兰! ! ! ! 里竺：! 坐塑 一一一 s o m es u g g e s t i o n so nt h ep r o b l e m s t h ew r i t i n gi d e a si nt h i sp a p e rc a nb es u m m a r i z e da s ”t h e o r e t i c a la n a l y s i s c u r r e n ts i t u a t i o ne x p l a n a t i o n r a i s eq u e s t i o n s r e f o r mm e a s u r e s ” t h i sp a p e rc o n t a i n sf o u rc h a p t e r s ： c h a p t e ro n ep r e s e n t st h er e l e v a n tt h e o r i e s w h i c hs u p p o r tt h e i n t e r n a lc o n t r o l i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，a n de x p l a i n sw h yi ti sn e c e s s a r y c h a p t e rt w oi n t r o d u c e st h es o xa c t f i r s t l y , t h i ss e c t i o ni n t r o d u c e st h e b a c k g r o u n da n dt h em a i nf r a m e w o r ko ft h eb i l l 。t h es o xa c tw a sd k e c t l y t r i g g e r e db yt h ee n r o ne v e n t t h i se v e n tc a u s e dg r e a tp a n i ci na m e r i c a nc a p i t a l m a r k e t h e n c e ，t h eu n i t e ds t a t e sc o n g r e s sp a s s e dt h ea c to fs o x i no r d e rt o r e c t i f yt h ec a p i t a lm a r k e ta n dr e s t o r et h ec o n f i d e n c eo ft h eg r e a tm a s s c so f i n v e s t o r s s e c o n d l y , t h i ss e c t i o np r e s e n t st h em a j o rr e f o r mm e a s u r e so fi n t e r n a l c o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n dr e l a t e dd e r i v a t i v er e g u l a t i o n s t h ep r i n c i p a l r e f o n nm e a s u r e sa r et os t r e n g t h e nt h er o l eo ft h ea u d i tc o m m i t t e ea n de n h a n c et h e d i r e c t o r sa n ds e n i o rm a n a g u m e n t sr e s p o n s i b i l i t y t h eb i l lc l e a r l yd e m a n d e d m a n a g e r st om a k er e p o r to ni n t e r n a lc o n t r o la n ds i g na w r i t t e np r o o ft oe n s u r et h e q u a l i t yo nd i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nt op r o t e c tt h ei n t e r e s t so f i n v e s t o r s t h es o xa c ta l s os t r e n g t h e n sp u n i s h m e n tm e a s u r e sa g a i n s to f f e n s e c h a p t e rt h r e ed e s c r i b e st h ec u r r e n ts i t u a t i o na n a l y s i so nt h ed i s c l o s u r eo f i n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o no fl i s t e dc o m p a n i e si nc h i n a a tt h eb e g i n n i n go ft h i s s e c t i o n , c o r r e l a t i v el a w sa n dr e g u l a t i o n so nt h ed i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o l i n f o r m a t i o na r ci n t r o d u c e d s e c o n d l y , t h ew r i t e rt a k e s3 0 0s a m p l e sf r o m1 3 2 0 l i s t e dc o m p a n i e si n2 0 0 6a n dd o e ss o m es t a t i s t i c a la n a l y s i st of i n dt h ee x i s t e n t p r o b l e m sa b o u tt h e d i s c l o s u r eo fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o ni nc h i n a c h a p t e rf o u ri sa b o u ta p o c a l y p s eo ft h ea c to fs o x a tt h eb e g i n n i n g t h i s p a r ta n a l y s e sz h e n g b a i w e nc 盈t s e z h e n g b a i w e nm y t hi so v e r t u r n e db e c a u s eo f m a n yr e a s o n s ，b u tt h em o s tf u n d a m e n t a lr e a s o ni st h ei n t e r n a lc o n t r o lf a i l u r e s s e c o n d l y , t h ew r i t e rp r o p o s e dt w op r o b l e m s ：w h oi sr e s p o n s i b l ef o ri n t e r n a l i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ea n dw h a ti st h ec o n t e n t so ft h i sr e p o r t ? l a s tb u tn o ti c a s t ， b ym a k i n gr e f e r e n c et os o x , s e v e r a la d v i c ei sb r o u g h tf o r w a r db a s e do na n a l y s i s o fc u r r a n ts i t u a t i o n k e y w o r d s ： s a r b a n e s - o x l e ya c t ；l i s t e dc o m p a n y ；i n t e r n a l i n f o r m a t i o nd i s c l o s i n gn o r m ；i n t e r n a le o n t r o li n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e 2 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标 明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人： 年月日 1 内部控制信息披露的理论基础 1 1 上市公司内部控制信息披露的意义 近年来，从美国的安然公司破产到世通公司的财务丑闻，从几年前郑百 文案，到最近发生的中航油巨额亏损、四川长虹巨额应收款欠款案，引起了 中外会计界对上市公司内部控制制度缺陷的关注。事实上美国证券交易委员 会( s e c ) 从2 0 世纪7 0 年代末开始就要求管理当局对内部控制进行评估，但由 于反对者众多，内部控制始终未成为强制性信息披露的内容。直到2 0 0 2 年7 月萨班斯一一奥克斯利法案( s a r b a n e s - o x l e ya c t ，简称萨班斯法案 的出台给予了内部控制信息披露问题肯定的答案，即要求在年报中提供管理 层对内部控制的评价信息。而我国到目前为止，在年度报告中只要求公开发 行证券的商业银行、证券公司对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做 出说明，并要求注册会计师对内部控制制度进行评价、出具评价报告。但尚 无对般性上市公司提出披露内部控制报告的强制要求。2 0 0 5 年上海证券交 易所草拟了上市公司内部控制制度指引，公开对外征求意见。上市公司内 部控制的完善与否和执行情况正日益成为监管机构和捌资者等信息需求者关 注的焦点。越来越多的投资者已意识到一家有投资价值的上市公司不仅需要 有良好的经营业绩和发展前景，而且也要有良好的内部控制制度。因此相关 信息需求者越来越关注上市公司内部控制信息披露的情况。 中国经济经过= 十多年的发展，取得了举世瞩目的业绩，不少企业纷纷 走出国门。特别是加入w t o 后，走出国门参与国际竞争的中国企业不断增多， 这对中国企业的国际市场竞争的能力提出了更高的要求，而且对中国企业信 息的披露有了更严格的规定。越来越多的事例证明，在何种程度上满足国际 投资者对企业信息的披露等方面的要求，不仅仅决定了该企业能否顺利融资 壁型堑些塞翌墨里圭堕坌望堕塑篓型堡星垫曼堕旦变 或成功上司，面更是成为了直接影响企业所在的行业、上下游行业，乃至中 国上市公司整体形象和信誉的关键问题。我国上市公司公开披露的信息主要 是经注册会计师审计的财务报表信息( 资产负债表、利润表和现金流量表) 及其附注，而这些信息仅仅是对一个企业过去以及现在经营管理状况的结果 反映，远远不能满足信息使用者分析及决策和我国日益发展的证券市场的需 要。内部是否存在一种完善的运营发展的支持机制不仅在很大程度上决定了 会计报表披露的信息是否真实、正确，而且也是判断一个企业的持续发展潜 力的重要标准。因此从信息披露市场需求来看，有必要披露更多的信息，特 别是内部管理运营的信息，以增强企业的透明度，而内部控制信息就是非常 重要的一种。 内部控制是由企业董事会、经理阶层和其它员工实施的，为营运的效率 效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证 的过程( c o s o ，1 9 9 2 ) 。内部控制是实现企业目标的手段，建立并维持有效的 内部控制制度是管理当局的责任。内部控制信息的披露无论是对外部信息使 用者还是对企业内部管理，都具有重要意义。 第一，内部控制信息的披露可以为外部信息使用者提供附加信息，有利 于投资者、债权人及其他外部信息使用者了解公司内部控制的有效性，对上 市公司的机会和风险做出评价。由于内部控制是对企业经营业绩、风险防范 和财务报告质量的合理保证。通过内部控制信息，信息使用者可以了解公司 内部控制设计是否完善，执行是否有效，从而判断其经营管理状况和财务报 告是否可靠。如果巴林银行有着良好运行的内部控制制度，那么它也不会因 一个交易员的失误而倒闭。 第二，内部控制信息的披露可以有效防止管理当局舞弊案的发生。企业 提供内部控制信息的过程需要对企业整个内部控制体系的设计和运作情况进 行自我评价和独立审核，这个过程可以提高企业管理当局的内部控制意识， 有助于改进企业整个内部控制体系的薄弱环节，防止和发现错弊，从而提高 企业的管理水平和财务报告的可靠性。 第三，内部控制信息披露是管理当局解脱受托责任的一种方式。内部控 制报告的目的在于表明企业的内部控制是否有效。资源提供者将资源提供给 企业，交由经理人员进行经营管理。管理当局必须尽心尽责地完成受托责任， 2 1 内部控制信息披露的理论基础 保护资产安全完整，并向资源提供者提供财务报告以反映受托责任的履行情 况。管理当局应对内部控制负责，如果企业没有健全的内部控制制度或内部 控制制度失败，导致财务报告虚假而对投资者形成误导，将承担责任。因此， 建立完善的内部控制制度并保证其有效执行，是管理当局的责任。通过对内 部控制制度的评估并将结果报告给投资者，实际上是向投资者表明已经履行 管理职责。 第四，内部控制信息的披露可以提高审计质量，节约审计费用。注册会 计师不可能在有限的时间内对公司的全部账目进行认真的事无巨细的审查， 如果公司内部控制健全、完善、有效，注册会计师仅仅需要对内部控制薄弱 的地方或某些失控的地方进行审查。这样审计时间就可以缩短，审计成本就 可以降低，公司委托人的审计费用也就会相应地降下来，而又不影响审计质 量。 1 2 上市公司内部控制信息披露的理论分析 1 2 1 委托代理理论 委托代理关系的产生，是由社会经济发展及管理发展的客观需要和条件 所决定的。在公司制企业中，随着交易范围的扩大及资本的不断积累，企业 的规模也随着扩大，企业资产所有者完全独立的控制企业的经营活动越来越 受到自己所具有的精力、专业知识、时间、组织协调能力的限制，因此客观 上要求有一个高效率的、专业化的层级组织来取代过去个人企业或合伙人的 简单管理组织，即委托专业人员代理执行监控企业的职能，这样就产生了委 托代理关系。在股份公司中，股东作为委托人最关心的是结果，他们投入公 司的是物质资本或金融资本，目标是追求利润最大化，拥有剩余索取权，但 处在公司运转外部；经营管理者作为代理人最关心的是自己的努力，他们投 入公司的是自己的人力资本，目标是追求薪酬最大化，不拥有剩余索取权， 但控制公司资产的运营。委托人的收益直接取决于代理人的成本( 付出的努 力) ，而代理人的收益就是委托人的成本( 支付的报酬) 。因而，委托人和代 理人的目标不一致，从而导致两者的行为准则、价值取向不和谐，导致了委 萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示 托代理闯题。由于委托入与代理入存在着利益冲突和信息不对称等问题，在 没有有效的制度安排下代理人的“道德风险”和“逆向选择”行为很可能最 终损害委托人的利益。由于股东比较分散或者远离经营者及监督成本的约束， 使得对代理人的行为进行全面的监督是行不通的。委托代理理论认为，委托 人与代理人之间的冲突可以通过会计信息的披露在一定程度上加以缓解。对 于股东而言，内部控制信息反映出该公司内部控制和经营活动的情况，披露 这类信息无疑将有利于股东考察经营者的业绩，了解公司的经营状况，从而 做出正确的经济决策。而对于经营者而言，隐瞒信息将会使其自身的利益受 到损害，最终被逐出市场，因为信息使用者因信息不足导致决策失误，可能 会使股东对经营者进行否决，同时还会使债权人不再与经营者签订贷款协议， 因此经营者也有责任和义务如实向股东反映管理责任的落实和执行情况。由 此可见，信息披露制度是缓解委托人与代理人之间冲突的有效的制度设计之 一，也说明了委托代理理论为信息披露制度提供了理论依据。 尽管内部控制信息只是众多会计信息中的一类，但是这类信息对于投资 者、债权人以及监管者都是非常重要的。美国c o s o 委员会将内部控制定义为： 内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为经营的效率效果、 财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标而提供合理保证的过程。既然 代理人肩负建立内部控制的行为责任，那么理应向委托人报告内部控制的有 效性。但在现实中，行为责任的内容和报告责任内容从来都不是同步发展的。 报告责任的内容很狭窄，很长一段时间内仅仅局限于年度财务报表而已。在 信息化时代，诚信越来越受关注，受托人也就是代理人提供内部控制信息是 必然的。 1 2 2 信息不对称理论 所谓信息不对称( a s y m m e t r i ci n f o r m a t i o n ) 是指“某些参与人拥有但另 一些参与人不拥有的信息”1 。信息不对称理论又称为非对称信息理论、不完 全信息理论，用以解释一般商品市场中的信息不对称问题。早在1 9 7 0 年，阿 1 李明辉，信号传递理论对会计的启示【j 】广西会计2 0 0 1 ( 4 ) ： 4 1 内部控制信息披露的理论基础 克尔洛夫就提出了“柠檬2 模型”：在旧车市场上，卖者掌握车的真实质量， 而买者只知道车的平均质量，买卖双方处于信息不对称状态。卖者由于掌握 更多的信息而处于有利地位，买者处于不利地位。这种信息不对称现象如果 没有适当的纠正和控制，久而久之就会引发逆向选择效应，即较低质量的旧 车将大行其道，因为买者只愿意按平均质量支付相应价格，而卖者将尽量选 择销售低于平均质量的旧车。这最终损害了买者的利益。将“柠檬模型”运 用到证券市场，由于所有权和经营权的分离，提供信息的上市公司和需求信 息的投资者同样存在着信息不对称现象，这种信息不对称常常会使所有者面 临逆向选择( a d v e r s es e l e c t i o n ) 和道德风险( m o r a lh a z a r d ) 。在没有建立 强制性信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法 辨别高品质证券与低品质证券，结果便是高低品质证券的价格趋同，换句话 说，投资者不愿意为高品质证券支付高价，因为他不知道哪些是高品质证券， 这就是证券市场中的逆向选择问题。3 所谓道德风险，是指执掌公司经营权的 经理人员由于其自身行为的不易观察和不可证实，往往只顾自身利益最大化， 而不管股东的利益是否受损或从自身利益出发蓄意使其受损，而且并不承担 由此造成的全部后果的现象。如他们不尽最大努力去提高股价，因为股价上 涨的好处归于股东，若失败他们的“身价”将下跌。 证券市场上，主要存在两大类信息不对称：一是上市公司( 信息供给方) 和 投资者( 信息需求方) 之间的信息不对称，这是证券市场最显著、最普遍、最 难控制的信息不对称：二是投资者相互之间的信息不对称，主要是指机构投资 者和个人投资者之间。需求者的信息主要源于上市公司对外披露的招股说明 书、上市公告书、定期报告、临时报告，但是上市公司的管理部门出于各种 原因考虑，往往不会向投资者提供完全、充分、相关的会计信息，于是产生 了“信息不对称”问题。尽管存在上述两类信息不对称情况，但是真实与公 允地提供内部控制信息是各方利益最大化的需要。因为内部控制信息往往是 上市公司掌握而投资者掌握不了的信息，这部分信息投资者很难从其他途径 获得，主要依赖上市公司本身的披露。对投资者来说，获得足够的相关和可 2 柠檬在美国俚语中有次品的意思 3 王化成，陈晋平上市公司收购的信息披露一一披露哲学、监管思路和制度缺陷【j ) 管理世界，2 0 0 2 ( 1 1 ) ：1 1 3 1 2 3 5 萨班斯法案对我田上市公司内部控制信息披露的启示 靠的信息，有利于他们做出正确的经济决策；对于上市公司而言，隐瞒信息 或提供虚假信息也会使其自身利益受到损害，最终被逐出市场，因为信息使 用者因信息不足或错误信息导致决策失误就必然会使所有者不再与管理者签 订雇佣合同或干脆抛售股票，债权人不再与管理者签订贷款协议。4 可见，披 露内部控制信息是委托人和代理人的共同需要，上市公司自愿披露内控信息 可以消除因信息不对称带来的证券市场低效率，保护投资者的合法权益，有 助于信息使用者做出决策，隐瞒信息或提供虚假信息会使其自身利益受到损 害。因此，有必要进行内部控制信息的披露。 1 2 3 信号传递理论 “信号”是经济学中常常被提到的一个名词，它意味着一个主体的某种 行为向其他主体传递了一些信息，并会对其产生一定影响。行动通常比语言 更有说服力。信号传递是由s p e n c e 于1 9 7 4 年首先引入经济学的，他首先考 察了劳动力市场上的文凭。在他的模型中，教育水平成为传递雇员能力的信 号。虽然雇员的能力与其学识可能没有太大的关系，但只有高能力的人才能 获得较高的文凭，因而文凭就成为显示劳动者能力的信号。雇主认为那些不 接受较高教育的人一定是低能力的，因而只愿意支付较低工资，而愿意对那 些有较高文凭的人支付较高工资。在这里，教育水平( 文凭) 传递了能力的信 号，将不同的劳动者区分开来。5 在证券市场上，广大的股东不直接参与公司的日常管理，而是委托经理 人员进行，但是，由于股东的分散性或者监督成本的限制，股东( 委托人) 无 法观察经理的全部行动。也无法充分了解经理的能力，而只能获取关于经理 行动和能力的不完全的信息。经理等内部人员就拥有了更多、更准确的对企 业的现在和未来的信息，也即存在内部信息。尽管按照有效市场理论，在一个 半强式有效的市场，股票价格将会充分反映所有可公开获取的信息，但经理等 内部人员仍能拥有比外部投资者更多的关于公司营业状况的信息，从而能够 利用信息优势赚取超额利润。投资者由于不能充分了解企业机会和风险的信 林斌论不确定性会计仞会计研究2 0 0 0 ( 6 ) ：2 4 2 9 李职辉信号传递理论对会计的启示【j 】广西会计，2 0 0 1 ( 4 ) ：6 7 6 1 内部控制信息披露的理论基础 息，因而不能正确地对企业做出评价，进行正确的投资，从而发生逆向选择， 导致市场资源配置的低效率3 。 为了解决信息不对称及其导致的逆向选择问题，信号传递理论发挥了重 要作用。从信号传递理论看，在充满信息不对称的资本市场上，高质量的公 司为了区别于那些较次的公司，就有动力将拥有的内部信息( 比如内部控制完 善、有效等) 向资本市场提供，从而引导优质资源流向自己的公司6 ，这样这 些公司的股票价格将会上涨，而那些不披露的企业则被认为是有不好的消息， 其股价将会下降。因而，企业就有动力进行充分披露( 当然，由于股东与经理 的利益函数的不一致，信息成本的存在，内部信息总是存在的) ，以向市场传 递企业的信号。通过报告充分披露企业的信息，减少了内部信息的存在，从 而使外部用户能将不同的企业区分开来，促进了证券市场的有效运行。通过 可信而充分的披露，减少了外部用户对公司前景的不确定性，外部用户将那 些较高质量的企业从“柠檬”中剔除，愿意以较高的价格来购买其证券，企业 的筹资能力将会提高，资本成本将会降低，企业的价值将会提高。这是对自 愿披露内部控制信息最广为接受的解释。正是因为企业管理当局有自愿披露 内部控制信息的动机，自愿性信息披露方式应运而生。而强制性信息披露同 样也重要，因为仅仅依靠上市公司自愿性披露内部控制信息远远不能满足投 资者的需要，很多上市公司可能会不披露或虚假披露内部控制信息。因此， 会计信息的信号传递作用是证券市场健康运行的一项重要保证。 6 蔡冬梅，郑婕霞小议内部控制信息披露的效益与成本 j 首都经济贸易大学学报，2 0 0 5 ( 2 ) ：8 8 9 0 7 2 1 萨班斯法案的由来 2 1 1 法案的背景 2 0 0 1 年以前，安然身上一直都笼罩着一层层的金色光环：作为世界最大 的天然气交易商和最大的电力交易商，安然在2 0 0 0 年的总收入高达1 0 1 0 亿 美元，名列财富杂志“美国5 0 0 强”的第七名；掌控着美国2 0 的电能 和天然气交易，是华尔街竟相追捧的宠儿；安然股票是所有的证券评级机构 都强力推荐的绩优股，股价高达7 0 多美元并且仍然呈上升之势。安然一直鼓 吹自己是“全球领先企业”，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及 金融交易，连续4 年获得“美国最具创新精神的公司”称号。直到2 0 0 1 年年 初，随着一家投资机构的老板吉姆切欧斯对安然的盈利模式公开表示怀疑， 安然公司的噩梦开始了。人们开始怀疑安然公司，接着s e c 瞄上了安然公司 并对其进行调查，美林和标普公司对安然的评级一降再降。2 0 0 1 年底，安然 公司经不住撤查，在经营方面存在的问题终于暴露了出来，其主要问题是利 用复杂的财务合伙形式，虚报盈余，掩盖巨额债务。该公司的2 9 名高级主管 在股价崩跌之前已出售1 7 3 万股股票，获得1 1 亿美元的巨额利润。而该公司 的2 万名员工却被禁止出售大幅贬值的股票，使他们投资于该公司股票的退 休储蓄金全部泡汤，损失高达数十亿美元。一年前，安然公司的股票为每股 8 5 美元，案发时却不到1 美元，使该公司股票的持有者损失极其惨重。 自美国安然公司财务假帐曝光以来，相继又揭露出多家大公司财务假帐 丑闻。从企业规模来看，既有声名赫赫的巨型公司，如全球通讯公司、世界 通讯公司、施乐公司，也有不太知名的小公司，如泰科公司等。据称这场被 称之为“美国公司假帐丑闻浪潮”比“9 1 1 事件”更为恐怖，它严重挫伤了美 8 2 萨班斯法案的由来及主要内容 国经济的元气，重创了投资者和社会公众的信心，造成美国股票市场持续下 跌，延缓了美国经济的复苏步伐，甚至有媒体称这是真正的资本主义危机的 来临。这引起了美国政府和国会的高度重视。总结这些系列事件：公司管理 者制造虚假财务信息，夸大收入，隐瞒亏损，以此抬高估价，暴露出公司治 理结构不平衡和外部监督缺失。为了提高民众对美国金融市场及对政府经济 政策的信心，这时美国立法和管理部门亡羊补牢，积极推进立法，以使人们 认为其正在努力处理这些问题，并恢复人们对资本市场的信心，颁布了包括 法案在内的一系列法律法规。 美国安然公司与美国世界通讯公司的破产，成为美国历史上影响最大公 司破产案。同时，施乐公司、美国在线时代华纳等公司财务丑闻的揭露，使 人们认识到美国资本市场存在的系统性的缺陷。为此，在美国各界( 乃至美国 总统) 的敦促下，美国国会参众两院加快立法进程，试图从根本上封堵再次发 生类似事件的制度性漏洞。2 0 0 2 年7 月2 5 日，美国国会通过了( 2 0 0 2 年萨 班斯奥克斯利法案( s a r b a n e s o x l e ya c to f2 0 0 2 ) 。7 月3 0 日，该法 案经美国总统布什签署后，正式成为法律并生效。 2 1 2 法案主要框架 为整顿上市公司秩序、恢复投资者信心，美国参议员萨班斯( s a r b a n e s ) 和众议员奥克斯利( o x l e y ) 联合提出了萨班斯一奥克斯利法案，该法于2 0 0 2 年7 月正式获得通过。该法案的另一个名称是“公众公司会计改革与投资者 保护法案”。法案的第一句话就是“遵守证券法律以提高公司披露的准确性和 可靠性，从而保护投资者及其他目的”。 萨班斯法案所指的公众公司( p u b l i cc o m p a n y ) ，是指在美国公开发行证 券的公司，它是相对于私人公司( p r i v a t ec o m p a n y ) 而言的。与上市公司 ( l i s t e dc o m p a n y ) 的概念相比，公众公司的范围略宽。公众公司包括股东在 5 0 0 人以上，资产不少于1 0 0 万美元的非上市公司，这些非上市公司可以在美 国的o t c b b ( 场外电子柜台交易市场) 上进行股票交易。萨班斯法案同样适用于 在美国发行证券的国外公司。相应地，该法案中提到的会计师事务所，也是 指为如上所述的公众公司审计的美国国内及国外的会计师事务所。 9 萨班斯法案对我国上市公司内部控制信息披露的启示 萨班斯奥克斯利法案是继美国1 9 3 3 年证券法、1 9 3 4 年证 券交易法以来又一部具有里程碑意义的法律，其效力涵盖了注册于美国证 监会( s e c ) 之下的约1 4 0 0 0 家公司，其中包括了大量的非美国公司。美国总统 布什在签署法案的新闻发布会上称“这是自罗斯福总统以来美国商业界影响 最为深远的改