（会计学专业论文）企业股票期权计划的实施及其会计处理问题研究.pdfVIP

摘要 股票期权是现代企业制度下资本所有权和经营权分离的产物，其作用在于 激励企业的高层管理人员以使企业经营达到所有者所期望的目标。在美国等 西方发达国家，股票期权的理论已有较完备的发展，其应用也较为普遍，并取 得了良好的效果。而我国关于股票期权的研究才刚刚起步，对于股票期权理 论、实施方案设计等问题的研究还不成熟对于股票期权的会计处理研究则几 乎是一片空白。 本文共分5 章，首先从介绍股票期权的概念、作用及发展现状入手，从代 理理论、期权原理和道德风险三个方面详细分析了股票期权激励效果的理论依 据。然后具体对股票期权的方案设计进行了较为深入的探讨，并且在借鉴国外 企业股票期权会计处理方法的基础上，对我国企业相关股票期权计划的会计处 理进行了进一步的研究。最后，就股票期权在实旄过程中所暴露出来的局限 性提出了几点建议措施。 关键词：股票期权：理论依据：方案设计：会计处理；局限性 a b s t r a c t d u et ot h es e p a r a t i o no fo 帅e r s l l i pa n do p e r a t i o nr i g h ti nt 1 1 em o d e mc o r p o r a t i o n m a i l a g e m e n ts y s t e m ，血ee x e c u t i v es t o c ko p t i o n ( e s o ) 、v 硒c r e a t e d i tc a ns t i m u l a t e h j g hm r l l ( m a n a g e ro fe n t e r p r i s e st 0s e r v ef o rr e a l i z a t i o no ft h eg o a le x p e c t e db ym e o w l l e r t h et i e o r yo fe s oh a sb e e nd e v e l o p e df u l l yi nt l ed e v e j o p e dc o u n 时，s u c ha s u s am de n g l a n d a n di th a sb e e n “d e i ya p p l i e di nm e s ec o u n t r i e s ，a n dh a sc r e a t e d g o o de 仃e c t b mt h ea p p l i c a t i o no fe s oi no u rc o u i l t r yi s s t i l li nt h ep e r i o do f b e g i m i n g t h ea r t i c l ei sd i v i d e di n t of l v ec h a p t e r s ，t h ea u t h o ri n t r o d u c e dt h ec o n c e p t ，t h eu s e a n dm es i t u a t i o no ft 1 1 ee s of i r s t 】y t h e n ，s 1 1 ea n a l y z e dt h et h e o r ya b o u tt 1 1 e s t i 州a t i o ne 仃e c to ft h ee s o t h i r d l y ，也ea u m o rd e e p l yr e s e a r c h e dt h ed e s i g no f e x e c u t i o np l a na 1 1 dt h ea c c o u n t i n gh a n d l i n go ft 上1 ee s o f i n a l l y ，s h eg a v es o m e s u g g e s i i o n st od e a lw i t ht h el i m i t a t i o no f t h ee s o k e yw o r d s ：e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ( e s o ) ；t h e o r y ；t h ed e s i g no fe x e c u t i o np l a n ； t h ea c c o u n t i n gh a n d l i n g ；l i m i t a t i o n 中龠大掌 工育管理掌院硕士毕，论文 导论 随着现代公司治理结构在我国的建立，企业委托一代理问题也日益突 出，如何能使作为代理人的企业高层管理者为实现股东财富最大化而进行长 期不懈的努力，减少代理成本作为企业员工激励与约束机制方面急待解决 的问题，己日益受到国内企业界和学术界的广泛关注。“股票期权”就是近 年来我国从西方发达国家引入的一种用于解决这一问题的工具。目前美国 等西方发达国家对股票期权的理论及应用已较为成熟。1 9 9 6 年财富杂 志评出的全球5 0 0 强工业企业中，已有8 9 的企业向其高级管理人员采用了 股票期权的薪酬制度。美国财务会计准则委员会( f a s b ) 为了规范股票期权 的操作在广泛征求社会各界意见的基础上发布了相关的公告，对股票期 权操作过程中所出现的各种会计问题提出各种指导性建议和规定。而我国目 前对股票期权的理论和应用还很不成熟。虽然国内已有一些企业率先尝试对 其高层管理者采用股票期权的薪酬制度，但由于种种因素的制约，我国企业 所采用的股票期权还不是标准意义上的股票期权。而且国内大多数民众对于 倒底什么是股票期权? 它有哪些激励作用以及为什么会具有这样的作用? 股 票期权是否能完全解决委托一代理问题? 如何实施股票期权? 以及在会计上 该如何处理? 等还存在诸多的疑问，本文正是从以上提出的这几个方面对股 票期权作了较为全面的阐述。相信对股票期权更进一步的认识将有助于人们 正确地运用这一工具，结合我国的国情，更好地解决企业管理中的委托一代 理问题，使我国企业的市场竞争能力得到更大提高，以迎接加入w t 0 给我国 企业带来的巨大挑战。这就是本文写作的目的及意义所在。 中南夫掌工囊管理掌院硕士毕业论文 第1 章股票期权的概念、作用及发展现状 1 1 股票期权的概念 经济学家周其仁提出这样一个命题：中国的改革发展到现在，一个最 重要的课题就是怎样挖掘附着在人身上的最宝贵的资源。一个国家是否发 达，并非完全取决于它的资源，而在于人的作用发挥得如何。而如何启动凝 聚在个人身上的资源，是别人不能做到的，只有靠相应的制度来激励他的主 动性。企业家的才能是经济发展当中非常稀缺的东西，它是依附在个人身上 的，这就给我们带来一个挑战：什么样的体制可以适应这样的资本特性呢? 在国有企业改革过程中曾经采用过发奖金、搞承包、年薪制等方法来调动经 营者的积极性，但都逐渐显示出其局限性，因为现实中，公司的高层经理人 员时常需要独立地就公司的经营管理以及战略发展等问题进行决策，诸如公 司购并、公司重组以及重大长期投资等重大决定给公司带来的影响往往是长 期性的效果往往要在3 5 年后，甚至l o 年才会体现在公司的财务报表 上在执行计划的当年公司的财务指标记录的大多数是执行计划的费用， 计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工 资及年度奖金构成，那么出于对个人私利的考虑，高层经理人员可能会倾向 于放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但有利于公司长期发展的 计划。从而使这些制度的激励作用大大减弱。为了解决这类问题，美国大部 分公司设立了一种新型激励机制，即股票期权。最近一段时间，股票期权作 为一种较好的激励机制在中国也成为理论界、企业界和媒体共同关注的焦 点。1 0 月以来，中国证监会主席周正庆多次在讲话中表示“选择有条件的 高科技上市公司试行认股权制度”。尽管成文的法规制度尚未出台。北京、 上海、南京、武汉、深圳等地却已经开始进行试点。 那么，什么是股票期权呢? 股票期权，作为一种薪酬制度不同于人 们通常所说的作为金融衍生工具的股票期权。作为薪酬制度的股票期权，通 常是指“经理股票期权”( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n e s o ) 。其主要内 中南大掌工商蕾理掌院硕士毕业论文 容是企业给予其高管人员和核心技术人员一种选择权，该选择权的持有者可 以在特定的时期内，以事先确定的价格( 行权价) 购买本企业的股票，即 “行权”。在行权时，如果股票价格已上升，高于行权价，股票期权持有者 将获得可观的差价收入：反之，行权时，如果股票市场价格低于行权价，股 票期权将成为废纸一张，期权持有者会放弃行权。显然在这种情况下，经理 人的个人利益就同公司的股价表现( 股东权益的市场体现) 联系起来。而企 业也正是希望通过建立股票期权计划，将公司高级管理人员的个人利益同公 司股东的长期利益联系起来，避免以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制 度下经理人员的行为短期化倾向，使经理人员从公司股东的长远利益出发， 实现公司价值的最大化，以期使公司的经营效率和利润获得大幅度提高。 股票 价信 原股东继续持有的股份原值 行权时，必须向公司或原股东支 付的购买约定股份的支出 图1 1 经理股票期权示意图 从图1 。1 可以看出，期权实际上是对新的利益增长部分( 即a + b 部 分) 的分割。通过确定期权的行权价格和期权数量。就可以确定股东和经理 人的利益关系。图中，“股票期权约定价格”一般略高于或等于“签约时股 票市价”。 1 2 股票期权的激励作用 股票期权作为一种期权式金融衍生工具，在激励和监督经营者方面能 中南大掌工商蕾理掌院硬士毕业论二屯 够发挥重要作用： 1 股票期权对经理人的激励作用： ( 1 ) 股票期权使经营者与企业的利益更加紧密地结合在一起。 传统薪酬体系下，经理人收入的主要组成是基本工资和年度奖金，所 体现的是经理人现期或上期( 上一财政年度) 对公司所作贡献的回报，评 定标准主要是上一财政年度公司经营业绩。评估的依据主要有三方面的因 素：第一是公司业绩，如上一财政年度财务指标的增长性、财务指标与公司 预定目标的差距、市场占有份额、本公司业绩与同行业竞争性公司的差异 等；第二是经理人业绩，如经理人的职权范围、对公司上一财政年度业绩所 作出的贡献、对公司长期战略发展作出的贡献等，第三是劳动力市场上相似 人才的报酬情况、该经理人加入本公司以前的工作经验及薪酬状况等。 由于基本工资和年度奖金是和公司现期或上期业绩挂钩的，与本公司 未来没有关系，公司价值的变动与经理人当前收入几乎不存在相关性。美国 的经济学家在对1 9 7 4 1 9 8 6 年1 0 4 9 个公司的数据进行回归分析，结果表 明。公司股票总市值每上升1 0 0 0 美元，经理人的工资和奖金平均上升2 2 美分。如果公司股票总市值变动量为零，经理人的工资和奖金总额平均每年 增加3 1 7 0 0 美元。在对1 9 8 0 1 9 9 4 年4 2 6 个公司的数据进行回归分析，结 果表明，公司股票总市值同样上升1 0 0 0 美元，经理人的工资和奖金只上升 0 8 美分，显然在传统薪酬制度下，经理人的收入与股票市值不存在相关 性，长期激励不存在，经理人通常不能从公司的长期发展中获取收益。 在现代企业制度下，企业所有权与经营权相分离，由此产生了所有者 与经营者目标不一致的矛盾。所有者的目标是使企业的资产保值增值，并追 求企业利润最大化：而经营者由于不参加利润分配，更关心自己的报酬、闲 暇时间以及如何避免承担不必要的风险。经营者很可能为了自身目标而背离 所有者利益。而股票期权使经营者能够通过购买本企业的股票成为所有者， 从而与企业的利益结合得更加紧密，协调了所有者与经营者之间目标不一致 的矛盾。 ( 2 ) 股票期权使经营者更加关心企业的长期利益，从而使经理人得到 长期收益。 经理股票期权制度下，经理人拥有按某一固定价格购买本公司普通股 中南大掌工商管理掌院碛士毕业论文 股票的权力。经理人通过拥有的期权，可在一定时期后购入股票并在市场上 出售获取收益。经理股票期权使经理人能够享受公司股票增值所带来的利益 增长并承担相应的风险。在经理人看来，最重要的不是已经实现的收益，而 是他们持有的未行权的股票期权潜在的收益，从而可以实现经理人利益的长 期化。 ( 3 ) 股票期权有利于充分发挥经营者才能，培育出“职业企业家”阶 层。 经营者才能是自信、竞争、意志力、敬业精神、创新精神及对潜在盈 利机会的敏感和直觉等素质的综合表现。然而这种才能作为一种人力资本 具有天然依附于人的特征。经营者与所有者相分离、经营者与经营成果不直 接挂钩的企业制度抵制了经营者释放才能的积极性。而股票期权是一种有效 的激励机制，通过经营者与企业利益的紧密结合使经营者充分发挥自身才 能，并为“职业企业家”阶层的培育和建立提供了条件。 2 实行股票期权对企业有以下几点益处： ( 1 ) 采用股票期权形成开放式股权结构，可以使企业不断吸引和稳定 优秀人才。 股份对经理人的吸引力远比现金报酬大，即使经理人在实施期权后离开 企业也可以通过股权来分享公司的成长。为了吸引、留住优秀人才，公司 必须向经理人提供较为优厚的薪酬，而高额的基本工资和年度奖金会引起公 众的注意和反感，相比之下，股票期权等长期激励机制可以将财富“隐形” 转移给经理人。 为了激励经理人和留住人才，有些公司采用了所谓的“掉期期权” ( s w a p p i n g0 p t i o n s ) 的制度，即以行权价低的新期权代替行权价高的旧期 权。因为期权收益只存在于公司股票价格上涨之时，而当股价下跌时，这种 收益就消失了。若实行掉期期权，则经理人可以重新拥有获利机会。假设某 公司经理人拥有以每股m 元购买本公司股票的期权，当股价下跌到n 元一股 时，该股东每股便损失m n 元。但拥有掉期经理股票期权的经理人( 假设 期权获得价为m 元) 却没有任何损失，因为当股票市价从m 元一股下跌至 n 元一股时，公司就收回所有发出的旧期权而代之以新期权，新期权的授予 价为n 元一股，这样经理人又可以通过行权获利了。但股票市价下跌时，其 中南大掌工1 r 管理掌院硕士毕业论文 他股东却无法避免市值缩水的风险。当然，公司并不会一味地随股价下跌而 降低授予价，否则，股票期权的激励作用就会受到削弱。 为了留住人才，许多公司往往还对经理股票期权附加限制条件。一般的 做法是规定在期权授予后一年之内。经理人不得行使该期权，第二年到第四 年( 期权持续期通常l o 年) ，可以部分行权。这样，当经理人在上述限制 期间内离开公司，他就会丧失剩余的期权，这样就加大了经理人离职的机会 成本。 ( 2 ) 股票期权有利于降低企业的代理成本。 所谓代理费主要是指在股东与经理人之间订立、管理、实施那些或明 或暗的合同的全部费用。由于信息的不对称，股东无法知道经理人是在为实 现股东收益最大化而努力工作，还是已经满足平稳的投资收益率以及缓慢增 长的财务指标；股东也无法监督经理人是将资金用于有益的投资，还是用于 能够给他本人带来个人福利的活动。企业的所有者与经营者分离，实质上形 成了一种委托代理关系。所有者作为委托人，必须支付给代理人一定的代理 成本。这种代理成本不仅包括以薪金和红利的形式支付给经营者的费用，还 包括由于经营者的疏忽和过失而造成的企业发展的损失。 ( 3 ) 股票期权可以鼓励经理人勇于承担风险。 假设公司有一个投资项目，该项目成功与失败的概率为a 和卜a 。如果 成功，公司将在未来若干年内受益，公司价值预期增加m ，如果失败，项目的 实施成本将计入本期经营费用，设公司当期利润变动额为n 。假设经理人当期 收益r = f ( r ) ，期权收益r 。与公司价值t 之间的函数关系为r 。= y ( t ) 。 在传统的薪酬制度下，经理人的收入变动值分布如下： 项目成功项目失败 概率 a1 一a 短期收益 f ( n )f ( n ) 长期收益 0 o 收益合计 f ( n )f ( n ) 注：经理人的收入变动值的期望值 中龠大攀工商蕾理掌再 顷士毕业论文 e i ( r ) = a f ( n ) + ( 1 一a ) f ( n ) ；f ( n ) o ：放弃该计划的收入变动值的期望 值e l b ( r 】- 0 。 显然，无论项目成功与否，因为e n ， e ! ac n ，尽管f ( n ) 0 ，经理人都会选择实施该计划， 因为项目实施不但使经理人当期损失得以补偿而且获利。 由此看来，股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经理人 收入函数中的一个重要的变量实现了经理人和股东利益实现渠道的一致 性，从而使得经理人的“黑箱操作”变成“蜂箱操作”。正是如此，经理 股票期权作为一种长期激励机制得到了长足发展。 1 3 股票期权的发展现状 1 3 1 股票期权在欧美发达国家的发展现状 股票期权于2 0 世纪七、八十年代产生在美国。到九十年代时，以股票 期权计划为代表的长期激励机制在美国等国家得到广泛推行，股票期权在企 业管理人员整个薪酬结构中的比重也不断提升。在1 9 9 6 年财富杂志评 出的全球5 0 0 强工业企业中，有8 9 的企业已向其高级管理人员采用了股票 期权的薪酬制度。股票期权在公司总股本中的比重也在逐年上升，特别是高 中南大掌 工膏蕾习l 掌院习【士毕业论文 新技术产业的公司，如微软、英特尔等，目前更是大量采用经理股票期权的 薪酬制度。到2 0 世纪9 0 年代，西方国家大多数公司股票期权计划允许受益 人购买的全部股票数量占公司总股本的比例已由7 0 年代的3 左右上升到 1 0 ，有些计算机公司甚至高达1 6 。以美国为例，福布斯杂志每年5 月对美国8 0 0 家上市公司经理人的薪酬结构进行调查，从期权在经理人员整 个薪酬结构中的比重看，其在经理人员整个薪酬结构中的比重日益提高。2 0 世纪9 0 年代以来，美国高级经理人员的薪酬总额中，长期激励机制的收益 一直稳定在2 0 3 0 之间，1 9 9 8 年该比例甚至达到了3 8 ( 详见表1 1 ) 表1 11 9 9 8 年美国高级经理人员的薪酬结构 基本工资长期激励( 股票期权)奖金其他福利 3 6 3 8 1 5 l l 1 9 9 7 年美国收入最高的1 0 名首席执行官收入构成也显示，长期服务补 偿( 主要是股票期权收入) 占总收入的比重大部分都在9 6 以上( 详见表 1 2 ) 表1 21 9 9 7 年美国收入最高的1 0 名首席执行官及其收入构成一览表 单位：万美元 长期服务补 首席执行官公司名称工资+ 奖金长期服务补偿总计 偿占百分比 圣福德威尔旅行者集团7 钳32 2 3 2 722 3 0 7 258 罗伯特戈祖塔可口可乐公司4 0 521 0 7 7 9 l1 1 1 8 329 64 理查德斯格拉西南方保健公司 1 3 3 9 99 3 3 9 l 1 0 6 7 98 75 雷伊兰尼西方石油公司3 s 499 7 6 571 0 i5 059 6 2 尤金艾森伯格纳伯斯工业公司1 7 658 2 8 7b8 4 5 479 8 0 约瑟夫科斯伯特卡特斯设计系统公司5 9 4“2 586 6 8 429 9 1 安德鲁格罗夫英特尔公司3 2 554 舳585 2 2 i49 38 查尔斯麦考尔h b o 公司1 7 254 9 6 845 09 五 菲利昔激塞尔摩根史坦利添惠公司1 1 2 7 3 335 0 5 877 78 罗伯特波皮罗象桑托公司1 8 3 4 7 4 9 14 9 3 26 9 63 中南大掌工商管理掌院硕士毕业论文 从股票期权行使的权益增长对薪酬增长的贡献看，据美国商业周 刊的统计，股票期权行权收益中位数从1 9 8 5 年的4 9 4 7 美元上升到1 9 9 7 年的8 8 万美元，增长了1 7 8 倍，而同期的工资与资金的中位数仅从7 3 万美 元上升到1 2 2 万美元，增长不到一倍。美国大型上市公司执行总裁( c e o ) 的平均收入在1 9 9 8 年达到1 0 6 0 万美元，比1 9 9 7 年增长了3 6 ，比1 9 9 0 年 的平均2 0 0 万美元增长了4 倍。例如：迪斯尼公司的埃斯纳把公司变成世界 级娱乐巨人，公司股票在1 0 年中上升了4 5 0 ，他自己在l o 年内净挣了 9 叭亿美元。花旗集团总裁韦尔通过大手笔地兼并旅行者公司，建立起提 供全套金融服务的超级金融帝国，公司股票10 年中增值1 2 7 7 ，他自己赚 了6 9 5 亿美元。这其中大部分收入增长来源于股票期权行使的权益增长。 1 3 2 股票期权在亚洲国家的发展现状 在美国，超过l 千万的员工从股票期权计划中受益，其激励效果相当 显著。亚洲经济的停滞，导致了严重的失业和现有员工待遇的下降。亚洲员 工的工资，基本上是停滞不前的，即使是有所增长，也是相当缓慢的。而且 在可以预见的未来，这种情形不会有明显的改观。在这种宏观背景下，亚洲 公司对于股票期权的兴趣陡然增加。股票期权计划基本上不会导致公司当期 现金支出，这可以在不恶化公司财务状况的前提下给予员工一种薪酬回 报；而这种薪酬回报的最终能否实现和所能实现的数额，都取决于公司未来 的业绩表现。 被这一独特的优点所吸引，同本、新加坡、香港等国家和地区，都开始 鼓励股票期权计划的推广和应用。 在日本，股票期权直至1 9 9 7 年还是被禁止的，但是短短三四年时间， 已有3 4 2 家公开上市公司推行了股票期权计划。 新加坡政府鼓励公司通过股票期权，吸引国际人才。 即使一些国家仍然禁止实施股票期权，但公司仍可以运用创新手段，或 其他类似的薪酬手段，赋予员工实际的股票期权收益权。例如，虚拟股票 时幽姗s t 0 ( 灼就可以赋予员工与股票期权相同的现金收益，但同时又未向 员工发售真实的股票。而且虚拟股票并不违反有关国家对内部职工股的限 制。 中南大掌 工商蕾理掌院硕士毕业论文 股票期权虽然在亚洲国家的发展势头正猛，但是，仍有一些历史、现实 的因素，对其进一步发展构成阻碍。 1 亚洲公司大多仍按传统的商业模式运营不希望公司股权转给员 工。这是文化传统所致，很难改变。 2 员工对股票期权的认识不够。 亚洲员工的观念比较保守，对股票期权往往难以准确判断其价值。除折 价授予以外，大多数股票期权都意味着潜在的、未来的收益权，而非当期 的、已实现的收益。例如，朗讯科技在1 9 9 6 年，推出了一项股票期权计 划，其受权人是遍布世界各地的l o 万名员工，每人可以拥有l o o 份朗讯股 票期权，特权时间为3 年。如果员工连续为朗讯服务3 年以上，即可一次性 获权。在当时亚洲分部的员工并不了解股票期权究竟能够为其带来什么收 益，因此参与并不踊跃。朗讯科技随后加强了此方面的宣传教育工作，由当 地的人力资源部门负责讲解本计划，并回答员工的疑问，这种情况才有所改 变。结果朗讯科技的股票自1 9 9 6 年起，分拆了二次，而且在获权日，股票 市价已超过行权价格3 0 美元，为员工带来了殷实的回报。 3 在有成熟的资本市场的前提下，股票期权通过如下图所示的关系发 挥其激励作用。 厂 厂 厂 l 公司l 股票期权l 员工l 努力工作l 公司业绩提升 完善的资本市场 但除了日本以外，目前大部分的亚洲股市波动很大，不太成熟。亚洲的 投资者普遍被视为是非理性的；其投资决策并非源于公司的真实业绩，而 “题材”、“概念”则是大家追捧的对象。而且，普通投资者一般不会持有 某一股票超过3 年。这种非理性的短期投资行为，造成公司业绩与股价之问 出现了较大的偏离，从而直接影响到股票期权计划的激励效果及其实施的公 平性。 尽管存在以上问题，股票期权在亚洲发展的前景仍然是明朗的。公司在 确定计划后，应当将相关信息准确传达给员工，使他们理解股票期权的价 1 0 中龠大掌 工商管理掌院硕士牛业论文 值以及自己可以为此作出的贡献；同时，公司还应当帮助员工建立风险意 识，即股份可能不会出现预期的价值。 1 3 3 股票期权在我国的发展现状 股票期权引入我国仅仅只有两三年的时间。起初只是在北京、上海、武 汉等地进行试点，如中关村置业、金星笔业和双桥制药等1 0 家公司就是在 1 9 9 9 年底北京市体改委确定为首批股票期权试点的企业一些在香港上市 的高科技公司如联想、方正等也开了先河，最后又有北京、深圳等地的许多 企业纷纷采纳。而在此以前，我国曾先后推出并采取过“月薪制”、“年薪 制”和“年薪+ 奖金”等激励措施，但激励效果都不太理想。从目前的现实 来看，我国股票期权制度正处于起步和试行阶段，相应的法律规范还没有出 台( 仅有中国证监会制定的上市公司认股试点管理办法的试行稿) ，理 论界也还没有比较全面、系统与成功的研究成果。 我国企业实施的股票期权计划虽然与国外的股票期权计划有着许多的差 异，有些甚至从概念上讲并不是一种严格意义的股票期权，但是这些尝试显 然是中国的经济与政策环境所决定的具有一定的适应性、变通性与过渡性 的特点。 目前，我国一些上市公司对中高层管理者主要是实施激励型股票期权计 划，由媒体披露的几个比较典型的案例是： 案例一：埃通公司 中国最早实行经营者群体持股和期股计划的非上市公司。其背景是1 9 9 6 年底上海纺织控股集团公司出台企业经营群体持股办法。该办法明确规 定：经营者群体持股比例应在5 至2 0 之间，而主要经营者则应不低于经营 者群体股份的2 0 。 1 9 9 7 年初该公司成立时由其第一大股东太平洋机电公司划出1 0 0 万股股 本作为实施经营者群体持股的股份。实施范围包括企业中层以上干部与业务 技术骨干约3 0 余人。占注册资本的7 7 。其设计思路是，如果总经理在规 定年限内还清公司提供的用于购买其股份的无息贷款，期股的所有权与收益 权就属于个人；如果经营者合法离开公司，则有自由处置股权的权利。关于 转让价格，如果有市场价格则按市场价格转让：如属于上市公司可自由流通 买卖：非上市公司则按当年资产净收益提供的价格转让。如果总经理在离开 中南大掌工商蕾理掌院硕士毕业论文 企业时，经财务审计评估有潜亏的，股权收益全部拿不出来。1 9 9 7 年7 月 该公司改制时群体持股比例增加至此2 0 ，为2 6 0 万股。同时对总经理和党 委书记实行股票期权，根据董事会的规定，期股按l 比4 的比例分配，总经 理与党委书记分别获得8 8 万股和3 7 4 万股股票期权。 该案例是中国迄今为止与股票期权的基本设计原理最为接近的案例，其 主要的设计特点可归纳为：延期支付有效期为8 年。8 年后一次性行 权。行权价为股票面值。行权有效期8 年。授予期权附加条件为行权 有效期内必须全部通过分红资金完成其全部股票期权的行权。 案例二：上海贝岭 上海贝岭是我国上市公司中最早推行股票期权计划的公司，并且其计划 方案也独具创意。该公司对高级管理人员和高级科技人员实行不同的激励制 度。对高级管理人员采用年薪制、奖金和股票期权的组合模式，对高级科技 人员采用年薪制、奖金和股票期权及营业收入提成的组合模式。该公司于 1 9 9 9 年上半年开始在企业内部试行“虚拟股票赠予与持有”激励计划，计 划的授予对象现阶段主要为公司的高级管理人员与技术骨干。该计划的总体 构思是将每年的员工奖励基金转换为公司的“虚拟股票”并由授予对象持 有，在规定的期限后按照公司的真实股票市场价格以现金形式分期兑现，其 大致操作程序如下：设立一个专门的奖励基金作为进行“虚拟股票”奖励 的基础。确定每年度提取的奖励基金总额。确定公司虚拟股票的初始价 格。确定公司每年度发放虚拟股票的总股数。对授予对象进行综合考 核，确定其评价系数及虚拟股票的分配比例系数。确定计划受益人的评价 系数与单位系数的分配数量及所获虚拟投票奖励的数量。虚拟股票的兑 现。公司虚拟股票的授予对象在授予并持有虚拟股票规定期限后逐步将其持 有的虚拟股票转换成现金予以兑现，虚拟股票的转换价格以公司真实股票的 市场价格为基础。 案例三：武汉国有资产经营公司 1 9 9 9 年5 月，武汉国有资产经营公司推出武汉国有资产经营公司关于 企业法定代表人考核奖惩暂行办法，根据该暂行办法，武汉国有资产经营 公司将对其包括四家上市公司在内的2 1 家控股与全资企业的董事长或法人 代表实行一种新的年薪制。新的年薪制将年薪分为基薪收入、风险收入和年 中龠大掌工商蕾习l 掌院硕士毕业论文 功收入，三个部分的收入数额依据年度考核的结果与制定的评价标准分别确 定，并以不同的方式兑付。其中基薪收入与年功收入在年终考核后以现金一 次性支付，风险收入则分为两个部分其中3 0 以现金形式当年兑付，其余 7 0 转为该公司的可流通股票并在三年内延期兑付。 该案例与国外的可立即执行的股票期权比较接近，其股票期权的行权价 格为授予时的股票市场价格。不过由于该计划的股票转换并持有是以现金奖 励为前提的，并由现金转换而来，因此其从本质上而言是一种强制性的股票 持有计划，而与股票期权的无偿授予，有偿行权及非强制性特征不相吻合。 案例四：联想集团 1 9 9 4 年前后，为解决联想集团创业者的工资福利与其创造的价值极度不 对称的问题，使企业未来的发展与老员工的切身利益结合起来并将年轻一代 迅速推上领导岗位，中科院从其拥有的1 0 0 的联想集团股权中拿出3 j 的分 红权给联想集团员工持股会。员工持股会所持有的3 5 的分红权分别以 3 5 、2 0 和4 j 的份额进行再分配，其中3 5 分配给公司创业时期有特殊贡 献的老员工计1 5 人：2 0 分配给1 9 8 4 年以后一段时间内较早进入公司的员 工约1 6 0 人：4 5 根据贡献大小分配给后来有特殊贡献的员工。1 9 9 9 年联想 集团正在着手彻底的股份制改造，其核心便是将来3 5 的员工分红权转变为 员工的完整意义上的股权。 案例五：新四通集团 1 9 9 8 年四通集团丌始启动经理层融资收购计划，重新成立由职工持股会 和四通集团分别占5 1 和4 9 股权的新四通。四通重组不仅开创了中国m b o ( 管理层收购) 先例，其关于高层经理的期股安排更加引人注目。据直接参 与四通产权重组策划的联办称，新四通将实施一项1 2 0 0 万元的i s 0 ( 股票 期权) 计划，外部股权投资人将为新四通高层经理人员提供1 2 0 0 万元的期 股，通过这一安排，外部股权投资人带来了“给头脑定价”的机制借助这 一机制将决定给谁期股和给多少期股。在四通的这一制度安排中，成立四通 “职工持股会”是其成功实施m b o 与i s o 的首要环节，而这又得益于北京市 关于企业职工持股会的地方性政策的保障。 案例六：东阿阿胶 东阿阿胶已经建立了管理层长期激励机制。它的基本思路是：在公司净 中r 大掌工育 理掌览礓士牛崔 二乞 利润增长1 0 、且在公司实现预定目标的前提下，从每年度税后净利润中提 取5 作为中高层管理人员激励基金：激励基金将综合考虑个人所担任岗位 的重要性和个人表现进行分配。但每年度授予每位管理人员的基金不高于公 司当年提取激励基金的1 0 。中高层人员在获得基金后，要将其中的8 0 在 6 个月内转化为本公司股票，其余2 0 用作备罚金。对股票流通的限制条件 是：高层人员在离职6 个月后方可出售其股票；中层管理人员自获得之日起 3 年内可以出售全部股票的3 0 4 年后可以出售全部股票的6 0 ，5 年后可 以出售全部股票。 案例七：泰达股份 泰达股份则制定了对公司管理层实施长期激励的激励机制实施细 则。根据细则，泰达股份将在每年年度财务报告公布后，企业年度利 润增长1 5 作为最重要的考核指标，公司将提取年度净利润的2 ，作为公司 董事会成员、高层管理人员及有重大贡献的业务骨干的激励基金，用激励基 金购买泰达股份的流通股票并作相应冻结：而处罚所形成的资金，则要求受 罚人员在6 个月内清偿。泰达股份的管理层所持股票在离职半年后才能解 冻，利益不能在当期兑现。 中龠大掌 工膏蕾l 掌院硕士牛l 论支 第2 章股票期权激励效果的理论依据 2 1 代理理论的解释 随着交易范围的扩大及资本的不断积累，企业的规模也随之扩大。于 是，由资本所有者完全独立控制企业的经营活动越来越受到所有者所具有的 精力、专业知识、时间、组织协调能力的局限性的限制。当所有者不能在进 行风险决策的同时又圆满地从事上述活动时，就可能去委托专业人员代理执 行监控企业的职能，这时便产生了委托代理关系( p r i n c i p a la g e n t ) 。委 托代理关系被定义为一种契约关系。在这种契约下，一个或些人( 委托 人) 。授权另一个人( 代理人) 为实现委托人的利益而从事某些活动，其中包 括授予代理人某些决策权力。资本所有权与控制权完全分离的公司的产权结 构具有以下特征：( 1 ) 股东承担有限责任：( 2 ) 公司具有独立的法人资 格：( 3 ) 经营控制权高度集中。法律规定股东是公司所有者，拥有剩余索 取权，享有经营利润，并承担有限责任。由股东大会选举产生的董事会是公 司的法人代表机构，它聘任经理入员，决定投资，并把经营权交由管理人员 代理行使。除了极个别有关公司组织形式的决策外( 如关闭、合并等) ，股 东无权直接干预公司的经营活动。在实际经营活动中，经理人员控制了公司 资产的营运，他们支配着公司的一切活动，在公司内部配置资源及进行资产 形式的转移和处置，负责监督、检查和奖惩其他成员。但经理人员没有剩余 索取权，他们的收益与公司的发展不直接相关。 委托代理关系产生的首要原因是资本所有权与控制权的分离。但是，代 理关系并不必然导致代理问题( a g e n c yp r o b l e m ) 。代理问题的核心是动力 问题。如果代理人的效用函数与委托人的效用函数完全一致，则不会引发代 理问题。因此代理问题的产生还依赖于另一个条件即代理人与委托人的 效用函数的不一致性。亚当斯密早就发现了资本所有权与控制权相分离条 件下的代理问题。他说： “在钱财的处理上，股份公司的经理们为他人尽 中龠大掌 工育管理掌院硕士毕业论文 力，而私人合伙公司的伙员则纯是为自己打算。所以。要想股份公司的经 理们监视钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到 的。疏忽和浪费，常为股份公司业务经营多少难免的弊窦。唯其如此， 凡属从事国外贸易的股份公司，总是竞争不过私人的冒险者。所以，股份公 司没有取得专营的特权，成功的固少即使取得了专营特权，成功的亦不多 见。” 在资本所有权与经营权相分离的条件下，委托人与代理人的效用函数不 一致是显而易见的这主要表现在： ( 1 ) 资本所有者作为委托人拥有剩余索取权，他所追求的目标就是资 本增值和资本收益最大化，最终表现为对利润最大化的追求。拥有公司经营 权的经理人员作为所有者的代理人，则追求的是自身收益的最大化，这些收 益包括货币收益和非货币收益，货币收益指薪金、奖金、津贴等，所谓非货 币收益是指那些通常不以货币来进行买卖，但和那些能经货币买卖的物品一 样可以给消费者带来效用的项目，如经理人员的效用函数中还包括舒适的办 公条件：气派的业务旅行和商业应酬：尽管低效但合意的( 如听话的) 雇 员、权势、地位；盲目扩大化经营规模，追求销售收入最大化及无意义的市 场份额，以扩大声誉和影响等等。显然，经理人员对自身收益最大化的追求 将导致企业成本上升与企业净利润的下降。 对于这些委托代理现象，西方学者从不同侧面进行了广泛的分析鲍莫 尔( w b a u m 0 1 ) 建立的最大化销售额模型，马里斯( r m a r r i s ) 的增长最 大化模型：威廉姆森( 0 w “1 i a m s o n ) 的支出偏好分析：尼斯坎南 ( w n i s h a n e n ) 的行政机构模型，而加尔布雷斯( j c a l b r a i t h ) 则从他 称之为的“专家组合”( t e c h n o s t r u c t u r e ) 的经理集团对社会目标损害的 意义上，分析了现代公司这种产权结构中的问题。米格和贝兰吉( m i g u e a n db e l a n g e r ) 修正了尼斯坎南的行政机构模型，给出了一个更为一般的经 理自由处置权的模型。见图2 1 。 中南大掌工r 蕾l 掌院习e 士毕业论文 自 由 处 置 权 0 q n 行政产出 图2 1 经理自由处置权模型 在图2 1 中，纵轴代表经理们追求的自由处置权，这可由经理们的收入 来代表。图中，曲线v 为预算曲线，在这里，经理们只有两条途径可以分配 预算，一是增加行政产出，一是增加行政开支。在一定的适度规模下。二者 是可以同步增长的，到了一定限度，受其它条件约束，要进一步增加行政产 出，实现股东利益最大化，就只有依靠减少行政丌支来实现。图中，曲线u 代表经理的效用函数( 变量包括权势、地位、各种津贴等) 。由于经理们的 效用函数u 的存在，以及经理们使其最大化( 右上移) 的需求，决定了实际 的行政产出为q ，而达不到n 。当产出量为q 时，在行政产出的约束下使预 算最大化，可以使经理们的权势、地位和各种货币收入达到最满意程度。 ( 2 ) 委托人与代理人的效用函数的时效性不一致。 设定一种激励制度，如年度奖金等，使代理人和委托人一样，都追求资 本增值和资本收益暂且不论这笔年度奖金是否有足够的激励力量使代理人 产生这样的动机和行动。即使如此，这还是没有解决委托代理关系下效用函 数不一致的另一方面时效性问题。 委托人一般情况下是希望企业能够永续经营并得到快速发展的，委托人 在关注当期和短期利益的同时，更为关注的是企业未来的成长。而代理人的 职业生涯时间是有限的，加之人才流动的影响，代理人为某一特定企业服务 中南大掌 工商管理掌院硕士毕业论文 的时间更加有限，这一时段往往只是一个企业经营发展中的一个小小部分。 这就导致了委托人与代理人的效用函数在时效性上的不一致。见图2 2 。 利 润 0 t i t 2 时问t 图2 2 委托人与代理人效用函数的时效性不一致模型 图中，某经理从时间t = 0 起接手公司到时间t l 时，他将因合同期满或 退休而离开公司。当时间接近t 1 时，该经理面临两种选择一种是继续进行 有价值的研究开发项目和投资项目，使公司按曲线m 发展：一种是减少有价 值的研究开发项目和投资项目，使公司按曲线n 发展。由于该经理的收入是 基于本年度或上一财政年度的财务数据，而会计数据本期只记入这些长期投 资项目的支出，长期投资项目的收益将被记入下期的会计数据，如果进行这 些投资，只会减少本期的利润，其结果必然对现任经理不利，而对其继任者 有利，这显然违背了代理人追求自身收益最大化的原则。所以，当时间接近 t l 时，代理人必然按后者采取行动。在这种情况下，企业的利润曲线由曲线 m 变成了曲线n ，使得时间t i 以后，企业的竞争能力遭到削弱，丧失了部分 商机，赢利能力下降，成长性变差。从较长时期考察，到时间t 2 时，经理人 的短期行为给企业带来的未来损失( 面积a i ) 己远远大于经理人当初减少长 期投资而获取的利润( 面积a 2 ) 从而使委托人的利益受到极大损害。此种 情况下，从短期看委托人和代理人的效用函数是一致的，而从长期看，他 们的效用函数并不一致。 以上所谈到的这两方面的不一致使得委托人为了保证其与代理人之间的 中龠大掌工囊。蕾曩e 掌院司【士平业论文 契约按照其所希望的那样得到履行，最终实现自身利益展大化，就必须因契 约的合理实施和监督发生一定的费用。称为“代理成本”。事实上，在对称 条件下委托人总效用与非对称条件下委托人总效用之差，即为代理成本。为 了研究方便，在不影响结论准确性基础上，作如下假设： 假设l假定企业产出函数可以表示成线性形式，石= 巾+ ( 1 一，) 口，其 中h 是代理人努力程度变量，e 是均值为0 ，方差为占2 的正态分布随机变量 ( 外生的，不确定因素) r 是努力程度变量对产出的影响系数，( 卜r ) 是 外生变量对产出的影响系数因此， ，r = ( r + ( i 一，) 目) = ， ，v a r ( 万) = ( 1 一r ) 2 j 2 。 假设2假定委托人是风险中性的，代理人是风险规避的，委托人可设 计如下激励契约：s ) = 口+ 肛，其中口为代理人的固定收入，0 为代理人对 利润的分享系数则委托人的期望效用函数为： e ( y ( 万一s ( 丌) ) ) = e 万一口一肪) = ( 1 一卢) r 厅一口 假设3假设代理人的效用函数具有不变绝对风险规避特征，即 u = 一p 一，其中p 是绝对风险规避变量，w 是代理人的实际收入。 另外，代理人除追求货币收入外，还追求闲暇的满足感，最为明显的例 子是，许多人仍坚守收入偏低的国营企业，其中一个重要原因就是享受轻松 闲暇，为了定量研究将代理人享受的闲暇和努力成本折算成货币。 假设4 假定享受闲暇等价货币收入为，( 1 一 ) = 兰( 1 ) 2 b 为代理人 上 对闲暇的偏好系数；假定代理人的努力成本用货币成本表示为c ( ) = 兰 2 ，d 2 为努力成本系数：风险成本为圭筇2v 呱丌) ，这样，代理人效用用数量化的 z 公式表示为： 1 忸( 丌) + ( 1 一 ) 一c ( ) ) 一卢2v 川，r ) z = a + 矽 + ：( 1 一 ) 2 一罢 2 一言印2 ( 1 一r ) 2 占2 ( + ) 令代理人的保留效用为订参照公式( ) ，委托人问题可描述为： 中龠夫掌工育蕾理掌院习【士牛o 论文 l n a x e v = ( 1 一b ) r l 卜a 约束条件为( 1 r ) 口+ 伊 + ；( 1 一 ) 2 一鲁 2 一；朋2 ( 1 一r ) 2 占2 面 0 h l ，o b l ，o r 1 将参与约束代入目标函数，利用一阶条件方法可得： ：三兰口= o 在信息对称条件f ，委托人总效用为： 矿：砌+ 要( 1 一 ) ：一鲁胪一导”( 1 一r ) ：占：一面 ：螋+ 型二生二磐二堑一面 d 一6 2