（产业经济学专业论文）在华跨国公司治理结构研究.pdf

哈尔滨r 稃大学硕十学何论文 摘要 公司治理被广泛地定义为一套控制体系，这套体系的目的在于帮助公司 和其他组织有效地实施管理、分配和引导经济资源。公司治理包括公司治理 结构和公司治理机制两个方面。目前，国内外关于公司治理的研究成果已经 颇为丰富，但是国内公司治理的研究状况主要集中在对中国上市公司的研究 以及对西方各国公司治理结构比较研究等方面，这些研究的对象都是限于一 国国内的公司，而对在华跨国公司治理问题的研究则相对较少。本文把公司 治理结构的研究领域从目前只局限于单个企业的治理结构进一步拓展到复杂 的跨国公司治理结构，并结合本国的实际情况，研究了在华跨国公司的治理 结构。 本文共分六章。首先提出了论文所要研究的问题，给出了论文的整体思 路。接着对论文的相关理论进行综述。接着讨论了目前国际上主要的几种公 司治理结构类型，并对其加以分析和比较。然后转向在华的跨国公司治理结 构，运用德尔菲法和模糊综合评价法，构建客观且全面的在华跨国公司治理 结构评价指标体系。最后，结合在华跨国公司治理结构的现状和上述指标体 系的评价结果，指出在华跨国公司治理结构中存在的问题，由此提出优化在 华跨国公司治理结构的对策和建议。 关键词：在华跨国公司，跨国公司治理，公司治理结构 哈尔滨t 稗大学硕+ 学何论文 a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei sb r o a d l yd e f i n e da sac o n t r o ls y s t e mt h a ti sh e l p f u l f o rc o r p o r a t i o n sa n do t h e r o r g a n i z a t i o n s t oc o n d u c te f f e c t i v ea n de f f i c i e n t m a n a g e m e n t ，g o v e r n a n c ea n dr e s o u r c ea l l o c a t i o n c o r p o r a t eg o v e r n a n c ei n c l u d e s c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m a tp r e s e n t ， t h er e s e a r c ho nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eb o t ha td o m e s t i ca n da b o a r dh a sb e e nq u i t e r i c h ，b u tt h ed o m e s t i cr e s e a r c hm a i n l yf o c u s e so nt h ec h i n e s el i s t e dc o m p a n i e s a n dt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo ft h ew e s t e r nc o u n t r i e s ，a n ds oo n t h e s u b j e c to ft h e s er e s e a r c h e si sl i m i t e dt oo n ec o u n t r y ，w h i l et h e yp a yl e s sa t t e n t i o n t ot h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ep r o b l e mo fm u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n si nc h i n a t h e s t u d yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei nt h i sp a p e rh a sb e e ne x t e n d e df r o ma s i n g l ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r et ot h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo ft h e c o m p l i c a t e dm u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n s t h i sp a p e ri sd i v i d e di n t os i xc h a p t e r s f i r s to fa l l ，t h ep a p e rp u t sf o r w a r dt h e i s s u et ob ed i s c u s s e da n dr e v i e w sr e l e v a n tt h e o r i e s t h e nd i s c u s sa n da n a l y z e s e v e r a lf o r m so ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei nt h em o d e m s o c i e t y n e x t ， t h ep a p e rs w i t c h e st ot h em u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n si nc h i n aa n dc o n s t r u c t st h e s u b j e c t i v ea n dc o m p r e h e n s i v ei n d e xs y s t e mo ft h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e o ft h em u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n si nc h i n a , u s i n gt h ed e l p h ia n df u z z ys y n t h e s i s a p p r a i s a lm e t h o d f i n a l l y , n a r r a t et h ec u r r e n ts i t u a t i o no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r eo ft h em u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n si nc h i n a , a n dp o i n to u tt h ep r o b l e m s e x i s t i n gi nc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r eo ft h em u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n si n c h i n aa n dt h e np u tf o r w a r dt h ep r o p o s a l so fo p t i m i z i n gt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r eo ft h em u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n si nc h i n a k e y w o r d s ：t h em u l t i n a t i o n a lc o r p o r a t i o n si nc h i n a ( m n c s ) ，t h em u l t i n a t i o n a l c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e 哈尔滨工程大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：本论文的所有工作，是在导师的指导下，由 作者本人独立完成的。有关观点、方法、数据和文献的引用已在 文中指出，并与参考文献相对应。除文中已注明引用的内容外， 本论文不包含任何其他个人或集体已经公开发表的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式 标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 作者( 签字) ： 日期：j 胡年石月ze l 哈尔滨t 稃大学硕十学侍论文 第1 章绪论 1 1论文的写作背景、目的及意义 1 1 1 论文的写作背景 随着全球经济的发展，跨国公司在经历了从单一企业到集团企业再到跨 国企业的发展历程后，逐渐从世界经济舞台的幕后走向前台，在把本国与其他 各国紧密地联系起来的过程中，发挥着经济纽带的作用，并在日趋激烈的国 际竞争中，逐步显示出跨国公司的竞争优势来。这些优势不仅体现在不完全 竞争条件下的市场垄断地位、产品规模效应和内部交易下的成本最小化，还 体现在其优秀的公司治理结构上。 首先，跨国公司大规模、多领域和跨国性经营突显出研究跨国公司的重 要性。跨国公司在不同经济体制、政治制度以及文化背景的国家从事经营活 动，意味着巨大的风险、不确定性和各种各样的机遇。如果没有良好的公司治 理结构和机制，就使得跨国公司寸步难行。在这样的现实情况下，跨国公司 不可能单纯地依靠聘请的经理人员，认为只要给与他们足够的权利，并对他 们加以约束和激励，就可以及时地做出国际经营决策，应对瞬息万变的市场， 在竞争中发展下去。因此，公司治理结构是研究跨国公司生存的关键，优秀 的公司治理结构不仅体现在跨国公司内部的委托一代理关系方面，还表现在跨 国公司外在的母子公司关系上。 其次，由于跨国公司的母子公司在地域上的分离，使得跨国公司境外子 公司与母公司在战略战术上和经营机制上有着不同程度上的差异，从而使对 跨国公司治理问题的研究变得复杂了；而且，母公司与子公司的定位和角色 方面的差异在一定程度上使得母子公司的目标产生分歧，正是由于这些差异 的存在，就要求对跨国公司治理结构进行系统的研究。不仅要研究以英美、 日德为代表的发达国家的公司治理结构，还要研究东南亚、韩国等新兴国家 的公司治理结构。 再次，在我国改革开放的三十年中，跨国公司不断进入中国市场，而我 国企业也在不断地“引进来，走出去 。在跨国公司与本地企业相结合而形 成的在华跨国公司三资企业的过程中，其公司治理结构状况仍存在着不足， 哈尔滨t 稃大学硕十学何论文 这势必会影响我国企业掌握现代化企业管理模式的进程，这也是本篇论文写 作的一大背景。 总之，一个企业若想要在激烈的国际竞争中立于不败之地，完善的公司 治理结构和优秀的公司治理机制是不可或缺的。如今的世界5 0 0 强没有一个 不是大型企业集团，他们之所以能在激烈的市场竞争中脱颖而出，不仅因为 其优质的产品及服务，更深层次的是因为他们能够在经济快速发展的今天， 处理好企业集团内部各层人员之间的责、权、利关系，并能够充分发挥企业 集团内部各个机构之间相互协调和制约的作用。正因为如此，各国的企业界 和学术界都争相研究这些跨国公司的治理结构，以期望能对本国企业有所借 鉴。 1 1 2 论文的目的及意义 近2 0 年来，在国际上发生了一系列与公司治理有关的重要事件，不仅 使舆论哗然，同时也促使人们更加关注公司治理问题。先是2 0 世纪8 0 年代， 英国发生著名公司倒闭事件，这在英国引发了一系列有关公司治理问题的大 讨论。正是在这种背景下，1 9 9 1 年由英国财务报告委员会、伦敦证券交易所 等多家机构联合成立了c a d b u r y 委员会世界上第一个关于公司治理的专 门委员会。而1 9 9 7 年亚洲金融危机的爆发，也引发了亚洲各国对公司治理的 关注。亚洲金融危机爆发的一个深层原因，就是亚洲企业缺乏健全的公司治 理结构和机制。那些爆发危机国家的企业大多都是家族式管理，银行与企业 关系过分亲密，企业过度负债和盲目扩张，会计和审计制度不规范，没能与 国际接轨，信息披露也不充分，对中小企业和投资者缺乏有效保护，公司董 事缺乏诚信。这些缺陷最终导致了经济危机的爆发。而后2 0 0 1 年美国安然、 世通会计丑闻的出现又暴露出发达经济国家公司治理结构中的弊端。这些事 件的发生使得各国学者和企业家开始更深一步的探讨公司治理问题，并寻求 最佳的公司治理结构。 2 0 世纪9 0 年代以后，中国国有企业开始向现代企业制度转轨。在转轨 时期，中国经济发展迅速，并取得了令人瞩目的成就，但在管理技能、资本 市场法规、会计准则、法律规范以及监督机制等方面没能取得同等的进步， 从而导致我国一些企业信息披露不够充分，独立董事形同虚设，小股东利益 2 哈尔滨t 程大学硕十学何论文 得不到保护。另一方面，随着企业和经营者自主权的扩大，经营者内部控制 现象大量出现，导致国有资产大量流失，为企业改革的深入设置了巨大的障 碍。这就要求我国跨国企业在学习国外优秀公司治理经验的基础上，建立并 健全良好的公司治理结构。 因此，我国必须大力培养一批能支撑我国经济发展的跨国公司。目前， 我国的开放水平与参与国际分工的程度还不是很高。面对世界经济一体化的 趋势，我国如果不大力发展自己的跨国公司，就不能在世界经济舞台上立足， 亦会使国内经济发展处于十分被动的状态。加大力度组建跨国公司，增强企 业信息的透明度，加强对董事会、股东会和监事会的约束，完善监督和激励 机制，处理好母公司利益最大化与子公司相对独立的关系，建立良好的公司 治理结构和机制，将是我国企业新世纪发展的必由之路。这也是本文选题立 意的主要原因。 纵观当今世界，跨国公司的影响无处不在，已深入到世界政治、经济、 文化等各个领域。跨国公司凭借其资金、技术、管理与组织等方面的优势， 通过直接投资，到海外设立分支机构等形式，逐步形成融生产、销售、研究 与开发为一体的网络组织，并采取集中与分散相结合的全球战略，从事国际 生产和经营，在世界政治经济发展中发挥着越来越重要的作用。所以研究跨 国公司治理结构是十分必要的，也是有着重大的理论和现实意义的。 从理论上说，本文的选题具有以下意义： 首先，在跨国公司治理这一最新的领域做出进一步的研究。从国内外研 究公司治理的文献来看，公司治理的研究与跨国公司的研究大体上是脱节的 和相对独立的，还没有形成关于跨国公司治理结构比较完整的论述。而本文 对跨国公司治理的研究突破了企业的国界，把对公司治理的研究和在华跨国 公司的研究有机结合在一起。 其次，把跨国公司治理问题的经济学和管理学两种方法结合起来研究。 针对跨国公司治理问题，经济学和管理学的研究范围不尽一致。经济学没有 将跨国公司作为一种单一公司( 即母公司或子公司本身) 来研究其治理问题， 其研究公司治理问题的中心在于解决公司管理层对公司股东的“代理问 题 ，目的是公司效率的最大化，根本落脚点是股东利益的最大化。而管理 学研究“跨国管理”的关键在于解决跨国公司作为个整体在全球范围经营 3 哈尔滨t 稃大学硕十学佗论文 i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i ： i=tiz iz i zi ：ti i i i 扩张中的管理或控制效率问题，研究重心是如何进行高效率的组织结构设计， 特别是母公司的“集权 与“分权 方式的设计，其实质是母公司“控制 手段和子公司“相对独立自治 范围的设计。 最后，有利于推进跨国公司的研究。目前，国际上流行的跨国公司理论 中没有一种理论涉及公司治理问题。在经济全球化条件下，拓宽和加深跨国 公司的研究更显得意义深远。 从实践角度看，本文的选题具有以下的意义： 第一，是适应经济全球化所带来的全球治理的需要。随着经济全球化的 不断推进，越来越多的国家开始重视公司治理的研究与实践活动。从1 9 9 2 年的卡德伯瑞报告到1 9 9 9 年的o e c d 公司治理结构原则，再到随后 的公司治理结构：提高竞争能力和联结全球资本市场的报告，这些都极 大地丰富了公司治理结构和机制的内涵，推动了公司治理运动的展开。与这 些研究和实践相伴随的是世界正面临着公司治理的危机，尤其是世界普遍推 崇和模仿的美国公司治理结构正在经历前所未有的严峻考验。因此，加强对 跨国公司治理问题的研究是十分必要的。 第二，是跨国公司治理本身的需要。跨国公司在世界经济中起着举足轻 重的作用，而这些企业能够完成它的全球化战略的一个很重要因素就在于它 的公司治理结构。从现实情况来看，一方面是跨国公司发展历史悠久，至今 已基本上形成了比较完善的公司治理结构和机制，即使是在母公司对其投资 东道国子公司的治理方面也有着独到的经验；另一方面，一些跨国公司在公 司治理方面也出现了问题，值得引以为戒。显然要解决这些问题必须要加强 对跨国公司治理结构的研究。 1 2国内外研究现状 1 2 1国外研究现状 国外理论界对公司治理的研究可以追溯到2 0 世纪3 0 年代美国学者伯利 ( b e r l e ) 和米恩斯( m e a n s ) 的研究。伯利和米恩斯在1 9 3 2 年出版的现代公 司和私有产权一书是公司治理问题研究的开山之作。在这本论著中，两位 学者是在对大量的实证材料进行研究分析后，得出了“现代公司的所有权与 4 哈尔滨t 释大学硕十学何论文 控制权实现了分离，控制权由所有者转移到支薪经理手中 这一结论。他 们对现代公司所有权和控制权( 或所有权与经营权) 两权分离的研究既是代理 理论也是公司治理理论的学术起源。 2 0 世纪6 0 年代前后，鲍莫尔( b a u m 0 1 ) 、马瑞斯( m a r r i s ) 和威廉姆森 ( w i l l i a m s o n ) 等人分别提出了各自的模型，从不同角度揭示了掌握控制权的 管理者与拥有所有权的股东之间的利益差异，进而提出了现代公司制企业应 该构建激励约束机制，以使管理者更好地为股东利益服务。而当代公司治理 研究的全面兴起开始于詹姆森和麦克林( j e m s e na n dm e c k l i n g ) ( 1 9 7 6 年) 。 他们将代理理论应用于对现代公司的研究，建立了外部股权代理成本的正式 模型。钱德勒( c h a n d l e r ) 在1 9 7 7 年出版的看得见的手一书中，通过分部 门、行业的具体案例分析，进一步描述了现代公司两权分离的历史演进过程 乜1 。与此同时，西方公司恶意并购事件大量出现，公司经理人员采取了许多 反收购措施，而这些措施大都是以牺牲股东利益为代价的，因此如何保护股 东利益就成了这一阶段公司治理研究的核心，这也直接推动了西方理论界关 于公司治理的研究高潮。 9 0 年代以后，国外公司治理的研究主要集中在机构投资者的兴起、公 司社会责任、跨国公司治理问题以及知识经济下的公司治理等前沿问题上， 而对于传统的公司治理问题，经过几十年的实践和理论探讨，已经形成了许 多规范性的做法和一致性的解决意见。这些做法和意见大多通过各国的公司 治理原则得以反映。 从本文选题的研究状况来看，直接的研究成果不是很多，相关的研究比 较多。国外的研究基本上都是在研究跨国公司的时候涉及一些公司治理问题。 比较典型的有尼尔胡德( n e i lh o o d ) 、斯蒂芬扬( s t e p h e ny o u n g ) 对跨 国企业经济学分析，其中涉及对跨国公司控制、所有权类型等问题的研究口1 。 帕列普( p a l e p u ) 研究了来自2 4 个发展中国家和1 3 个欧洲国家的经验 数据，试图找到证据来证明全球化和公司治理之间的相关关系，结果他发现 全球化可能已经诱使这些国家来采用一些共同的公司治理标准，但是几乎没 有证据表明这些标准已经被实行过。 罗伦斯坎尼汉姆认为，跨国界交易的快速增长加快了全世界公司治理 原则的融合，国际间成功的交易不仅跨越了这些差别，而且使双方具有了更 5 哈尔滨t 稃大学硕十学何论文 多的相似之处。 虽然这些研究都是在全球化的背景下来研究公司治理问题，但就研究对 象而言，都是单一公司治理结构和单一国家公司治理模式在全球化条件下的 变化，并不是跨国公司治理问题本身。不过这些研究与跨国公司治理问题本 身还是有着极大的相关性的。 1 2 2 国内研究现状 我国对公司治理问题的研究在2 0 世纪9 0 年代才刚刚开始。在公司治理 研究方面较早提出跨国公司治理问题的是北京大学的李骥，但是最早把它作 为重点课题来进行规划研究的是南开大学李维安教授领导的课题组。课题组 对天津开发区的三资企业公司治理问题进行了专门调查，获得了大量的第一 手资料，并形成了调研报告。他对跨国公司在华投资，独资化趋势的实证研 究以及对企业边界扩展的研究等等都是就某一个角度而展开论述，所以他的 研究范围是界定在中国国内的跨国公司( 而且大都针对天津经济技术开发区 跨国企业) 。而何家成在其2 0 0 3 年所出版的公司治理比较一信息与通讯业 1 0 家跨国公司案例和2 0 0 4 年出版的公司治理结构、机制与效率一治理 案例的国际比较h 1 中，通过案例分析对国外巨型跨国公司治理情况进行了 比较研究，但未对中国大型企业集团公司治理问题提出政策和建议。同国外 理论界相比，我国对跨国公司治理结构的研究既缺少具有权威性的实证分析， 又未提出具有影响力的政策建议。 其他的研究有陈东对跨国公司治理中的责任承担机制问题进行的分析， 李全伦对跨国公司产权做出的新解释。席酉民领导的课题组承担了国家自然 科学基金重点项目企业集团组织、发展与协调管理的理论、模式和政策的研 究。在跨国公司管理方面研究了一些前沿性的问题，比如跨国代理问题与控 制，子公司对总部的依赖性等等陌1 。这些研究应该说是比较全面和系统的， 但是由于研究的角度、对象和侧重点不同，跨国公司治理问题还有比较大的 空间值得去发掘。 此外，王洛林、王志乐等人还对在华投资的跨国企业进行了专门研究， 通过对著名跨国公司在华投资情况进行长期的跟踪调查，系统地总结了这些 跨国公司在华投资的现状、经验及存在的问题陋1 ，虽然基本上很少涉及公司 6 哈尔滨t 枵大学硕十学俯论文 i i i i i i i i i i i i i i i i im tn i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i 治理的内容，但却为研究这些公司的治理问题提供了详细的资料。 总而言之，关于跨国公司治理问题的研究，无论是国内还是国外都还处 在起步阶段，还没有形成相对完整的理论阐述或者是大体框架。 1 3 论文的主要内容及写作思路 本文首先对国际上三种类型的公司治理结构( 分别为英美公司治理结 构、日德公司治理结构和家族型公司治理结构) 加以比较和分析，其次选取 每种类型的公司治理结构中比较具有代表性的在华跨国公司，运用定量和定 性相结合的方法，进行评价和分析。然后根据目前在华跨国公司治理结构的 现状，指出在华跨国公司治理结构所面临的问题，讨论在华跨国公司治理结 构的影响因素，最后提出切实可行的建议和对策。 本文的写作思路如下： 在华跨国公司治理结构研究 j r 论文相关理论综述 上 公司治理结构的国际比较分析 j r 在华跨国公司治理结构评价指标体系 上 i 在华跨国公司治理结构的现状及问题分析 1r i 优化在华跨国公司治理结构的对策 图1 1论文的写作思路 7 哈尔滨t 秤大学硕十学位论文 1 4 论文的研究方法 ( 1 ) 比较分析法 由于在华跨国公司的母公司来自多个国家，其治理结构在一定程度上反 映了东道国的公司治理结构，所以有必要对目前世界上流行的几种公司治理 结构的状况进行比较和分析，这样才能对在华跨国公司治理结构中出现的问 题有个客观的分析理念。 ( 2 ) 理论与实际相结合的研究方法 对跨国公司治理的研究无疑会涉及企业的委托一代理关系和利益相关 者。只有了解了相关的跨国公司理论，委托一代理理论和利益相关者理论，并 结合几个跨国公司的实际情况，才会使这些理论得到进一步的完善，也才有 可能从整体与局部的角度分析并处理在华跨国公司在全球一体化背景下的反 映出来的治理结构问题。 ( 3 ) 定性与定量相结合的研究方法 本文在对在华跨国公司治理结构进行研究时，采用了定性与定量相结合 的方法，不仅分析了在华跨国公司治理结构的情况，还对部分跨国公司采样， 进行实证分析，并对其结果加以分析。 1 5 论文的创新之处 1 通过对在华跨国公司治理结构中所存在的问题和影响因素的分析，从 不同的侧面有针对性地提出了相应的对策与建议，对完善在华跨国公司治理 结构有一定的参考价值。 2 对在华跨国公司治理结构研究过程中，选取了同一行业、比较具有代 表性的、不同类型的在华跨国公司，通过具体的案例分析，为在华跨国公司 治理结构的完善提供了参照。 3 在对在华跨国公司治理结构评价过程中，构建了评价指标体系，对三 种类型的跨国公司治理结构进行了分析与评价。 8 哈尔滨丁程大学硕十学位论文 第2 章论文相关理论综述 2 1 跨国公司相关理论 跨国公司是经济全球化以及企业发展到一定历史阶段的产物，是企业参 与国际市场经营的高级形式，是企业充分利用产品生命周期的需要，是实现 国际资源转移的有效手段，也是企业充分挖掘和综合利用自身优势的必然结 果。而对跨国公司治理结构的研究自然要涉及到公司治理赖以存在的理论基 石，这就是企业理论。现代企业理论的一个核心观点是：企业是一系列不完 全契约合同的组合，是人们相互之间进行产权交易的一种方式。在现代企业 理论看来，企业行为是所有企业成员之间以及企业与企业之间相互博弈的结 果。其中，契约包括两个含义：一是拥有明确的财产所有权( 指的是对给定 财产的占有权、使用权、收益权和转让权) ；二是企业是由不同财产所有者 组成的。这就是说，企业所有权不等于财产所有权。企业所有权和经营权的 分离，产生委托一代理关系；而且由于委托人和代理人不同，所以二者之间的 价值观也不同；另外信息不对称等问题也导致了公司治理问题的产生。 跨国公司是一个由在两个或多个国家的实体所组成的公营、私营或混合 所有制企业，不论该实体的法律形式和活动领域如何，它都是在一个决策体 系下运营，都是通过一个或多个决策中心达成吻合政策和共同战略的；而且， 由于该企业中各个实体通过所有权或其他方式结合在一起，从而使其中一个 或更多的实体得以对其他实体的活动施行有效的影响，特别是与其他实体分 享知识、资源和责任。本文所指的跨国公司就是建立在这一概念基础上的。 2 2 公司治理理论 公司治理是对公司进行管理和控制的系统。公司治理最初起源于所有权 和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托一 一代理关系。基于这种代理关系，古典的公司治理始终强调“股东中心主义”。 随着现代公司的发展，目前在许多国家的公司治理领域内，公司目标并不仅 是股票市值最大化或者股东利益最大化，而是有更广的一系列目标，其中包 括要考虑其他利益相关者，为此产生了利益相关者理论。 9 哈尔滨t 稗大学硕十学何论文 2 2 1公司治理基础理论 从狭义上讲，公司治理是指股东及所有者( 即委托人) 为确保经理人员 ( 即代理人) 的行为能够给企业所有者带来与预期投资风险相称的投资回报 而制定的一系列措施和机制；从广义上讲，公司治理是有关公司控制权和剩 余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了公司的目 标、谁在什么状态下实施控制、如何控制以及风险和收益如何在不同企业成 员之间分配等这样一些问题 1 。 而跨国公司治理，从狭义上来说，是有关跨国公司母子公司管理层的功 能、结构以及股东权利等方面的制度性安排；广义上来说，跨国公司治理是 有关公司控制权和剩余索取权在跨国公司各成员公司之间以及各成员公司内 部进行分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定了跨国公司的 整体目标、谁在什么状态下实施控制、如何控制、风险和收益如何在成员公 司之间以及各成员公司内部进行分配等问题哺1 。 公司治理由内部治理和外部治理两方面构成。内部治理结构也被称之为 法人治理结构，主要是指公司内部股东、董事、经理人员之间的权利、责任 和义务关系，以及人力资源的薪酬与激励计划。股东通过股东大会选举董事 会成员和监事会成员、批准公司分配方案、批准合并与资产重组等重大事项。 董事会聘任和解雇经理人员、决定经理人员报酬并对公司重大决策进行审批。 经理人员主持公司日常生产经营活动。公司内部治理结构的基础可以归结为 产权制度，是所有者行使自己的权利、承担责任的关系框架呻1 。 外部治理是指资本市场、经理人市场、市场接管与并购、法律法规等外 部力量对公司管理行为的监督。资本市场是公司所有权交易的市场，有效的 资本市场能够对公司业绩给出客观的评价。资本市场的接管与并购能够淘汰 效益低下的企业经营者，并且通过重组公司资产达到企业资源最优配置。经 理人市场潜在的竞争者使现任经营者更加努力工作，而反垄断、证券交易、 信息披露、审计等方面的法律法规则从外部实施强制监督n 0 1 。 一般地讲，我们常说的公司治理是指公司治理模式，即公司治理系统特 征的外在化。比如，系统中的主导力量是谁，保护投资者权益的法制与人文环 境如何等等1 。公司治理模式是在一定市场环境下各种相互依存的公司治理 1 0 哈尔滨t 稃大学硕十学位论文 i i i i i i i i i i i 宣i i i 宣i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i 宣i i m 一 i 机制的特定组合。 公司治理模式包括公司治理结构和公司治理机制两部分。公司治理结构 是指公司董事会的结构与功能、董事长与管理者的权利与义务及相应的聘任、 激励与监督方面的制度安排。有的将公司治理结构概括为股权结构、资本结 构以及治理结构设置等。 公司治理机制是指公司机构的配置及其相互关系，主要有用人机制、监 督机制和激励机制等n 副。公司治理机制有企业内部和企业外部之分，也有广 义和狭义之分。内部治理机制是指由股东、董事会和经理人三方面形成的管 理与控制体系，实质上是一个关于企业所有权( 剩余控制权和剩余索取权) 安 排的契约，包括如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和 职工；如何设计和实施激励机制。外部治理机制是指通过市场竞争形成的委 托人和代理人之间的激励约束机制，如资本市场、产品市场和经理人市场等。 公司治理机制分为狭义的和广义的治理机制。狭义的治理机制仅包含有 关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面的制度安排；广 义的企业治理机制还应包括公司的各项收益分配激励制度、经理聘任与人事 管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展、决策管理系统、企业 文化和一切与企业高层管理与控制有关的其他制度n 3 1 。 公司治理结构强调的是各构件的不同地位和作用，而公司治理机制则指 的是各部分之间的相互关系。治理结构远不能解决公司治理的所有问题，有 效的公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，还需要有一个良好的公司 治理机制，这样才能产生互动和绩效，同时治理机制也需要治理结构作为平 台来发挥作用。相同的治理结构和治理机制并不一定能产生相同的治理绩效， 治理结构往往比较容易克隆，但治理机n - 去f ) 难于模仿n 钔。二者的关系见下图： 哈尔滨t 稗大学硕十学位论文 图2 1公司治理模式、公司治理结构以及公司治理机制三者之间的关系 2 2 2 古典管家理论 古典管家理论是以新古典经济学为理论基础形成的。根据新古典经济学 理论，企业被看作是具有完全理性的经济人，市场是一个完全竞争的市场， 信息和资本能充分自由流动，企业获取信息不需要费用。在新古典经济学关 于具有充分信息和完全竞争的条件下，尽管企业所有者与经营者之间仍存在 代理关系，但是，所有者可以随时观察和监督经营者的行为，经营者在经营 和管理企业的代理行为中也没有违背所有者的意愿。古典管家理论认为这是 一种无私的信托关系，不存在代理问题。在此意义上，公司治理表现为股东 主权至上。股东与董事会、经理层之间的关系，是建立在十分可靠和良好的 信托基础之上的。它确保经营者会按照股东利益最大化目标自觉地履行代理 行为。事实上，现代公司所处的市场环境与古典管家理论的假设前提并不一 致，它既不是一个完全竞争的市场，也不是信息充分完备的市场。因此，古 典管家理论显然不能解释现代经济条件下的公司治理行为，对研究现代公司 治理基本上不具有任何意义，但它可以认为是公司治理理论的最先萌芽。 2 2 3 委托一代理理论 委托一代理理论是现代企业理论最为重要的进展之一，这一理论的主要 1 2 哈尔滨t 秤大学硕十学仲论文 代表人物是斯宾塞和泽克豪森( s p e n c e ，z e c k h a v s e r ，1 9 7 1 ) n 引、罗斯( r o s s ， 1 9 7 3 ) j i g 、莫里斯( m i r r l e e s ，1 9 7 6 ) n 、霍姆斯特姆( h o l m s t r o m ，1 9 7 9 ， 1 9 8 7 ) n 8 1n 9 3 、格罗斯曼和哈特( g r o s s m a n ，h a r t ，1 9 8 3 ) 伽1 等。该理论主 要研究投资者、管理者和工人三者之间的权利和制约关系，阐明委托人( 投 资者或管理者) 通过设计一项激励契约从而达到控制代理人( 管理者或工人) 的目的。企业内部的委托一代理实际上就是在信息不对称或契约不完备的情 况下，通过设计一整套必要的控制程序、组织结构及激励机制，对不同层次 的委托人进行权利、责任和利益的配置，使剩余所有权和剩余控制权( 相对于 合同收益权而言，指的是企业收人在扣除所有固定的合同支付后的余额的要 求权) 效用最大化。 2 2 4 利益相关者理论 利益相关者理论兴起于二十世纪八、九十年代。利益相关者是指能够影 响一个组织或被一个组织所影响的任何团体或个人。从广义上讲，它包括供 应商、顾客、股东、雇员、社会团体、环境、政治组织、政府、媒体等等； 从更狭义的角度上，它只是指供应商、顾客、雇员、融资者以及社会团体。 利益相关者理论是指一系列认为公司中的管理者应对利益相关者团体负有责 任的观点。其中心思想是：公司是由不同要素提供者组成的一个系统，公司 的价值形成是由多种因素促成的，公司价值的最大化取决于公司所有利益相 关者的共同行动。因此，公司不仅仅是为股东利益最大化服务，还应为所有 公司利益相关者创造财富服务。既然公司应该为所有的利益相关者财富最大 化服务，这就要求利益相关者享有参与公司治理的权利。此外，利益相关者 理论还认为，在现代市场经济条件下，公司是一个责任主体，在一定程度上 还必须承担社会责任。公司的价值不仅体现在为股东创造财富方面，还体现 在公司为社会创造财富、提升价值方面。 2 3本章小结 本章介绍了有关跨国公司理论及公司治理理论的相关内容，包括古典管 家理论、委托一代理理论和利益相关者理论。 ， 1 3 哈尔滨t 程大学硕十学何论文 第3 章公司治理结构的国际比较分析 3 1英美公司治理结构 英美公司是以市场监控为主的公司治理结构。公司内部的权力分配是通 过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各 国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架， 但在具体设置和权利分配上却存在着差别。 1 股东和股东大会 从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司股权非 常分散，而且相当一部分股东只持有少量股份，所以实施治理的成本很高， 而且又不可能将股东大会作为公司的常设机构，或者经常就公司发展的重大 事宜召开股东代表大会，以便做出有关决策。因此在这种情况下，股东大会 就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，由这些人组成了董 事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托一代理的关系。股东们 将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则选择和任 免公司的高层人员、审批重大的投资和融资决策、监督公司的高管人员，确 保他们按股东的利益行事。 在实际中，新董事是由现任董事提名的，而现任董事通常包括公司的高 级管理人员。新董事的候选人几乎总是在例行的股东大会投票中被批准。从 理论上讲，不满意的股东可以提出自己的候选人并且发起“代理之战，以 试图将他们自己的候选人选入董事会，但这样做通常成本高昂且难以取得成 功。因此在实际当中股东们很少这么做，而采用“用脚投票 的方法，即通 过卖掉股份的方法来表达他们的不满晗。然而，卖掉股份能够传递一个很强 烈的信息，即如果足够数量的股东卖掉股票，公司的股价就会下跌，这将损 害高级管理人员的名声，并动摇他们的地位，影响他们的收入。一方面，董 事会可能考虑重新聘用经理，因为活跃的经理人才市场的存在使得董事会几 乎总是可以找到称职的经理人才；另一方面，由于高级管理人员收入的很大 一部分来自于奖金及股票期权，奖金通常和公司的净收益相联系，而股票期 权则与股价挂钩，即如果股价上升，那么股票期权将会给经理们带来很大收 1 4 哈尔滨丁稃大学硕十学停论文 益，反之，股价下跌，期权将一文不值，从而将激励经理们尽可能地增加公 司的收益和股票价格，这样也就符合了股东的利益。对于那些没有按股东利 益行事的经理和董事们来说，恶意收购的威胁总是存在的。如果公司的股价 由于管理不善和决策错误而下跌到其应有的价值以下，其他公司和投资者集 团就可能通过收购其股票，取得公司的控制权，然后由负责任的经理和董事 取而代之，以实现公司的潜在价值。 2 董事会 董事会是指按照公司法的有关规定设立，由公司的全体董事参加的、法 定的、常设的经营决策和业务执行机关，是从众多股东当中推选出来的且能 够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的代表所组成的用以答理公司事务 的小型机构。董事会主要制定和决定公司发展与投资计划、经营与人事任免 等重要问题。董事会的结构有两个方面的内容，一是公司的董事会成员是否 与经理层人员不同，即公司董事会中执行董事和非执行董事的构成比例。若 公司的执行董事比例过高，无疑会强化公司的内部人控制，损害公司董事会 的独立性；反之，若公司有足够多的非执行董事，则董事会就能够对公司的 经理层进行监督，确保公司股东的利益得到公平的对待。二是公司董事会内 部各委员会的构成和运作乜引。主要包括：公司是否有提名委员会、薪酬委员会、 审计委员会。董事内部委员会是否可以监督和答理公司的经营活动以及财务； 非执行董事是否担任这些委员会的召集人：非独立董事在各委员会内部的构 成等。以上两个问题决定了公司的董事会决策是否可以独立于股东大会，董 事会的运作是否有效。 董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关 于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例 外。除公司法的有关规定外，各公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜 进行说明。公司性质不同，董事会的构成也不同。为了更好地完成其职权， 董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事 会在内部管理上有两个鲜明的特点： 其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决 策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬 委员会、审计委员会、提名委员会等一些委员会。这些委员会般都是由董 1 5 哈尔滨t 稃大学硕十学付论文 事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司 董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也 有可能因为决策者既是董事长同时也是最大股东，对公司事务有着巨大的影 响力，所以不愿让太多的人分享他的决策权。在这种情况下，董事会是股东 大会的常设机构，而执行委员会又成为董事会的常设机构。 除了这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，有的公司还设有一些 辅助性委员会，如审计委员会，其基本作用是帮助董事会保证财务报表的真 实性，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事 会中的非执行董事把注意力转向财务控制，从而使财务管理真正起到一种机 制的作用，增进董事会对财务报告和部分会计原则的了解；报酬委员会，主 要是决定公司高级人员的报酬问题，另外该委员会通常并不负责董事会成员 的薪酬，但负责c e o 及经理层人员的提名；董事长的直属委员会，即由董事 长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它 是直接隶属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事 长的意图行事；提名委员会，主要是帮助董事会挑选董事人选，研究提出董 事薪酬安排的建议。在美国的大公司，大部分的董事候选人不是由股东而是 由提名委员会推荐的，提名委员会提出的候选人名单，多数情况下又来自 c e o 。近年，美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司 治理问题。 其二，将公司的董事分成内部董事和外部董事。内部董事是指公司现在 的职员，以及过去曾经是公司的职员，但现在仍与公司保持着重要的商业联 系的人员。外部董事包括三种人，一是与本公司有着紧密的业务和私人联系 的外部人员；二是本公司聘请的外部人员；三是其他公司的经理人员。外部 董事一般在公司董事会中占多数，但一般不在公司中任职；内部董事一般都 在公司中担任重要职务，是公司进行经营管理的核心成员，美国大多数公司 企业的内部董事人数为三人，很少有超过五人的。外部董事有的是私人投资 者，有的是其他公司的代表。私人投资者通过在股票市场上购买公司股票而 成为公司大股东，但他们往往对于公司的具体业务并不了解，而作为其他公 司代表进入公司董事会的大部分外部董事，其所在的公司又常常是法人持股 者口。自7 0 年代以来，英美公司中的外部董事比例呈上升趋势。一般来说， 1 6 哈尔滨t 稃大学硕十学位论文 i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i i l l l 一 - i