（会计学专业论文）审计委员会有效性研究——基于审计委员会的信息披露.pdf

一一主塞垫垩 中文摘要 审计委员会制度作为公司的一项重要治理制度，在改善财务信息质量、保护 投资者利益中发挥着积极作用。随着审计委员会制度在我国的建立和发展，它的 运作和有效性问题开始受到广泛的重视。而关于审计委员会制度执行的有效性问 题，国内外存在较丰富的研究成果，但没有基于审计委员会信息披露的研究。审 计委员会在发挥监督作用的同时，其自身的运作也应该受到监督，这也就需要其 进行充分公允的信息披露。在此背景下，本文基于审计委员会的信息披露研究其 有效性。 本文的研究从审计委员会制度出发，尤其是其信息披露制度，比较国内外审 计委员会制度的发展历程和现状，以发现我国审计委员会制度的不足。然后在回 顾国内外相关文献的基础上，从内外部环境探讨了审计委员会有效运行的条件， 提出了构建审计委员会有效性的评价体系，认为一个有效的审计委员会，需要具 备显著的独立性、较强的专业胜任能力、科学合理的工作章程，并且勤勉尽职、 规模适宜。接着分析审计委员会信息披露与有效性之间的关系，从审计委员会信 息披露机制的经济学角度分析，认为审计委员会的理论基础是委托代理理论，而 信息披露是股东确保审计委员会充分履行其受托责任的有效机制。并以上市公司 有关数据作为原始资料对我国审计委员会运行的有效性进行实证检验。 通过对审计委员会信息披露现状进行描述性统计分析，得出结论：随着审计 委员会在我国发展，审计委员会信息披露制度在逐步发展和完善，但还存在不足。 我国审计委员会信息披露的目的不明确，只是依照制度规定被动地进行披露：我 国审计委员会信息披露的内容不能体现其是否能有效运行，基本信息披露不够， 对履行职责情况的披露不完整。由此提出建议：我国应完善上市公司审计委员会 信息披露制度，加大其实施力度，规范审计委员会信息披露的内容。 关键词：审计委员会有效性信息披露 a b s t r a c t a b s t r a c t a sa s i g n i f i c a n ts y s t e mt op e r f e c tt h es t r u c t u r eo fm o d e mc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ， a u d i tc o m m i t t e ep l a y sap o s i t i v er o l ei ni m p r o v i n gt h eq u a l i t yo ff m a n c i a li n f o r m a t i o n a n dp r o t e c t i n gt h ei n v e s t o r s i n t e r e s t s w i t ht h ee s t a b l i s h m e n ta n dd e v e l o p m e n to f a u d i tc o m m i t t e es y s t e mi nc h i n a , i t so p e r a t i o na n de f f e c t i v e n e s sh a v eb e e nd r e w a t t e n t i o ne x t e n s i v e l y o nt h ee f f e c t i v e n e s so ft h ei m p l e m e n t a t i o na b o u ta u d i t c o m m i t t e es y s t e m ，t h e r ee x i s tm a n yr e s e a r c hr e s u l t si nc h i n aa n do t h e rc o u n t r i e s ，b u t t h e r ei sn or e s e a r c hb a s e do nt h ed i s c l o s e di n f o r m a t i o no fa u d i tc o m m i t t e e 、m l et h e a u d i tc o m m i t t e ep l a y i n gas u p e r v i s o r yr o l e ，i tw a sa l s os u p e r v i s e d s ot h e r en e e d s u m c i e n ta n df a i ri n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e i nt h i sd i s s e r t a t i o n , t h ea u t h o rr e s e a r c h e s e f f e c t i v e n e s so fa u d i tc o m m i t t e eb a s e do ni n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e t h es t u d yb e g i n sw i n lt h ea u d i tc o m m i t t e es y s t e m e s p e c i a l l yi t ss y s t e mo f i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e c o m p a r e s 晰mt h eh i s t o r ya n dc u r r e n ts i t u a t i o no fa u d i t c o m m i t t e es y s t e m ，t h ea u t h o rf r e di t ss h o r t a g e t h e nb a s e do nar e v i e wo fs t u d i e s a r o u n dt h ew o d d d i s c u s s e dt h ec o n d i t i o n sw h i c ha u d i tc o m m i t t e ef u n c t i o ne f f e c t i v e l y f r o mt h ei n t e r i o ra n de x t e r n a le n v i r o n m e n t , a n dp u tf o r w a r da ne v a l u a t i o ns y s t e mo f a u d i tc o m m i t t e e se f f e c t i v e n e s s c o m et oac o n c l u s i o n , a ne f f e c t i v ea u d i tc o m m i t t e e r e q u i r e sn o t a b l ei n d e p e n d e n c e ，p r o f e s s i o n a lc o m p e t e n ta b i l i t i e s , r a t i o n a lw o r k i n g r u l e s ，s e d u l i t ya n da p p r o p r i a t es i z e f o l l o w i n gia n a l y s i st h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h e d i s c l o s u r ea n de f f e c t i v e n e s so fa u d i tc o m m i t t e e ，a n ds t u d i e di tf r o mt h ee c o n o m i c a n g l eo ft h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e sm e c h a n i s m ，t h o u g h ti t st h e o r e t i c a lb a s i si st h e p r i n c i p a l - a g e n tt h e o r y , a n di n f o r m a t i o n d i s c l o s u r ei se f f e c t i v em e c h a n i s mt h a t s h a r e h o l d e r se n s u r ea u d i tc o m m i t t e ef u l f i l l si t sf i d u c i a r yd u t y 觚l y t h ep a p e r e m p i r i c a l l ye x a m i n e st h ee f f e c t i v e n e s so fc h i n e s ea u d i tc o m m i t t e es y s t e m ，u s i n gt h e r e l e v a n td a t af r o mc h i n e s el i s t e dc o r p o r a t i o n s b yt h ed e s c r i p t i v es t a t i s t i c a la n a l y s i sa b o u tc u r r e n ts i t u a t i o no ft h ea u d i tc o m m i t t e e s i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，ic , a i l l et oc o n c l u s i o n s ：w i t ht h ea u d i tc o m m i t t e ed e v e l o p i n gi nc h i n a , t h e i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e mo fa u d i tc o m m i t t e ei m p r o v e m e n td a yb yd a y b u ti ts t i l lh a v e a b s t r a c t d e f e c t i nc h i n a , t h ep u r p o s eo fa u d i tc o m m i t t e ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei sn o tc l e a r , o n l y d i s c l o s e d t h ei n f o r m a t i o n 幻a c c o r d a n c ew i t ht h es y s t e m ；a n dt h ec o n t e n to ft h e d i s c l o s e d i n f o r m a t i o nc a n tr e f l e c ti ni t s e f f e c t i v e ；i tl a c ko fb a s i ci n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e ，a n dt h e d i s c l o s u r eo ft h es i t u a t i o na b o u ti t sf u l f i l lt h e d u t y i sn o t c o m p l e t e s ot om a k e r e c o m m e n d a t i o n s ：i nc h i n a , t h el i s tc o m p a n i e sm u s ti m p r o v et h ei n f o r m a t i o nd i s c l o s u r es y s t e m o fa u d i tc o m m i t t e e ，a n dp u ti ti n t oe f f e c t , a n dr e g u l a t et h ec o n t e n to fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e k e yw o r d s ：a u d i tc o m m i t t e ee f f e c t i v e n e s si n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e i i l 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别标注和致谢的地方 外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为 获得云南财经大学或其他教育机构的学位或证明而使用过的材料。与 我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确 的说明并表达了谢意。 论文作者签名：南、晶 溯孑年i 月1 7 日 关于论文使用和授权说明 本人完全了解云南财经大学有关保留、使用学位论文的规定，即： 学校有权保留并向国家有关部门或机构送交论文和论文电子版，允许 学位论文被查阅或借阅；学校可以公布学位论文的全部或部分内容， 可以采用影印、缩印或其它复制手段保存、汇编、发表学位论文；授 权学校将学位论文的全文或部分内容编入、提供有关数据库进行检 索。 ( 保密的学位论文在解密后应遵循此规定) 。 本人签名：确、如 翩躲嘶簟日期 硝m 7 第一章导论 第一章导论 一、研究背景及意义 研究背景 证券市场上存在一个亟待解决的问题，就是上市公司财务信息失真严重。近 年来，无论是在中国，还是在西方国家，都频繁爆发了财务报告舞弊事件，如中 国的郑百文、黎明股份、银广夏、琼民源、大庆联谊、达尔曼，美国的安然、世 通、施乐公司等。每一次虚假财务报告的曝光都给投资者的信心带来沉重打击， 财务信息失真的恶性案件严重地扰乱了证券市场的有效运行秩序，损害了广大投 资者的利益。 如何改进现有的监督机制? 如何提高财务报表的质量? 如何监管注册会计 师的职能和责任? 如何提高注册会计师的独立性? 如何提高内部审计效率? 等 等。这些问题都成为了人们关注的话题。在这样的情形下，审计委员会这一普遍 存在于西方公司中的一种公司治理机制便走进了人们的视野。审计委员会制度是 英美等国家公司治理结构中的一项重要制度安排。作为公司治理结构的一个组成 部分，审计委员会在英美等西方发达国家发展较早，而且对健全公司治理结构发 挥了举足轻重的作用。有效的资本市场需要优质高效的上市公司做坚强后盾，而 优质高效的上市公司离不开审计委员会的治理和监管。 理论上讲，审计委员会是董事会下属的具有独立地位的专门委员会，其职责 是通过评价公司内部控制和风险管理体系、监控公司财务报告体系的运行和内外 部审计过程，提高信息披露质量，全面确保公司受托责任的履行，在财务信息披 露、防止和发现财务报告欺诈等方面能够发挥重要的监督作用。这在英美等国家 的实践已得到了证实。然而，西方模式毕竟成长于其对应的法律体系和经济文化 背景之下，与中国现实背景存在诸多差异。由于我国上市公司治理结构存在先天 性治理缺陷、独立董事制度不完善等，审计委员会制度在实际应用中并没有真正 发挥其应有效用，实现其预期目标。为此，有人对我国审计委员会执行的有效性 产生质疑。 第一章导论 在此背景下，本文以“审计委员会有效性”为研究主题，拟对我国上市公司 审计委员会制度执行效率的相关问题进行研究。在此之前，国内外专家和学者对 这个问题都有所研究，他们的研究有的基于财务报告质量、有的基于独立审计师 决策、有的基于内部审计监督等等。但至今为止，并没有对审计委员会自身的信 息披露与其有效性的关系研究。为此，本文采用规范和实证研究相结合的方法， 借鉴前人的研究成果并结合我国实际情况，基于审计委员会信息披露，研究审计 委员会的有效性。 ( 二) 研究意义 任何制度都有一个不断发展的过程，而推动制度发展的动力来源于制度在执 行上出现了问题，以及因而引发的相关理论研究。审计委员会制度也不例外。审 计委员会的迅速发展，其原动力来自于社会完善公司治理、解决公司财务报告舞 弊等问题。 我国上市公司最初引进审计委员会制度，是在2 0 0 0 年1 1 月上海证券交易 所上市公司治理指引( 草案) 中第十六条规定董事会应下设审计委员会。而2 0 0 1 年中国证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见标志着审 计委员会制度在我国上市公司开始实施。2 0 0 2 年1 月，由证监会、国家经贸委 联合发布的上市公司治理准则第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股 东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专 业人士。这标志着审计委员会制度在我国开始规范。随着上市公司治理的不断发 展和完善，审计委员会制度也在不断地改进。作为财务层面公司治理的重要机构， 审计委员会在促使上市公司财务报告体系的自律与健全，进而完善公司治理和引 导证券市场的健康发展方面，扮演着十分重要的角色。 由以上可看出，我国审计委员会制度尚属初步引入和强制性变迁阶段，必然 存在不完善的地方，这就需要我们对其实施效率进行研究，以便完善审计委员会 制度，使其能有效地履行职责，推动我国上市公司更健康地发展。 本文的研究基于信息披露。主要考虑：信息能引导信息使用者做出某种决策， 2 一 蓥= 童墨i 金 而信息使用者对信息的辨别能力是有限的；一旦出现不完整信息或虚假信息，可 能会对信息使用者造成某种误导。这样，信息披露需要规范。 在现代公司所有权安排模型中，股东与经营者在关于经营能力和努力水平之 间存在信息不对称，为了消除这种信息不对称，降低代理成本，就必然要求充分 和公允的信息披露。可以说，充分和公允的信息披露是经营者对投资者履行受托 责任的重要方式；信息披露是公司受托责任的核心，同时也是资本市场监管的基 本理念；充分的信息披露能使公众辨别公司权力何处被滥用以及被滥用的频率。 审计委员会设置的理念是要通过提高公司披露的信息质量实现对公司权力 运用的有效监督。而审计委员会也需要健全自身的披露机制。审计委员会不但要 对审计委员会的成员及其履行职责情况进行披露，还应披露审计委员会成员是否 独立；而且当审计委员会工作出现问题时，应强制披露问题内容，并说明问题的 原因和上市公司已采取的或拟采取的解决方法，以加大审计委员会工作的透明度 和信息使用者的监督力度。审计委员会信息的充分披露，可使信息使用者更深入 了解上市公司治理状况和整体风险，减少信息使用者和经营者之间的信息不对 称，也就使得审计委员会更有效率。 二、主要研究问题和总体框架 ( 一) 主要研究问题 本文从审计委员会信息披露的角度，研究其运作效率。主要包括：如何界定 审计委员会是否有效? 即首先要界定其有效性的标准；然后基于信息披露角度， 分析我国审计委员会信息披露的现状，能否体现审计委员会的有效运作? 是否还 需要改进? 我国审计委员会制度需要对其信息披露做出哪些进一步的规范? 等 等。 ( - - ) 总体框架 本文共六章。第一章导论。概括本文研究的背景和意义、主要问题、总体框 架以及研究方法和主要创新点。 第二章研究审计委员会制度。首先比较国内外审计委员会制度发展历程和现 3 第一章导论 状，分析我国目前审计委员会制度存在的缺陷，然后研究审计委员会信息披露的 规定，探究其能否体现审计委员会的有效性? 第三章研究审计委员会有效性。首先回顾国内外关于审计委员会有效性的研 究，然后确定审计委员会有效的评价标准，进而探讨审计委员会的信息披露与有 效性之间的关系。 第四章研究审计委员会信息披露与有效性的关系。首先从经济学视角分析审 计委员会信息披露机制，然后分析审计委员会信息披露与有效性的关系。 第五章对我国审计委员会的信息披露与有效性进行实证研究。本章通过收集 8 8 家a 股上市公司2 0 0 2 年2 0 0 7 年的信息披露情况，对其进行统计分析，进 而分析我国审计委员会信息披露能否反映其有效运作，分析存在的主要问题，进 而提出改进建议。 第六章结束语。概括了本文的主要研究内容和观点，提出了本文的主要局限 和进一步研究方向。 主要研究方法和创新点 ( 一) 主要研究方法 本文采用了规范和实证研究相结合的研究方法。首先，用规范研究方法研究 了审计委员会有效性的标准、审计委员会信息披露与有效性之间的关系。然后， 用实证研究方法对我国审计委员会信息披露现状进行了分析，探究信息披露是否 反映了审计委员会的有效运作等。 ( 二) 主要创新点 从审计委员会制度建立以来，国内外有很多文献对其运作的有效性进行了研 究，但没有基于审计委员会信息披露视角的。本文的创新点在于选择了信息披露 视角研究审计委员会的有效性，并通过收集年报中披露的信息，对我国审计委员 会信息披露现状及其有效性进行实证研究。 4 第二章审计委员会制度的发展历程 第二章审计委员会制度的发展历程 审计委员会制度是西方企业中普遍建立的一种公司治理机制。近年来，随着 市场经济体制和现代企业制度的建立，审计委员会制度在我国也有了一定的发 展，值得关注和讨论。本章通过关注审计委员会制度在美国和英国的发展历程， 借鉴国外审计委员会制度的先进经验，以此发现我国审计委员会制度的不足，从 而为我国审计委员会制度的发展指明方向。 一、国内外审计委员会制度 ( 一) 审计委员会制度在美国的发展 美国是审计委员会制度最早产生的国家，且目前对于审计委员会制度研究方 面的相关文献也大都出于美国，比较具有代表性，而我国引入的审计委员会制度 又主要仿效美国模式。因此，以下以美国为代表对审计委员会制度的发展进行概 述，并将其发展历程分为产生、发展、深化和最新进展四个阶段。 1 审计委员会制度的产生 审计委员会最早于1 9 3 9 年由纽约股票交易所( n y s e ) 和美国证券交易委 员会( s e c ) 所提议，但在随后多年未被广泛采用。在1 9 4 0 年的m c k e s s o n & r o b b i n s 一案中，该公司管理层涉嫌虚列存货、高估应收账款等资产，致使许多 投资人的利益受到损失。为此，美国证券交易理事会在其发布的会计系列文告第 1 9 号中首次建议：由董事会设立一个专门委员会代表股东负责选任外部注册会 计师；这个专门委员会应由非执行董事组成，除负责遴选注册会计师之外，还应 参与洽谈审计范围与合约，以增强注册会计师的独立性，防止同类事件的发生。 同年，纽约股票交易所发表类似建议：“由董事会组成非公司主管董事参与的特 别委员会负责选任注册会计师，实务上似有其必要。但美国证券交易理事会和 纽约股票交易所的文告仅止于建议，无强制执行力，除少数公司如通用汽车等外， 未获得积极响应，在当时并未普遍被采用。 。a c c o u n t i n gs e r i e sr e l e a s en o 1 9 5 第二章审计委员会制度的发展历程 2 审计委员会制度的发展 1 9 6 7 年，美国注册会计师协会( a i c p a ) 的执行委员会( t h ee x e c u t i v e c o m m i t t e e ) 重新对审计委员会产生兴趣，并建议采用审计委员会制度。1 9 6 8 年 s e c 亦提出类似建议。1 9 7 2 年，s e c 发布 a s r n o 1 2 3 一建立由外部董事组成 的审计委员会，正式敦促上市公司建立审计委员会，导致公司兴起建立审计委 员会制度的一股热潮。c o o p e r s & l y b r a n d 对1 0 0 家客户的实务进行的抽样调查 显示，拥有审计委员会的企业从1 9 6 7 年的1 7 到1 9 7 2 年时己迅速上升至6 8 ； 在1 9 6 7 年之后建立的审计委员会，其中有5 5 8 建立于1 9 7 2 年。由于审计委 员会尚处于发展阶段，从而当时未严格制定审计委员会的实务规范，尤其是有关 其结构和作用方面。 1 9 7 8 年，在n y s e 的努力下，审计委员会开始由外部董事组成。在n y s e 上市的所有公司都必须建立审计委员会，这成为该交易所明文规定的一个上市条 件。社会各界，包括s e c 、a i c p a 、内部审计师协会( i 认) 等在内，都欢迎n y s e 关于成立审计委员会的倡议。a i c p a 鼓励所有的公众公司建立审计委员会，以 执行下列职责：( 1 ) 批准独立审计师的聘任；( 2 ) 复核审计安排和范围；( 3 ) 考虑 独立审计师关于内控的弱点和管理层的改进措施方面的意见；( 4 ) 讨论关于公司 财务报表或其他审计结果的涉及审计委员会、审计师或管理层的问题；( 5 ) 检查 内部会计控制；( 6 ) 检查公司内部审计师的行为和建议。并且a i c p a 认为审计委 员会的任务是随时代发展而与时俱进的。 2 0 世纪7 0 年代，审计师认识到，尽管他们掌握了有关公司治理的重要信息， 但他们与董事会的沟通较少，从而无法建立与董事之间的持续交流。因此，审计 界特别热衷于建立审计委员会制度，他们积极鼓励社会各界，如s e c 等机构， 推动建立审计委员会制度。 3 审计委员会制度在2 0 世纪8 0 、9 0 年代的深化 审计委员会制度迅速发展的根本动力来自于社会完善公司治理、解决公司财 务报告舞弊等问题的实际需要。至2 0 世纪8 0 年代中期，审计委员会的职能及责 任仍未得到明确规范。 a u e 妇gn o r m a ne ，1 9 7 3 ，a u d i tc o m m i t t e e 一一n e wc o r p o r a t ei n g i t u t i o n , f i n 卸c i f le x 训i v e ，s 印t e m b c r 6 第二章审计委员会制度的发展历程 1 9 8 7 年，针对当时出现的大量由于欺诈性财务报告而引起的起诉注册会计 师案件，美国会计学会( a a a ) 、a i c p a 、财务经理协会( i f e ) 、管理会计师协 会( i m a ) 和i i a 等五个职业组织组成了全美反对虚假财务报告委员会，该委员 会发布研究报告，认为财务报告舞弊与企业内部控制的不健全、管理层的不良意 图及注册会计师的独立性缺失息息相关。为此，该委员会正式对审计委员会的职 责提出了细致的准则与指引。 1 9 9 3 年，a i c p a 下属的公共监督委员会( p o b ) 发表了一份题为“公共的 利益摆在会计职业界面前的问题 的报告，提出审计委员会的职责。 在1 9 9 8 年发布的审计准则公告第6 1 号与审计委员会的沟通中， a i c p a 下属的审计准则委员会( a s b ) 认识到审计委员会应增加与外部审计师的 必要联系方面的责任。 1 9 9 9 年2 月，由n y s e 与全美证券交易商协会联合成立的蓝带委员会发表 了“蓝带委员会对改进公司审计委员会有效性的报告与建议” ，提出了十项建 议，并被n y s e 与纳斯达克( n a s d q ) 采纳。不久，发布了会计系列文告，完 全采纳蓝带委员会的建议，并修改其规则，要求在n y s e 、n a s d q 及美国证券 交易所挂牌交易的上市公司，都依此设置审计委员会并作出相应的披露。 4 萨班斯一奥克斯利法案后审计委员会的新进展 安然公司、世界通讯公司、施乐等大公司的财务舞弊案严重破坏了美国证券 市场的秩序，打击了投资者的信心。审计委员会作为深受信任的股东利益的守护 神，作为监督的核心力量，却在整个舞弊过程中保持了不该有的沉默和无能。因 此，在这种经济背景下，对审计委员会制度进行改革的呼声日盛，美国国会颁发 了堪称是“白富兰克林罗斯福时代以来对美国公司行为、公司治理模式产生最 深远影响的改革法案 萨班斯一奥克斯利法案。该法案将很大部分公 司管理层的监管职能转移给了审计委员会，强化了审计委员会成员的专业胜任能 力、在公司治理和信息披露中的作用、对非审计服务的监督和批准及其独立性， 倡导审计委员会与各方面的全方位沟通，负责处理内部审计和管理层之间的分 歧，全权负责外部审计的招聘、监管，在外部审计和管理层之间构成隔离带，从 。r e p o r ta n dr e c o m m e n d a t i o no f t l l eb l u er i b b o nc o m m i t t e e0 1 1i m p r o v i n gt h ee f f c c t 】i v e n e s so f c o r p o r a t ea u d i t c o m m i t t e e o 王光远、刘秋明，审计委员会制度的国际变革中国注册会计师，2 0 0 3 ( 9 ) 7 第二章审计委员会制度的发展历程 而杜绝了会计师事务所和管理层之间的相互勾结。 萨班斯一奥克斯利法案对审计委员会制度所做的详细规定，也促使s e c 和证券交易所对上市规则进行相应的调整。与此同时，英、法、加、澳等国和欧 盟也纷纷效法美国，对已有的审计委员会制度进行修订或出台新规定，从而在全 球范围内掀起了审计委员会制度变革的热潮。 ( - - ) 审计委员会制度在英国的发展 19 7 7 年，英国工业联合会( c o n f e d e r a t i o no fb r i t i s hi n d u s t r y ，c b i ) 成立一 个专门工作小组，负责调查如何有效推广公司法中设立审计委员会的建议。 1 9 7 0 年以前，英国实行的主要是监事会制度，审计委员会并不多见。1 9 7 7 年，公司法要求所有上市公司必须设立由非执行董事组成的审计委员会，就审计 和控制中的重要问题进行协商。 1 9 8 2 年，非执行董事促进小组( p i 的- n e d ) 成立，旨在建立新的实务准则。 1 9 8 7 年，该小组建议所有上市公司设立由非执行董事组成的审计委员会，就审 计和控制中的重要问题进行协商。 1 9 8 6 年，英格兰和威尔士特许会计师协会( i c a e w ) 工作小组建议，审计 委员会应负责审计师的招募和聘任、审计计划的审核和审计师发表的管理报告的 复核。 1 9 8 7 年，英格兰银行正式推动了审计委员会制度在银行的建立，而且伦敦 证券交易所主席也指出所有上市公司均应遵循p r o - n e d 实务准则。 1 9 9 2 年，公司治理财务方面委员会( c f a c g ) 提出报告，也就是著名的 c a d b u r y 报告，讨论了财务报告问题，并对良好的实务提出了建议。c a d b u r y 报 告认为，审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作用，上市公司 应建立审计委员会。伦敦证券交易所采纳了这一报告，要求英国上市公司在其年 度报告中说明遵循最佳实务准则的程度。c a d b u r y 报告中关于审计委员会的几条 主要建议是： 1 审计委员会应设在董事会下，而且必须有书面的章程或专门的条款对审 计委员会的成员、职责、权限等做出规定，审计委员会每年至少召开2 次会议。 2 审计委员会至少由3 人组成，其成员应由非执行董事担任，其成员的绝 8 大多数应独立于公司。 3 独立会计师、内部审计主任、首席财务执行官应经常参加审计委员会的 会议，其他董事会的成员也应有权利参加会议。 4 审计委员会与审计师每年至少单独召开1 次没有执行董事( 管理部门) 参加的会议，以确保不出现未决事项。 5 审计委员会应有权利和条件调查其职责范围内的事项并充分获取信息。 审计委员会应能够在必要时听取来自外部的专业化建议和邀请有经验的外部人 士参加会议。 6 审计委员会的职责根据公司的需要确定，但一般情况下，应包括以下内 容：( 1 ) 就独立会计师的聘任、审计费和解聘等有关问题向董事会提出建议；( 2 ) 在期中和年度财务报表提交董事会之前，进行复核；( 3 ) 就审计的性质、范围及 其他审计问题与审计师进行讨论；( 4 ) 复核独立会计师的管理意见书；( 5 ) 检查 公司的内部控制制度；( 6 ) 复核各种专业调查报告。 7 审计委员会应确保内部审计部门有充分的资金和人力，同时能够直接向 公司高层管理部门报告。审计委员会应复核内部审计计划。 8 在年度报告中应列出审计委员会的成员名单。审计委员会主席要在年度 大会上回答有关他们工作的质询。 2 0 0 3 年，f r c 组建的以罗伯特史密斯( r o b e r ts m i t h ) 爵士为主席的委员 会发布了研究报告审计委员会一联合法案指南( 以下简称s m i t h 报告) 。 该报告在继续强调审计委员会在公司治理中作用的同时，提出了进一步扩大并细 化审计委员会职责、提高审计委员会的独立性、通过明确与董事会的关系加强与 股东的交流、扩大审计委员会的职权等建议。与此同时，英国贸易和工业部下设 立的“审计和会计问题协调委员会 ( c o g a ) 也发布了最终报告，全面支持s m i t h 报告的结论，并以此为依据修订联合法案中关于审计委员会制度的指南 。 ( 三) 国外审计委员会制度变迁小结 以上我们主要回顾了审计委员会制度在英、美两国的确立过程。审计委员会 。刘力云，审计委员会制度述评审计研究，2 0 0 0 ( 3 ) oa u d i tc o m m i t t e e 川o m b i n e dc o d e g u i d a n c e 乔春华、蒋苏娅，审计委员会的理论与运作。北京：中国时代经济出版社，2 0 0 7 年7 月，p 6 2 9 第二章审计委员会制度的发展历程 在公司治理结构中是隶属于公司董事会的一个专门委员会，其最初产生的原因和 早期的发展与外部审计师的审计失败密切相关。由于规模经济和技术发展导致了 股份公司股权的分散化，权力逐渐从股东向拥有专业技能的高层管理人员的转 移。在现代公司中，公司控制权实际上由公司管理层所掌握。外部审计师所提供 审计服务的需求者或购买者名义上是股东，但实质上的购买选择权或对外部审计 师的聘任决策权，却由管理层掌握。再加之，外部审计服务市场基本上属于买方 市场，外部审计师为争夺或维持客户，将很难保持专业上要求的独立性。一系列 审计失败案例使人们意识到，有必要建立一种改善机制，在买方市场、管理层强 势甚至可能垄断的情况下，减少管理层对外部审计师干涉的可能。在公司治理结 构中，董事会代表股东对管理层进行监督，由董事会参与对外部审计过程的监督 具备正当性与合法性。在董事会下设立审计委员会的最初原因也正在于此。 由于公司管理层对自身控制权的维护，审计委员会这一概念在其诞生之初， 并未获得积极响应。但这一机制对外部审计师提供了支持，有助于其了解公司的 真实情况，减少审计失败和面临诉讼的可能性。因此，在审计委员会的发展早期， 会计职业界是这一机制的积极支持者和倡导者。有关审计委员会制度的早期研究 和系统建议基本来自会计职业界。另一方面，法院对一些财务舞弊案的判决加强 了董事会整体对财务报告责任，也使得在董事会内建立一支独立的财务监督力量 成为必要。这些判决在一定程度上也促进了审计委员会制度的确立，尤其是在对 审计委员会制度进行立法规范方面。在审计委员会发展的早期，也存在一股反对 力量，其主要是担心审计委员会监督公司财务活动的这一特殊作用，可能会造成 对管理层经营权的侵犯，也可能会使董事会的整体责任受到侵蚀。因此，如何科 学地设计审计委员会的职责成为审计委员会制度进一步发展的关键。 ( 四) 审计委员会制度在我国的发展 我国的审计委员会制度引进较晚。2 0 0 0 年1 1 月上海证券交易所上市公司 治理指引( 草案) 中对审计委员会职责的规定是审计委员会在我国启动的标志。 治理指引第十六条规定董事会应下设审计委员会，还可以设立薪酬委员会、 提名委员会、投资决策委员会等多个专业委员会。董事会下设委员会应主要由独 。夏文贤，上市公司审计委员会设立和效率研究厦门大学博士学位论文，2 0 0 7 ，p 1 5 一1 6 第二章审计委员会制度的发展历程 一_ _ _ _ _ _ _ - 一 立董事组成，并由独立董事担任主席。第十七条规定审计委员会的职能主要有： ( 1 ) 检查会计政策、财务状况和财务报告程序；( 2 ) 与会计师事务所通过审计 程序进行交流；( 3 ) 推荐并聘任会计师事务所；( 4 ) 检查内部控制结构和内部 审计功能；( 5 ) 检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；( 6 ) 检查和监督所 有形式的风险，如财务风险和电脑系统安全风险；( 7 ) 检查和监督公司行为规 则；( 8 ) 董事会赋予的其他职能。 2 0 0 1 年8 月1 6 日，中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见中提出：“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的， 独立董事应当在委员会成员中占有1 2 的比例。 2 0 0 1 年8 月，中国证监会颁布的中国上市公司治理准则指引( 征求意见 稿) 中提到，应该在上市公司的董事会中设立审计委员会。第三十六条中提出上 市公司董事会要按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪酬与 考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 2 0 0 2 年3 月1 日，上海上市公司董事会秘书协会和国泰君安证券研究所发 布了上市公司董事会审计委员会实施细则指引，其中对审计委员会的人员组 成、职责权限、议事规则等都有较详细的规定。 2 0 0 4 年1 月，国务院在其颁发的关于推进资本市场改革开放和稳定发展 的若干意见中又规定，上市公司要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与 考核委员会并充分发挥其作用。 国资委2 0 0 4 年8 月2 3 日颁布的中央企业内部审计管理暂行办法第七条 规定：国有控股公司和国有独资公司，应当依据完善公司治理结构和完备内部控 制机制的要求，在董事会下设立独立的审计委员会。企业审计委员会成员应当由 熟悉企业财务、会计和审计等方面专业知识并具备相应业务能力的董事组成，其 中主任委员应当由外部董事担任。第八条更具体地规定了企业审计委员会应当履 行的主要职责：( 1 ) 审议企业年度内部审计工作计划；( 2 ) 监督企业内部审计 质量与财务信息披露；( 3 ) 监督企业内部审计机构负责人的任免，提出有关意 见；( 4 ) 监督企业社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付；( 5 ) 审查企 业内部控制程序的有效性，并接受有关方面的投诉；( 6 ) 其他重要审计事项。 第二章审计委员会制度的发展历程 所有这些法规的出台都标志着上市公司审计委员会制度在我国已进入实施 和逐步完善阶段。 就审计委员会的执行情况而言，据统计，截至2 0 0 2 年末，就有3 0 3 家上市 公司设立了审计委员会；截至2 0 0 4 年末，成立审计委员会的公司已有6 3 3 家。 2 0 0 5 年1 0 月，中国最大的钢铁企业宝钢集团，在国资委监管的1 6 9 家中央 企业中率先成立了包括审计委员会在内的规范的董事会。宝钢集团之后，神华集 团、中国诚通集团、中国国旅集团、中国国药集团、铁通集团等吸纳了外部董事 参加的董事会也在2 0 0 5 年底前相继成立。截至2 0 0 5 年1 2 月3 1 日，在交通、中 信、光大、华夏、招商、民生、深发展、浦发、兴业、恒丰等1 1 家股份制商业 银行全部建立了审计委员会。按国资委的规划，2 0 0 7 年所有的中央企业都要建 立董事会，并在董事会下设包括审计委员会的四个委员会，确保董事会有效行使 职权。 二、审计委员会信息披露制度 随着各国审计委员会制度的发展，审计委员会信息披露制度也在发展和完 善。但总体而言，关于审计委员会信息披露的规定较少。我们首先考察国外审计 委员会信息披露的相关规定。 ( 一) 国外审计委员会信息披露的相关规定 1 国外有关审计委员会向董事会报告的规定 英国c a d b u r y 报告指出：“审计委员会应正式成立，以保证其与董事会关系 明确，回答董事会问题并定期汇报，审计委员会应有成文的职责条例，以明确其 身份、权利和义务。 a i c p a 证券管理执行委员会下设的公众监督委员会( p o b ) 要求审计委员会 提交一份书面报告，说明审计委员会的职责及该年度的执行状况。书面报告应包 括如下声明：审计委员会已复核提交给s e c 的年度财务报告；审计委员会已与管 理层及审计师就提交s e c 的年度财务报告进行了商议；审计委员会已充分获得审 。吴水澎、李斌，上市公司自愿设立审计委员会的影响因素分析 j 山西财经大学学报，2 0 0 6 ，2 8 ( 1 ) ， p 1 2 9 - - - 1 3 4 圆王霞，我国上市公司审计委员会制度建立与完善的研究四川大学硕士学位论文，2 0 0 7 ，p 2 0 _ _ 2 l 1 2 = = = 鍪望望垫耋兰型墅些塑墨坠 计师应向审计委员会报告的各种信息；审计委员会相信公司提交给s e c 的年度财 务报告的完整性，并与其所获信息保持一致；审计委员会相信财务报告的编制符 合适当的会计原则。 1 9 8 7 年1 0 月，崔得威报告在“一般事项指南 中建议：“对董事会的报告 审计委员会应定期向全体董事提交报告，如在每次会议之后，以确保董事会 了解审计委员会的活动。 在1 1 项建议的第9 条中建议：“所有上市公司应按s e c 规则的要求，在呈报给股东的年度报告中包括一封审计委员会主席签发的、描述 审计委员会责任和当年活动情况的信件。 按照美国审计准则，在执行监管职能时，审计委员会应与公司管理层、审计 师就已审计过的财务报表进行讨论；同时也应与独立审计师就审计准则公告第 6 1 号所规定的事项进行讨论：( 1 ) 审计委员会应与公司内部审计师以及外部审 计师他们各自的审计范围和审计计划；( 2 ) 审计委员会应与公司内部审计师以及 外部审计师，在管理层到场或不到场地情况下，讨论他们各自的检查结果、公司 内部控制的评价以及公司财务报告的整体质量；( 3 ) 根据上述的复核和讨论，审 计委员