万科内部控制自我评价报告(pdf 12页)

万科企业股份有限公司 万科企业股份有限公司 2008 年内部控制自我评价报告年内部控制自我评价报告 声 明 声 明 本公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺内部控制自我评价报告不存在任 何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确与完整。 一、 综述 一、 综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套较完整 的内控体系，从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事 会负责内部控制的建立健全和有效实施, 经理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责督导企业内部控制体系建立 健全，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计部直接由审 计委员会指导工作，其负责人由董事会任命，保证了其机构设置、人员配备和工 作的独立性。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 2008 年度，公司以财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范 为参考，对公司的内控体系进行了梳理及优化，并组织总部及各控股公司对内控 设计及执行情况进行了系统的自我评价。现具体阐述如下： 二、 内部环境 二、 内部环境 1. 公司治理 万科按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立 了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董 事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法 规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配 等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董 事会建立了审计、薪酬与提名、投资与决策三个专业委员会，提高董事会运作效 率。董事会 11 名董事中，有 4 名独立董事。独立董事担任各个专业委员会的召 集人，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利 于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司财务和 高管履职情况进行检查监督外，还组织了对一线公司的项目巡视，加强对一线公 司业务监督。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经 营管理工作。 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了议事规则，明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限。 公司坚持与大股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面完 全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2. 机构设置 公司采用总部、区域、一线的管理模式，兼顾集中与柔性管理，加强对公司 运营的管理。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审 计委员会负责审查企业内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价 情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。 公司成立审计部，审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，保证了审计部 机构设置、人员配备和工作的独立性。公司风险管理部具体负责组织协调内部控 制的建立实施及日常工作，通过编制内控管理模板及组织各业务部门进行自评， 推进内控体系的建立健全。 3. 人力资源 人才是万科的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政 策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强 员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 万科人力资源手册明确了以德为先原则，是否具备良好的职业道德，是 万科判断人才的首要标准。人力资源部制定各岗位的职位说明书，明确了每个岗 位的职责和权限。定期进行专业人员的专业化考试，建立轮岗、交流机制，培养 专业人员全面的知识和技能。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训 活动。 公司实施以均衡计分卡（BSC）为核心的组织绩效管理，从财务、顾客、内 部运作和学习成长四个维度出发制定考核方案并据此对总部、 区域本部和子公司 进行考核。公司每年组织季度考核、年度考核，考核结果将作为奖金分配、优才 甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等工作提供依据。 公司还建立了领导力资质模型，每年对高层经理人员进行领导力测评，并加 强对高管人员自律的监管，实行利益冲突主动申报制度，并定期检查。对中层经 理人员进行 360 度反馈，实行中高级管理人员赴任交流制度。 万科企业股份有 限公司首期（20062008 年）限制性股票激励计划规定公司在制定中高层管 理人员的薪酬政策时，注重使用“股权激励”等长期激励措施。 4. 企业文化 公司自成立以来，确立并一贯坚守职业化底线，包括对人永远尊重、追求开 放透明的体制和公平的回报等。公司致力于建设“阳光照亮的体制”，提出“专 业化+规范化+透明度=万科化”、“规范、诚信、进取是万科的经营之道”等核 心价值观，并在坚持这些价值观的前提下，按照现代企业制度建立起了一套经营 管理规范和流程。公司高度重视企业文化的宣传和推广，每年组织全公司范围内 的“目标与行动”专题活动，由公司管理层进行公司目标和价值观的宣讲并要求 所有员工签署受训确认书。在任用和选拔优秀人才时，一贯坚持“德才兼备、以 德为先”的原则，把持续培养专业化、富有激情和创造力的职业经理队伍作为公 司创立和发展的一项重要使命。 三、 风险评估 三、 风险评估 为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据设定的控制目 标，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，结合实 际情况，及时进行风险评估，动态进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对 策略。 2008 年度，面对国际“金融海啸”及国内经济形势恶化的严峻考验，公司 管理层专门成立运营管理委员会深入各个城市进行实地调研及风险评估， 组织公 司中层管理人员及控股子公司公司相关负责人进行专项分析及研讨，制定万科 集团总部及一线公司资本投资与运营管理办法，及时调整经营战略，采取了包 括积极调整产品结构，用更灵活方式促进销售确保良好的资金状况，保持更为稳 健的存货规模， 采用更审慎的财务策略等一系列的风险应对策略以确保公司战略 目标的实现。 在内控体系建立健全过程中，本公司坚持风险导向原则，在风险评估的基础 上梳理重大业务流程及确定重点业务单位，设计关键控制活动，并对其执行情况 进行持续评价及跟踪。 四、 重点业务活动控制 四、 重点业务活动控制 1. 销售 公司已经制定了包括关于项目开盘认购的操作指引、明源销售系统使 用规范、 房地产应收账款管理办法等在内的销售管理制度，遵循合约明晰、 授权审批和不相容职务相分离的原则，使用销售系统平台对项目定价、认购、折 扣、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业务操作均需履 行公司设定的审批流程， 其中重大和关键业务操作必须在得到子公司管理层的审 批后方加以实施。同时制度体系中也设计了复核、检查监督机制，完善对业务操 作的管控。 2. 成本 公司制定了包括万科集团房地产开发企业成本核算指导、万科集团成 本管理软件使用管理办法、万科集团项目成本风险管理办法等在内的成本 管理制度，使用成本管理软件，对项目运作全过程成本信息进行计划管理和动态 跟踪记录。项目确定后，子公司按集团总部统一要求编制项目目标成本（成本计 划），经公司管理层和区域成本管理部门审批确认后执行，同时录入集团成本管 理系统。项目开发过程中，已发生成本由专人负责及时录入成本软件，同时成本 管理部门定期对待发生成本做出预测，并在必要时进行调整，从而对项目成本形 成动态跟踪管理。子公司财务管理部门负责项目动态成本中的非合同费用录入。 此外，通过定期的成本清查工作，保障子公司动态成本数据准确性，总部与区域 通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时性和准确性进行监督。 3. 资金 公司已经制定了包括 集团资金管理制度 、 万科集团资金业务操作细则 、 万科资金管理中心结算操作规范等在内的资金管理制度，明确公司资金管理 的要求和控制流程，按照公司集中统一管理的原则，通过资金管理平台对资金业 务进行管理和控制，从而降低资金使用成本并保证资金安全。总部设立资金管理 中心，对公司和各子公司的融资和结算业务实行统一管理。子公司银行账户开销 户均需得到集团资金管理中心的审批确认；融资业务由资金管理中心统一管理， 子公司对外进行融资， 须在资金管理中心统一安排下， 经审批后进行； 付款方面， 主要经营付款亦由资金管理中心进行统一结算。操作过程中，资金管理中心通过 定期编制年度资金计划和月度动态滚动资金计划加强资金管理的计划性， 并对子 公司的资金计划完成情况进行考核。 4. 采购 公司已制定了包括 工程采购管理办法及实施细则 、 战略合作实施细则 、 供应商管理实施细则等在内的采购管理制度，规范采购业务操作，推行战略 合作、集中采购等采购模式和招投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的 效益、效率和规范性，并使用采购管理平台提升采购的效率和透明度。通过招投 标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、充分竞争的基础上择优选 择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部 资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通过战略合作，在对关键产 品/服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为最优的供应商建立长期、紧密、 稳定的合作关系，以达到最优采购绩效；公司各子公司均使用采购平台，有效提 高了采购效率和透明度。 5. 重大投资 公司已经制定了包括万科集团新项目投资工作指引、 万科集团项目并 购工作管理办法、万科集团新项目投资额度管理办法、万科企业股份有 限公司项目投资处置管理制度等在内的投资管理制度，并使用新项目决策平台 对重大投资进行管理。原则上，公司专注于房地产项目投资，严格控制非房地产 类投资项目。对于房地产类投资项目，则在风险收益分析的基础上，通过严格的 分级授权审批程序对重大投资实施全程监控。公司对投资实行区域本部决策、总 部审批制的控制模式，区域子公司的投资项目，除重大战略并购外，其余均由区 域本部进行项目初步决策，经总部相关专业部门联合评审后，报由公司管理层组 成的投资与决策委员会在董事会授权范围内进行审批； 公司重大战略并购投资以 及非区域子公司的投资项目，经公司相关专业部门联合评审后，由投资与决策委 员会直接在董事会授权范围内进行决策。 项目投资金额超过公司董事会对公司授 权的，需在报董事会决议通过后方可实施。 6. 对子公司的管理 公司构建总部、区域、一线的三级架构体系。在三级架构体系下，总部对区 域本部和子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则； 总部专业部门 统一制订制度，对一线公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡 查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 （1）公司已经制定出万科集团法人事项管理办法等制度，规范各子公司设 立及注销等业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外 转让股权、子公司解散清算等，除履行公司内审批程序外，还需报公司董事会审 议通过后方加以实施； 对于公司董事会授权公司管理层进行决策的法人事项则在 管理层进行决策后，报董事会备案。 （2）重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式。公司制定发 布了信息管理办法及附加规定，建立了包括经营管理例会、总裁办公例会等 在内的定期、不定期专题办公会议制度，以把握集团的整体经营状况，并决策重 大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时 向区域或总部相关职能部门专项报告。 （3）日常经营管理方面，公司制定万科集团总部与一线公司资本投资与运营 管理办法，以年度经营计划的完成作为主线，分别从资本核定、运营评价、融 资管理、投资管理四个方面规范子公司资本投资、融资及运营行为，实行动态监 控与管理。 （4）对于新并购的子公司，公司加强业务整合的同时，还通过内部培训和企业 文化宣讲，加快企业融合进程；通过应用集团统一使用的信息系统平台，实现内 部信息及时传递。 7. 关联交易 公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联 交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务 顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据深圳证券交易所股票上市 规则和公司章程的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易 的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联 交易时，同时披露独立董事的意见。 8. 对外担保 按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知、深圳证券交易所 股票上市规则 等相关规定， 公司制定了 万科企业股份有限公司担保管理制度 ， 明确规定担保业务评审、批准、执行等环节的控制要求，对担保业务进行控制。 原则上公司除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保外， 不对外 （非关联公司） 提供担保，由于并购业务发生无法避免的担保业务时，均履行必要的内部审批程 序，并提请公司董事会审议通过，特定担保事项则在提交股东大会审议通过后， 方予以实施。对外提供的担保在必要时要求被担保方提供反担保，以规避由担保 可能给集团形成的损失。公司所有担保事项由总部统一控制并做后续管理，限制 控股子公司提供担保。 9. 募集资金使用 公司已经制定万科企业股份有限公司募集资金管理办法，严格按照中 华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理 办法等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金采取了专户 存储、专款专用的原则，由总部资金中心进行统一管理，并聘请外部审计师对募 集资金存放和使用情况进行审计，审计结果和投资项目进展情况在年报予以披 露。 10. 信息披露 公司根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳 证券交易所上市规则、公司章程等的有关规定，制定了万科企业股份有 限公司信息披露管理办法，通过分级审批控制保证各类信息以适当的方式及时 准确完整地向外部信息使用者传递。 公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负 责起草， 由董事会秘书进行审核， 在履行法定审批程序后加以披露。 公司选择 中 国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮网站等媒体作为公开信息披 露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设 专人负责回答投资者所提的各种关于万科的问题， 相关人员以已经披露的信息作 为回答投资者提问的依据。 同时通过公司外部网络中的投资者关系管理栏目及时 公布相关信息，与更广大的投资者进行广泛交流。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在 未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。 公司对所披露信息的解 释由董事会秘书执行， 其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在 该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责，凡违反信息披露要求 的，对相关责任人给予批评、警告处罚，情节严重的给予行政和经济处分，并视 情形追究法律责任。 五、 信息与沟通 五、 信息与沟通 公司已经制定出包括 万科集团信息管理办法 、 万科集团信息保密制度 、 集团总部会议管理规定等在内的各项制度，规范公司内经营信息传递秩序。 日常经营过程中，建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通 制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式管理决 策，保证公司的有效运作。 公司持续地运用信息化手段提高管理决策及运营效力， 流程与信息管理部作 为信息化工作的执行及管理机构,负责公司财务系统、业务运营系统和办公管理 系统的规划、开发与管理，负责组织公司各类信息系统的开发与维护，在全公司 范围内提供信息系统共享服务。建设了万科信息安全管理体系，制定了一系列信 息安全方针、策略