投资银行培训基本知识篇

1 基本知识篇 执笔：董光启 2005年 1月 10日 2 2014/7/14 时点量和期间量 项目 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 资产总额（元） 主营业务收入 （元） 净利润 （元） 每股收益 （元） 每股净资产 （元） 净资产收益率 （ %） 资产负债表和利润表 时点量是存量，不可相加。 期间量是流量，可相加。 3 2014/7/14 国家股、国有股和法人股的区别 国家股 法人股 个人股 外资股 国有法人股 社会法人股 国有股 按投资主体划分的股份分类图 股 份 国有 法人股 国有股 法人股 国有股和法人股关系图 4 2014/7/14 国家股、国有股和法人股区别 国家股、法人股 等概念较早是出现在我国 1992年原国家体改委颁发的 股份有限公司规范意见 中“第二十四条：公司的股份按 投资主体 分为国家股、法人股、个人股和外资股。（一） 国家股 为有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份。国家股一般应为普通股。国家股由国务院授权的部门或机构，或根据国务院决定，由地方人民政府授权的部门或机构持有，并委派股权代表。（二） 法人股 为企业法人以其依法可支配的资产投入公司形成的股份，或具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产向公司投资形成的股份。 （三）个人股为社会个人或本公司内部职工以个人合法财产投入公司形成的股份。 （四）外资股为外国和我国香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币特种股票形式向公司投资形成的股份。” 国有股、国有法人股 的概念出现在原国家国有资产管理局、国家经济体制改革委员会颁发的 股份有限公司国有股权管理暂行办法 （国资企发 【 1994】 81号）中的“第二条 组建股份公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成国家股和国有法人股。 国有法人股 是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。 国家股和国有法人股统称为国有股权。 ” 最高人民法院法释 2001 28号 关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定 中“社会法人股是指非国有法人资产投资于上市公司形成的股份”。 5 2014/7/14 上市公司分红 分红即是上市公司对股东的投资回报。 分红 股息 红利 现金股利 股票股利 股票的利息，是指公司按照票面金额的一个固定比率 向股东支付利息。（现金、股票、负债、财产股息） （红股） （现金红利） 上市公司利润分配方案一般包括 现金红利、红股 (或称股息 )和资本公积金转增股本 三种方式。 6 2014/7/14 红利与股息 红利虽然也是公司分配给股东的回报，但它与股息的区别在于：股息的利率是固定的，而红利数额通常是不确定的，它随着公司每年可分配盈余的多少而上下浮动。因此，有人把普通股的收益称为红利，而股息则专指优先股的收益。然而在实际工作中，股息和红利有时并不加以仔细区分，而是被统称为 股利或红利 。 现金红利： 即公司直接向股东支付货币作为红利； 股票红利： 即公司在分配红利时并不支付现金，而是向股东赠送股票，从而将本年度利润转化为新的股本，留在公司里进行再投资。又称 ：送红股。 发放现金红利还是股票红利通常基于： 首先是要考虑公司的增长性与投资机会；其次是要考虑不同资金来源的成本。 一般来说当公司处于成长期时，投资机会较多，业绩增长性高，需要进行资本扩张。这时公司分红以送红股为佳，以便将利润留下来，投入到新的项目中。反之，当公司发展步入成熟期后，其投资机会减少，成长性降低，这时公司应更多地将盈余以现金形式派发给股东。公司的资金来源有税后留利、发行新股（配股）、向银行借款等。当募集新股与负债的资金成本都较低时，公司一般会发放现金股利；反之，公司则会向股东送红股，从而将利润用于再投资。 7 2014/7/14 送股与转增股 送股： 是上市公司将本年的利润留在公司里，发放股票作为红利，从而将利润转化为股本。送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低。 转增股本 则是指公司将 资本公积、盈余公积 转化为股本，转增股本并没有改变股东的权益，但却增加了股本的规模， 因而客观结果与送红股相似 。 转增股本与送红股的 本质区别 在于，红股来自公司的年度税后利润，只有在公司有盈余的情况下，才能向股东送红股；而转增股本却来自于资本公积、盈余公积，它可以不受公司本年度可分配利润的多少及时间的限制，只要将公司账面上的资本公积、盈余公积减少一些，增加相应的注册资本金就可以了，因此， 转增股本严格地说并不是对股东的分红回报 。 8 2014/7/14 送股 10送 1 普通股 （面额 1元） 200 000 220 000 资本公积 400 000 400 000 未分配利润 2 000 000 1 980 000 股东权益合计 2 600 000 2 600 000 9 2014/7/14 转增股 10转增 1 普通股 （面额 1元） 200 000 220 000 资本公积 400 000 380 000 未分配利润 2 000 000 2 000 000 股东权益合计 2 600 000 2 600 000 10 2014/7/14 红股到底扣不扣税？ 案例 上海汽车股份有限公司 2003年度分红派息公告： 上海汽车股份有限公司 2003年度派息、送股实施方案 为 10送 3派 1.5(含税 )(税后派 1.2) 股权登记日 :2004-06-08 除权除息日 :2004-06-09 红股交易日 :2004-06-10 股息到账日 :2004-06-14 每 10股送红股 3股、每 10股派发现金红利 1.50元 (含税 ),扣税后每股现金红利 0.12元。 该公告称， 现金红利发放日为 2004年 6月 14日，这意味着该分红方案已经实施。 11 2014/7/14 红股到底扣不扣税？ 中华人民共和国个人所得税法 第二条第三条对于红利的税收作出规定，利息、股息、红利所得等个人所得，应纳个人所得税。利息、股息、红利所得，财产租赁所得 ,财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为20%。 因此 ,根据上海汽车的上述派息送股方案 ,现金红利和红股部分 ,都要按照 20%的税率征收个人所得税。现金红利征税比较容易理解 ,而红股征税往往会被投资者所忽略。实际上 ,对红股征税时 ,计算方法是按照每股面值 1元进行计算的。 以上述方案为例 ,每 10股送红股 3股 ,折算成面值为 3元 ,则每 10股所分红股的扣税金额应为 0.60元 ,加上每 10股现金红利 1.50元对应的扣税金额 0.30元 ,则最终每10股的税后红利应为 0.60元（ 1.50 -0.3-0.6=0.6元 /10股）。 但上海汽车在公告中称 ,扣税后每股现金红利 0.12元 ,即每 10股现金红利 1.20元 ,比我们计算的多了一倍 ,红股部分并没有扣税。 12 2014/7/14 本年经营亏损能进行利润分配吗？ 利润分配顺序 按照 公司法 和 企业会计制度 规定进行； 第一，计算可供分配的利润 。将本年净利润（或亏损）与年初未分配利润（或亏损） 合并，计算出可供分配的利润。如果可供分配的利润为负数（即亏损），则不能进行分 配；如果可供分配的利润为正数（即本年累计盈利），则进行后续分配； 第二，计提法定盈余公积金。 按抵减年初累计亏损后的本年净利润计提法定盈余公积 金。 提取盈余公积金的基数，不是可供分配的利润，也不一定是本年的税后利润。 只有不 存在年初累计亏损时，才能按本年税后利润计算应提取数，不能在没有累计盈余的情况下 提取盈余公积金。 第三，计提公益金。 按上述步骤，以同样的基数计提公益金。 第四，计提任意盈余公积金。 第五，向股东支付股利（分配利润）。 13 2014/7/14 上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？ 一、上市公司弥补累计亏损的来源 （一）公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损 。 （二）公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，可通过 资本公积中 的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。 （三）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。 二、公司以资本公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务 （一）董事会制定弥补亏损的方案，说明弥补亏损的原因、方式和金额等，并形成董事会决议， 提交股东大会表决。 （二）董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。 （三）召开股东大会，讨论资本公积弥补亏损的方案，形成决议，并予公告。 （四）依据股东大会决议进行会计处理，并公告股东权益变动表。 三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 3号 14 2014/7/14 会计、财务管理中的几个概念 盈余公积与未分配利润之和 留存收益 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 现金 实物资产 无形资产 特殊财源 资本 /股本溢价 财产捐赠 法定财产重估增值 外币资本折算差额 有备无患 盈利年度提 就像家庭 适当储蓄 可用于分配 本期没有分 可留到以后 所有者权益 15 2014/7/14 会计、财务管理中的几个概念 营运资金 营运资金 =流动资产 - 流动负债 营业周期 从取得存货开始到销售存货并收回现金为止的时间。 营业周期 =存货周转天数 +应收账款周转天数。 权益乘数 权益乘数 =1/（ 1-资产负债率）；公式中资产负债率为全年平均资产负债率。 权益乘数越大，企业负债程度越高。 对权益乘数理解： 权益所能撬动的资产的倍数。 资产负债率 资产负债率 =总负债 /总资产 个人观点： 资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，计算合并报表资产负债率没有意义；在国有股权无偿划转事项中涉及的资产负债率计算、及 IPO。 16 2014/7/14 会计、财务管理中的几个基本概念 净资产和所有者权益 净资产收益率净利润 /报告期末股东权益 100% （通常情形） 1、计算上市公司净资产收益率时，注意合并资产负债表情形。 2、在合并资产负债表中，所有者权益（或股东权益）和少数股东权益是两个分列的项目。 3、 所有者权益合计不包括少数股东权益。 4、 股东权益即所有者权益， 股东权益（不含少数股东权益 ）； 17 2014/7/14 会计、财务管理中的几个基本概念 每股净资产 每股净资产报告期末股东权益报告期末普通股股份总数 调整后每股净资产 调整后每股净资产 (报告期末股东权益三年以上的应收款项净额待摊费用长期待摊费用 )/报告期末普通股股份总数 注： 上述公式中的 应收款项 包括应收账款、其他应收款、预付款、应收股利、应收利 息、应收补贴款。 扣除非经常性损益后每股净利润 18 2014/7/14 非经常性损益 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号 非经常性损益（ 2004年修订） 非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。 非经常性损益应包括以下项目： （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益； （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （三）各种形式的政府补贴； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损 益除外； （六）委托投资损益； （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支 出； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回； （十）债务重组损益； （十一）资产置换损益； （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数； （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。 19 2014/7/14 全面摊薄净资产收益率和每股收益 全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益 = 报告期利润 期末股份总数 加权平均净资产收益率 (ROE) P ROE = E0 + NP 2 + Ei Mi M0 - Ej Mj M0 其中： P为报告期利润； NP为报告期净利润； E0为期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益（ EPS） P EPS = S0 + S1 + Si Mi M0 - Sj Mj M0 其中： P为报告期利润； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数； M0为报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 20 2014/7/14 发行新股条件中对净资产收益率的要求 上市公司申请配股对净资产收益率的要求 经注册会计师核验，公司最近 3个会计年度 加权平均净资产收益率 平均不低于 6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以 低者 作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满 3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。 上市公司申请增发新股对净资产收益率要求 最近三个会计年度 加权平均净资产收益率 平均不低于 10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于 10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以 低者 作为加权平均净资产收益率的计算依据。 21 2014/7/14 股权转让中的税收问题 对股权转让不征收营业税 股权转让涉及税收：主要是所得税、印花税 对内资企业股权转让中涉及的有关税收法规 1、 关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知 国税函 2004390号 2、 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知 国税发 2000118号（ *） 3、 企业所得税税前扣除办法 国税发 200084号 4、 财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知 财税 2002191号 5、 国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知（ 国税函 2004941号）“对经国务院和省级人民政府决定或批准进行的国有（含国有控股）企业改组改制而发生的上市公司国有股权无偿转让行为，暂不征收证券（股票）交易印花税。对不属于上述情况的上市公司国有股权无偿转让行为，仍应征收证券（股票）交易印花税。” 6、 企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定 （国税发 199897号 涉及合并分立） 22 2014/7/14 股权转让中的税收问题 外资并购中涉及的有关税收法规： 1、 关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定 （国税发 199771号） 2、 关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知 （国税发 200360号 2003年 5月 28日） 3、 关于外国投资者出资比例低于 25%的外商投资企业税务处理问题的通知 （国税函2003422号， 2003年 4月 18日） 4、 关于外商投资企业追加投资享受企业所得税优惠政策有关问题的补充通知 （国税函2003368号， 2003年 3月 28日） 5、 关于东莞雀巢有限公司合并后前期亏损弥补税务处理问题的批复 （国税函2003255号， 2003年 3月 10日） 23 2014/7/14 股权转让税收筹划案例 案例一 瑞华公司是一有限责任公司，适用所得税率 33%。公司期末财务状况如下：实收资本 5000万元，盈余公积 1000万元，未分配利润 4000万元，所有者权益合计 10000万元。其中，甲公司持股比例为 80%，所得税率 33%，初始投资成本 4000万元；乙公司持股比例为 20%；出于经营战略的需要，甲公司拟按账面价值转让其所持有的瑞华公司的股份给丙公司，该业务应如何操作呢 ？ 24 2014/7/14 股权转让税收筹划案例 甲公司 乙公司 瑞华公司 80% 20% 转让前 丙公司 乙公司 瑞华公司 80% 20% 转让后 初始成本 4000 所有者权益 1亿元 25 2014/7/14 案例操作过程法规依据 根据 关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知 (国税函2004390号 )规定，企业在一般的股权 (包括转让股票或股份 )买卖中，应按 (国税发 2000118号 )有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。 国税函 2004390号规定：企业进行 清算 或转让 全资子公司 以及 持股95以上 的企业时，应按国税发 199897号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得” 。 26 2014/7/14 可选择的操作方案一 甲公司按账面价值转让 转让价格： 10000 80 8000万元； 转让收益： 8000 4000 4000万元； 应缴企业所得税： 4000x33 1320万元； 结果 : 股权转让甲公司的实际收益： 4000 1320 2680万元 ； 丙公司支付的转让价款为 8000万元。 27 2014/7/14 可选择的操作方案二 (1/3) 甲公司 乙公司 瑞华公司 80% 20% 筹划 丙公司 乙公司 瑞华公司 96% 4% 阶段二 初始成本 4000 所有者权益 1亿元 甲公司 乙公司 瑞华公司 96% 4% 阶段一 投资成本 5600 所有者权益 1亿元 乙公司先向甲转让16股份 28 2014/7/14 可选择的操作方案二 (2/3) 首先， 甲公司与乙公司协商，先按账面价值 1600万元受让乙公司 16的股份，使甲公司的持股比例达到 96，投资成本变更为 5600万元， 然后， 再将 96的股权转让给丙公司。 分析： 甲公司效益分析： 转让价格： 10000 96 9600万元； 其中股息性质的所得： 5000 96 4800万元，因双方所得税率一致，按现行 税法规定免予补税。 转让收益 (税法口径 )： 9600 5600 4800 800万元； 股权转让甲公司的实际收益 9600 5600 4000万元： 甲公司应缴企业所得税为 o元，形成股权转让损失 800万元；不但不用缴纳所得税款，反 而形成以后可税前扣除的投资损失 800万元，相当于该业务应纳所得税 264万元。 丙公司支付的转让价款：支付 9600万元享有瑞华公司 96的股权；为了便于与其他方案 分析比较，同比计算相当于支付 8000万元享有瑞华公司 80的股权。 29 2014/7/14 可选择的操作方案二 (3/3) 评价： 具体实施方案二时，难点在于乙公司是否同意转让其股份，这主要看其在瑞华公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。 因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划： “甲、乙、丙公司经充分协商达成如下协议：甲公司受让乙公司 16的股份转让给丙公司的同时，乙公司与丙公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若乙公司向丙公司提出书面要求，要求按瑞华公司账面价值回购 16的股份或要求丙公司将 16的股份转让给乙公司指定的其他方时，丙公司不得柜绝，并应履行有关法律程序，配合乙公司或乙公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任。” 30 2014/7/14 可选择的操作方案三 瑞华公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让 80的股份。利润分配后，甲公司可得到股息 4000 80 3200万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。 分配股利后 ， 瑞华公司所有者权益合计为 6000万元。 甲公司效益分析： 转让 80股份的价格： 6000 80 4800万元； 转让收益 (税法口径 )： 4800 4000 800万元； 应纳所得税： 800x33 264万元； 股权转让甲公司的实际收益： 3200十 800 264 3736万元； 丙公司支付的转让价款： 4800万元。 31 2014/7/14 综合评价 方案 甲实际收益 甲应纳所得税 丙公司支付价款 方案一 2680 1320 8000 方案二 4000 0 8000 按 80比例同比计算 方案三 3736 264 4800 从甲公司角度 ：方案二较好； 从丙公司角度， 方案三较好（该方案下瑞华公司净资产为 6000万元） 32 2014/7/14 企业重组中债务处置依据 重组： 合并、分立、改制、划转 相关法律法规 1、 公司法 2、 合同法 3、 关于规范国有企业改制工作意见 4、 关于贯彻 国务院关于在国有中小企业和集体企业改制过程中加强金融债 权管理的通知 有关问题的通知 （财国字 1998439号 ） 5、 关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定 最高人民法院 公告 2003 33 2014/7/14 企业重组中债务处置要求 1、合并、分立： 公司作出合并（或分立）决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上至少公告 3次。债权人自接到通知书之日起 30日，未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得合并（或分立）。 2、公司注册资本减少（同上） 3、改制： 征得金融债权人的同意，维护其他债权人利益。 4、无偿划转： 划出方债权人同意。 5、 清算： 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内 在报纸上至少公告 3次。债权人自接到通知书之日起 30日，未接到通知书的自第一次公告之日起 90日内，向清算组申报其债权，并提供有关债权 证明材料。 34 2014/7/14 对债权债务转移的规定 合同法 第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人。 未经通知 ，该转让对债务人不发生效力。 第八十四条：债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。 35 2014/7/14 案例 A B 房地管理局 A和房地局合同： A欠土地出让金 500万 在 A未来转让土地时补缴 A、 B签订协议： 在未来转让土地时由 B替 A缴纳 500万元 土地估值？ 36 2014/7/14 首次公开发行涉及的资产评估问题 （一）新设股份有限公司 1、 公司法 第 80条的规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。 2、按照 企业会计准则基本准则 和 企业会计制度 的规定，投资者投入股份公司的资产应该以协商确定的价值作为入账价值。 3、因此 新设股份有限公司的发起人可在资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。 如果发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入账价值，并据以折为股份。 37 2014/7/14 首次公开发行涉及的资产评估问题 （二）有限责任公司整体变更为股份有限公司 有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握 1、根据 企业会计准则 -基本准则 第 5条和 企业会计制度 第 6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及 企业会计准则 -基本准则 第 19条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和 企业会计制度 第 11条第（十）款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用 企业会计准则基本准则 第 19条及 企业会计制度 第 11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。 2、如果有限责任公司变更为股份有限公司时， 根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按 公司法 规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 3、根据 公司法 第 99条规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”因此应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。 38 2014/7/14 首次公开发行涉及的资产评估问题 （三）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司 有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其资产评估结果调账的合规性按以下标准掌握： 1、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其改制前后为一个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。 如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时， 根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司， 按 公司法 规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 2、有限责任公司或非公司制企业整体改制设立的股份有限公司，运行不足三年的，是否可以连续计算改制前原企业的经营业绩，应按 公司法 等法规的有关规定执行。 39 2014/7/14 首次公开发行涉及的资产评估问题 （四）国有企业改制为股份有限公司 1、国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评估结果进行账务调整。 公司法 第 152条规定，股份有限公司申请其股票上市，必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。 2、因此，国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司，按国有资产管理办法的规定 应根据资产评估结果进行账务调整 ；按 公司法 规定，均可以 连续计算 以前年度经营业绩。 40 2014/7/14 我国主要的金融机构 一、中国人民银行（央行） 二、政策性银行 三、商业银行 1、国有独资商业银行：由国家专业银行演变而来，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行。 2、股份制商业银行： 1987年以后发展起来的，交通银行、深圳发展银行、中信实业银行、中国光大银行、华夏银行、招商银行、兴业银行、上海浦东发展银行、中国民生银行及原城市合作银行等。 四、非银行金融机构 ： 1、保险公司 2、信托投资公司 3、证券机构 4、财务公司 5、金融租赁公司 6、资产管理公司 国家开发银行 注册资本 500亿元 中国进出口银行 注册资本 33.8亿元 中国农业发展银行 注册资本 200亿元 41 2014/7/14 次级债券 次级债券是指在 清偿顺序 上排在 存款 和 高级债券 之后，优先股和普通股之前的债券品种。 作为债券持有人只能获得发行条件载明的固定利息和本金金额，即次级债券的持有人不能分享银行的超额收益，但却承担了较大的违约风险。 42 2014/7/14 中间业务与表外业务 中间业务 是指不构成商业银行表内资产、表内负债，但形成银行非利息收入的业务。 中间业务可分为如下九大类： 1）支付结算类中间业务 （支票、汇票、本票） 2）银行卡业务 3）代理类中间业务（代理政策性银行业务、代理中国人民银行业务、代理商业银行业务、 代收代付业务、代理证券业务、代理保险业务） 4）担保类中间业务（银行承兑汇票、备用信用证、商业信用证、各类保函业务） 5）承诺类中间业务（贷款额度、票据发信便利） 6）交易类中间业务（远期、期货、期权、互换） 7）基金托管业务 8）咨询顾问类业务（企业信息咨询、资产管理顾问、财务顾问、现金管理业务） 9）其它类中间业务：包括保管箱业务以及其它不能归入以上八大类的业务 43 2014/7/14 中间业务与表外业务 表外业务 1、狭义的表外业务是指商业银行所从事的，按照通行的会计准则不记入资产负债表内，不影响资产负债总额，但能改变当期损益及营运资金，从而提高银行资产报酬率的活动。这些业务虽不在资产负债表中反映，但在一定的条件下会转变成为资产业务或负债业务，因此需要在表外进行记载、反映、核算、控制和管理（上述中间业务中的 4）、5）、 6）即为狭义的表外业务）。狭义的表外业务是指构成银行或有负债的风险较高的表外业务。 2、广义的表外业务指所有不在资产负债表中反映的业务，包括金融服务类表外业务和狭义的表外业务。 区别： 国外商业银行通常将中间业务统称为表外业务。中国商业银行一般将广义的表外业务称为中间业务。 相关规章 商业银行表外业务风险管理指引 44 2014/7/14 资产证券化 一、广义的资产证券化 是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类： 1）实体资产证券化： 即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。 2）信贷资产证券化： 是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收账款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。 3）证券资产证券化： 即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。 4）现金资产证券化： 是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。 45 2014/7/14 资产证券化 二、狭义的资产证券化 是指信贷资产证券化。按照被证券化资产种类的不同，信贷资产证券化可分为住房抵押贷款支持的证券化（ Mortgage-Backed Securitization, MBS）和资产支持的证券化（ Asset-Backed Securitization, ABS）。 三、一次完整的证券化融资的基本流程 发起人将证券化资产出售给一家特殊目的机构 (Special Purpose Vehicle, SPV)，或者由 SPV主动购买可证券化的资产， 然后 SPV将这些资产汇集成资产池（ Assets Pool）， 再以 该资