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中外合资企业的控制问题研究 一扬子巴斯夫公司的控制格局论证 刁品云 2 0 0 5 年9 月 摘要 合资企业的控制问题始终是投资者关注的焦点，控制与反控制是合资企业的 一种主要矛盾。国际合资企业控制理论从不同角度论述了合资企业建立的动机、 合资伙伴的选择与特征及对合资企业经营管理的特点等。本文以中外合资企业为 研究对象，分析了中外合资企业控制机理，并对扬子巴斯夫公司的控制格局作了 具体研究，提出了中方控制策略。 中图分类号： 关键词：合资企业控制 i j i s t u d yo nc o n t r 0 1p r o b l e mo fj o i n tv e n t u r ei nc h i n a p i n y u n ，d i a o s e p t e m b e r2 0 0 5 a b s t r a c t c o n t r o la n da n t i c o n t r o lb e c o m et h em a i nc o n f i i c ti nt h ej o i n tv e n t u r ea n d i n v e s t o r sa l w a y sf o c u so nc o n t r 0 1p r o b l e m i ni n t e m a t i o n a li o i n tv e n t u r et 1 1 e o r y , m a n y a c h i e v e m e n t sh a v eg o r e ni nt h ea s p e c ts u c ha sc o o p e r a t i o nm o t i v a t i o n ，p a r t n e r s e l e c t i n ga n dj o i n tv e n t u r e sm a n a g e m e n ts p e c i a l t ye t c i nt h i sp a p e r , t h es t u d yo b j e c t i sc h i n e s ei o i n tv e n t u r e 1 1 1 ec o n t r o lm e c h a n i s mi sa n a l y s e da n db a s e do nt h e m e c h a n i s mt h ed e t a i ls t u d yo fc o n t r o ls t r u c t u r ei sc a r r i e dt h r o u g ho nb a s f - y p cc a s e a tl a s t i tc o n e l u d e st h ec o n t r o ls t r a t e g i e sf o rd o m e s t i ce n t e r p r i s e s j e jc l a s s i f i c a t i o n ： k e y w o r d s ：c o n t r o l ，j o i n tv e n t u r e v 致谢 作者感谢刘东升老师的精心指导。在写作过程中刘东升老师提供 了关键性的研究思路和研究方法，对外经济贸易大学的林桂军副校 长、金燕老师等在论文写作技巧和规范方面给予了有益的辅导，同窗 好友及石化干部管理学院的相关老师帮助搜集了许多资料，作者在此 一并表示衷心的感谢。 i l 一前言 对外直接投资是跨国公司在其全球战略指导下，开拓国际市场、扩大其内部 化市场的基本手段和主要手段。随着中国对外扩大开放，众多国际跨国公司将目 光投向了中国，它们通过大规模、系统化投资，在中国建立了许多企业。截止 2 0 0 4 年1 2 月底，全国累计批准设立外商投资企业5 0 8 9 4 1 个，合同外资金额 1 0 9 6 6 0 8 亿美元，实际使用外资金额5 6 2 1 0 1 亿美元，其中合资经营的企业数和 资金比重都超过了4 0 。1 合资企业般是母公司主导型的公司治理模式，合资方始终存在着控制与反 控制的矛盾并成为影响合资企业管理效率与成功率的关键，因此，有效控制合资 企业是跨国母公司及东道国母公司共同关注的问题。为使合资企业的经营活动与 母公司的战略目标相一致，保护最大化利益，合资方往往会激烈争夺控制权。此 外，合资企业一样需要跨越不同体制和文化，多元体制和文化使得合资企业的经 营活动变得更加复杂，因此，有效控制合资企业就显得更加关键。 在国际合资企业理论中，不同的理论从不同的角度论述了合资企业建立的动 机、合资伙伴的选择与特征及对跨国公司在华合资企业经营管理的特点等。关于 国际合资公司控制问题的研究也有不少成果。垄断优势理论( s h h y m e r l 9 6 0 ) 认为跨国公司从事国际直接投资的动因主要是排除竞争和利用垄断优势，跨国公 司的垄断优势包括：先进技术、先进管理经验、雄厚的资金实力、信息、销售渠 道、规模经济等；内部化理论则从另一角度解释了f d i 以技术和知识产品为主 的原因，认为合资企业只是不稳定的短期契约。2 毕密斯( 1 9 9 1 ) 研究进一步表 明，由于发展中国家经营环境复杂，跨国公司支配合资公司的控制权越大，合资 公司的绩效往往越不理想，因此，当地合伙人应当分享跨国合资企业的决策权， 即企业决策由合资企业共同做出。( w i l l i a m s o n ；1 9 7 5 ) 威廉姆森认为，合资是潜 在的竞争对手之间的合作，合作动机的短期性和双方长期发展目标的冲突，使 得中外合资企业经常要为了对所说的合作关系的不稳定性和机会主义行为的威 胁而疲于奔命。3 。摘自w w w m o f c o mg o v m n ，商务部，吸引外资情况统计，2 0 0 4 年。 2 林康跨图公司与跨国经营对外经贸大学 l j 版社，2 0 0 0 年， 3 转白卢禺祟，李仲广，郑文全，从控制权到收益权：台资企业的产权变动路径国家t 业经济，2 0 0 3 年第1 1 期 在国内对中外合资企业的控制权之争及由此引起的利益冲突升级的关注只 是近几年的时间( 杨忠，2 0 0 1 ；谢立伯，2 0 0 1 ) 。 本文在国际合资企业控制的理论基础上，从合资企业特征入手，研究了母子 公司的关系，分析了合资企业控制现象，提出跨国公司母公司控制合资企业的控 制机理。通过归纳演绎，由面到点，从现有的理论和实际的角度，利用具体的条 件和数据分析了扬子巴斯夫有限责任公司的控制问题，在此基础上，提出了中方 在合资企业建立后，在经营和管理过程中进行权益保护和加强对合资公司控制的 策略，并对控制合资企业的策略的可操作性进行可行性论证。 最后期望本文提出的结论，有利于中国石化参与合资公司的经营和管理，有 利于在合作框架内保证中方的权益最大化，也有助于同行业在将来与国外合资合 作的借鉴。 二中外合资企业的控制机理 【一) 控制的定义 控制就是驾驭、支配的意思。控制有其一定的目标和方向。跨国公司理论奠 基人之一、美国著名学者理查德罗宾逊认为“控制是指为保证子公司所做出的 战略决策与母公司的目标一致，战术与既定的战略一致，以实际的经营活动与决 策一致而建立起来的关系和手段”4 。 控制是与获取利益的目标相联系的，没有利益则控制也就失去了目的。从控 制中获取的利益是多样的，除了现金流量的增加，还包括实现公司的统一计划、 目标和策略等。 根据不同的分类标准可以对控制进行分类。依据控制基础的不同，可以将控 制分为资本控制、组织控制和知识控制；依据控制时间的不同，可以将控制分为 事前控制、过程控制和事后控制；依据控制范围的不同，可以将控制分为局部控 制和总体控制：依据控制主体不同，可以将控制分为外部控制和内部控制。 控制主要有股权控制和非股权控制，其中非股权控制主要分为组织控制和知 识控制，其它形式的控制如债权人控制，因其影晌力小，不是主要的外部控制， 控制通过控制力的实施而实现。 4 转自杨忠，跨国公司控制台资企业机制研究，江苏人民出版社，2 0 0 2 年，p 1 1 。 2 ( 二) 控制模式 合资公司是跨国公司进行直接投资的一种主要方式，然而因其固有特性如多 元母体、股权多样化等，控制不是一个简单的独立的行为，而是一种复杂的系统 化的行为。在中外合资企业中，特别是母公司是跨国公司的，事实上存在着一套 完备的控制机制。这种控制机制可以通过图1 控制模型来反映。 图l 控制模型 从模型中，我们可以知道中外合资企业的控制机制。控制者根据自己的战略 目标和利益最大化的思想，充分运用各种控制因素，对合资企业实施股权控制、 组织控制、非组织控制以及文化移植。控制力的大小受多种因素影响，控制力的 构成直接影响控制的方式与结构，不同的方式和结构导致不同的控制结果。控制 的结果最终决定合资企业中的权益的分配，并会对合资企业中的管理效率与经营 成功有重大影响。 ( 三) 控制力的构成 传统上，合资公司的控制权取决于合资双方所投入的股份。控股的一方掌握 着合资公司的控制权。然而，我们已经发现“所有权与控制权之间没有必然的联 系”5 。不同的股权比例是跨国公司获得对- - # t - 国经营实体的不同程度控制权的 主要原因，但不是唯一原因。控制权的取得取决于合资各方在整个生产链中和要 素投入中所具有的能力和实力，因此，如果合资一方在生产链中投入特有的要素， 就会在生产经营过程中取得相应的控制优势。 合资双方要实施对中外合资企业的控制，就必须具备控制力。控制力就是全 面控制企业能力的体现。下面将从影响中外合资双方控制力八大要素作进一步的 阐述： 1 股权比例 从控制的角度看，股权比例主要影响董事会成员数的分配、董事长人选、董 事会决议的作出及企业经理人任命等重要人事的任免；此外还关系到合资各方的 资本投入和红利分配。股权比例对合资双方来讲，是正式的、公开的、组织化的 以及全局性的。股权比例的确定取决于以下几个因素：合资企业对合资双方的战 略重要性，合资双方的谈判能力，政府的政策限制及其他因素。 2 技术实力 技术对中外合资双方的控制力有着十分重要的核心作用。第一，技术作为企 业核心竞争力的关键要素，是企业持续发展的源泉。技术是一种专业性的资源， 谁拥有先进的技术，谁就能拥有竞争优势。因此，技术的主导作用越来越被人们 认识时，技术作为一种稀缺资源在合资企业中的控制能力就更加明显。第二，技 术的专有性，保证了控制能力的独占性。因为许多先进技术不可能很容易地从公 开的市场购买到的。而如果自己开发，先期投入的时间和成本都很多，而且存在 失败的风险。所以技术的专有性这一特点，使拥有技术的合资方能够获得对合资 企业的长期控制。h g 约翰逊发展了海默的理论，认识到专利、专有技术、管理 和组织技能等无形资产或知识资产是从事f d i 的关键，垄断优势主要来源于跨 国公司对知识资产的控制，获得对被投资企业的经营控制权是f d i 的重要特征， 也是其实现全球战略目标的重要条件。6 再则随着跨国公司管理水平的不断提 5 保罗。毕密斯：发展中国家国的跨国合资企业，东南大学出版社，1 9 9 1 年，p 2 0 。 6 转自卢禺崇，李仲广，郑文全，台资企业的产权变动路衽国家_ _ ： 业经济，2 0 0 3 年第1 i 期。 4 升，世界科学技术的进步，跨国公司对子公司的控制方式也在不断的发生着变化， 从传统的股权控制变为以知识要素的专业化控制。 3 资金实力 资金对中外合资双方控制的影响是比较直观的。资金实力不单纯是指合资方 自有资金的实力，还指资金融通的能力。首先，双方在合作初期，资金实力是出 资合作的基础。中方往往因为资金实力不足而在合资企业中不得不做出股权比例 让步的选择。其次，资金实力与追加资本有一定的联系，从而影响出资人对合资 企业的控制。当要求追加资本时，如果一方没有资金实力，就无法按原比例追加 投资，只能被迫让出部分股权给另一方，从而就会影响企业的控制权分配。此外， 当企业面临临时性资金短缺时，在合资企业运营过程中，有能力提供资金的一方 势必会借此机会，向合资企业施加控制和影响。 4 营销实力 营销是价值增值的关键环节。强大的营销实力主要表现为拥有比较丰富的市 场信息来源、比较完善的营销渠道和网络以及一流的营销人才。 营销是构成合资双方控制力的又一个核心的因素。第一，完善的营销渠道或 网络可以大大缩短合资企业产品进入市场的成本，有利于降低经营成本，加快资 金的回流。第二，拥有营销渠道的合资方对产品的价格、质量标准、产品目标市 场、客户选择方面拥有主导权，在此基础上很容易实现关联企业间价格转移，从 而可以左右盈利水平。第三，营销渠道具有较强的选择性和排他性，它的建立需 要大量的人力、物力和较长的时间。因此，拥有营销优势的一方能在较长时间内 保持这种优势，从而形成较为长久的控制力。 5 管理经验和能力 在企业中，管理经验和能力体现在企业正确决策上和管理效率的高低上。在 中外合资企业中，外方通常拥有较先进的管理理念，采取的管理手段也有别于国 内行业，管理效率相对比较高。因此，在一些重大事项决策方面就具有较大的发 言权或具有较强的影响力。从而，在合资企业中就相对具有较强的控制力。 6 品牌效应 品牌是一种无形资产，与其产品价格、质量、服务以及企业形象是紧密联系 在一起的。品牌能够引起消费行为、偏好的变化。好的品牌在某种程度上意味着 更多的盈利。品牌是一个控制关联度很高的因素，具有长期的控制力。在中外合 资企业中，品牌对控制的影响主要表现在以下几方面：品牌对合资企业产品的 销售形成了极强的控制。拥有品牌的一方可以借助品牌来影响和规定合资企业 产品销售的目标市场，通过品牌使用费的高低来影响合资产品的销售成本和利 润。在合资企业只享有一方母公司品牌的使用权而没拥有所有权时，品牌增值 的效应只能归属于该母公司。在合资期满后，品牌拥有方可以借助品牌影响继续 控制该产品市场，独享品牌带来的市场利益，而合资的他方则被迫撤出该市场， 或从头再来，另创品牌。 7 文化影响 文化对中外合资双方的控制力是一种间接的、辅助的。中外双方都有不同的 文化背景，在特定的环境下，合资方都期望根据自己的利益目标，输入有利于本 方的文化思维和意识，并将文化的影响渗透到企业的经营管理中，从而间接地使 本方的控制力增强。 8 政府影响 为了能为本国企业创造良好的投资环境，中外合资双方的本国政府都会为本 国的企业争取最大的利好，从而对双方的控制力产生影响。外商所在国政府一般 通过政治的、外交的、经济的途径为本国企业在中国投资争取国民待遇，对特定 项目在资金、担保、技术条件等方面给予支持。中国政府一般通过外商在华投资 的政策法规，限定外商注资资本、投资比例、出资方式，对特定技术的引进做出 规定，对特定人事任免做出规定等。 当然，中外合资双方的控制力强弱，不仅取决于占有上述八大因素的多少， 还取决于占有哪几项因素。控制力是不断变化的、动态的，当环境条件发生变化 时，控制力相关因素的强弱也会发生变化，控制的方式也就随之而变。 ( 四) 控制力与控制方式的关系 中外合资双方选择怎样的控制方式和结构，主要取决于它具有怎样的控制 力。控制力与控制方式存在如下关系：由股权比例构成的控制力主要在股权控制 中发挥用；由股权比例和管理能力构成的控制力主要在组织控制中发挥作用；由 技术实力、营销实力、品牌实力和资金实力构成的控制力则主要在非组织控制中 发挥作用。文化影响是一种深层次的控制力，贯穿于企业成长的每一个阶段a 政 府政策对股权的控制、组织控制和非组织控制都有一定的影响，是中外双方在进 行控制时都必须考虑的环境性因素。 事实上，构成各控制力的因素之间是相互作用的，它们的关系是相辅相成的， 某一因素在对其构成的控制方式上发挥着主要作用的同时，还对其它控制方式发 挥着支持性的辅助作用。 在企业的运营过程中，控制力因素会随着环境的变化而变化，控制力作用的 大小会相应变化合资方会不断地调整自己的控制行为。因此，控制力和控制方 式都是动态变化的。 在控制力和控制方式的作用下，中外双方实施控制的最终结果体现在以下两 方面：一方面体现为形成怎样的现实的利益分配格局和确定谁主导合资企业的未 来；另一方面则体现为合资企业管理效率与经营成功率的高低。7 三扬予巴斯夫公司的控制问题分析 ( 一合资基本情况 扬子巴斯夫有限责任公司是中国石化和巴斯夫以5 0 ：5 0 的股比共同出资设 立的大型石油化工企业，总投资约2 9 亿美元，占地2 2 0 公顷。8 公司正在建设 的项目称为一体化石化基地( 简称i p s ) ，包括9 套世界级规模的工艺装置，所 有装置均采用世界聚先进的技术和巴斯夫的“联合体”概念。公司于2 0 0 0 年1 2 月 成立，2 0 0 1 年9 月开工建设，2 0 0 5 年初机械竣工。 ( 二】合资公司的治理现状及特点 l 股权结构 扬子巴斯夫公司采取的是5o ：50 股比结构，两家公司都是上市公司，都 是和规范的国际会计准则接轨的公司，因此他们都自够在规范、透明、公平、公 正、公开的基础上达成5o ：50 股比结构的合作方式。双方一个关注的焦点就 是股权问题，双方都希望在合资公司中占据控股的地位。中德双方企业在谈判桌 上争夺十分激烈，经过各方利益的平衡，才出现这种对等股权的合资结构。合资 台同是双方实菔控制权的基础，但在企业运营过程中决策的分歧和管理的分歧是 合同是双方实施控制权的基础，但在企业运营过程中决策的分歧和管理的分歧是 7 成志明中外台馕企业管理中的阱t 尉，控制，江卦人民出版社，1 9 9 9 年，p 7 2 。 8 扎：拌扬予巴斯失公同中，中国寸化蚕托扬子石让股份公i d 作为中方管理方。订锄资比倒方面r 中国石 油化工股份有限公司占4 0 、扬子石油化丁= 股份有限公司占i o ，德i 鞫巴斯走占4 0 、巴斯人中国占i o 不可避免的矛盾。 2 组织管理结构 扬子巴斯夫公司在法律形式上是有限责任公司。其公司治理结构具体表现形 式如图2 ： 董事会 中方董事5外方董事5 经理机构 | 中方经理4 外方经理4 i 企业业务部门l 【_ j 图2 扬子巴斯夫公司治理结构 在董事会中，共有1 0 名董事，中方5 人，外方5 人，董事长为中方人员。 管理层共8 人，中外双方各4 人，而总裁为外方人员，财务、人事总经理由中方 人员担任，而安全、环保、工程、维修部总经理由外方人员担任，业务事业部经 理双方人员均等。9 3 合资公司治理现状特点 在合资企业中，我们可以发现，与股份有限公司不同的是监事会不存在了， 股东大会与董事会合二为一。这一特点使企业内部的权力关系发生了很大的变 化。从而使所有权与经营权可以赢接结合起来，同时由于监事会的取消，加上董 事会与股东大会的合并，使董事会在企业内部没有了外在的制约和监督。扬子巴 斯夫公司在公司治理方面具有与其它中外合资企业共同的特点母公司主导 型。董事会的构成由双方母公司所主导：董事会成员要按受双方母公司监督，母 公司有权撤换不称职的董事；董事会的一些重要职能都由母公司代为行使；高级 经理人员由母公司指派，接受母公司考核，在关键问题上代表母公司的利益。 其次，我们发现中德合资双方都已意识到股权控制的核心作用，在股权安排 上强调控股权。外方更看中通过对总经理而不是董事长的任命来控制合资公司。 ( - - ) 双方母公司控制力对比 9 资料来源于扬子巴斯夫有限责任公吲章程。 1 双方母公司的控制力 依据前面所述，母公司对合资公司的控制力主要体现在八个方面，即股权比 例、技术实力、资金实力、营销实力、经营和管理经验能力、品牌效应、文化影 响和政府影响。通过表1 对比，我们可以清楚地双方在对合资公司控制方面的优 势和劣势。 表1 母公司控制力对比 对比项中国石化巴斯夫 股权比例对等对等 技术弱强 资金稍弱 强 营销弱强 经营管理 弱强 品牌弱强 文化 稍强弱 政府影响强弱 在技术方面，该合资项目选择了世界先进、技术成熟的装置进行建设。丹甲 乙烯装置采用的是美国s & w 公司技术，芳烃抽提装置采用的是中国石化技术， 中低密度聚乙烯装置采用的是e l e n a c 技术，乙二醇、丙烯酸及酯、丁辛醇、碳 一化学装置采用的是巴斯夫技术。从技术实力上，中方显然不可能占据主导地位。 因此，中方在技术控制上处于劣势。 在资金方面，本项目的注册资金为总投资的1 2 ，双方按出资比例5 0 ：5 0 投入，注册资本以外的资金依靠外部融资。我们知道德国巴斯夫和中国石化都是 世界5 0 0 强企业，2 0 0 3 年巴斯夫的销售收入达到3 3 8 0 亿欧元，折合人民币3 4 9 4 9 亿元，销售收入位于全球化工业排名第一位。中国石化是国内三大石油化工巨头 之一，2 0 0 3 年的销售收入达到4 4 9 0 亿元。在融资能力方面，在海外无疑巴斯夫 的能力要高于中国石化，虽然中石化的股票在海外成功上市，但综合融资能力还 是要稍逊一筹；在中国国内，我们可以看到中国石化的融资能力还是首届一指的。 在营销实力上，在巴斯夫的全球经营中，欧洲占主导地位，北美占第二位， 其次是亚洲t b 社h 和南美。以资产构成计，欧洲占5 15 ( 其中德国占3 59 ) ，北 美占2 95 ，亚洲l 二l b - 洲占1 06 ，南美占64 - 。在销售额构成中，上述地区所 占份额分别是5 59 ( 其中德国2 19 ) 、2 35 、1 37 和69 。1 0 随着未来1 0 年甄太地区gdp 的增长以及化工产品产量的增长速度都将超过北美自由贸易 区以及西欧。扬子巴斯夫石化产品一体化项目就是巴斯夫公司在整合亚洲地区业 务的重要战略。除日本、韩国市场外，目前巴斯夫在大中华地区拥有1 0 个全资 子公司和7 个合资公司，分别位于香港、北京、上海、南京、广州、吉林、沈阳 和中国台湾省的新竹，公司在香港、北京、上海、广州、南京、青岛和台北均设 有办事处。“在亚洲特别是东亚地区，巴斯夫已经形成了一个合理的营销网络。 这一网络不仅顺应了全球一体化的趋势，同时又为开拓新兴市场打好了基石。而 就中国石化而言，在国内公司努力进行业务重组，强化营销实力，在全国各地特 别是沿海地区都有中国石化的触角。不过子公司、分公司各自为阵，散而乱的经 营行为影响了公司整体营销战略的实施。近几年，中国石化也在海外市场进行了 开拓，但还处于起步阶段。 在经营管理方面，巴斯夫公司的一体化管理模式通过共有的基础设施来降低 各种生产设施的管理费用，而且一个工厂的副产品往往被用作其他工厂的原料， 这样既降低了废物的产出，又提高了效益。巴斯夫公司遵循“战略全球化、实施 本土化”的基本原则，加紧实施“根植中国”的本土化策略，在加强产供销本土化 的基础上，进一步推进经营管理等方面的本土化，增强其对中国市场的影响力和 控制力。相应的，在亚洲地区的重大调整就是将日本并入巴斯夫以前的东亚地区 总部，以及中国大陆和台湾地区的业务整合。巴斯夫中国有限公司董事总经理施 奕驰博士说：“很多台湾的客户把部分或全部的生产都挪到了大陆，我们也必须 跟随我们的客户，以便更好地为他, f f j l t 务。”现在巴斯夫在台湾和大陆保留了各 自的销售人员，但每个产品线的管理层是共同的。相比之下，中国石化在经济全 球化的冲击下，正力图求变、求新。中国石化在近几年不断地进行业务重组、优 化人力资源、强化经营管理。在经营管理上有了长足的进步，但同国际上大的跨 国公司相比乃处于劣势。 o 何坤荣，巴斯夫公司，国际化1 ：信息 。引自w w w b a s f e o m c n 。巴斯夫在中国。 32瑚 m 在品牌方面，巴斯夫集团在39 个国家拥有生产厂，并与170 多个国家有 商贸往来。巴斯夫生产的各种化工产品超过6000 种，包括基本化工原料、精 细化工产品、农业化学品等。”巴斯夫的品牌已遍布欧洲、北美，并在亚洲、 非洲和南美市场打开了局面。中国石化旗下的品牌还比较分散，各分公司、子公 司的产品都必须有其各自的品牌，华东地区有金山、高桥、扬子，华中地区有齐 鲁，华北地区有燕山，各分、子公司之间的内部竞争造成了内部资源的浪费，各 自为阵的局面使中国石化的品牌优势得不到充分的发挥。近几年中国石化己意识 到品牌的重要性，在业务重组的同时，对产品品牌进行了归整，对s i n o p e c 品 牌进行了策划，如将润滑油市场进行整合，统一产品品牌长城牌；对成品油 零售市场统一品牌形象；并与上海f 1 赛事进行合作，加强对品牌的宣传力度。 尽管中国石化在品牌培植方面投入了很大的精力，但我们知道品牌实力不是一蹴 而就的。所以无论在国内市场还是在国际市场，与巴斯夫相比，s i n o p e c 的品 牌还不足以与b a s f 相提并论。 文化影响是中外双方实施控制的一种无形手段。强势文化必然会对弱势文化 进行冲击，中外文化的差异必然导致西方文化与本土文化的碰撞。全球经济一体 化使企业跨国经营成为合理配置全球资源的必经之路。然而跨国公司所面临的多 文化境地，必然导致文化交叉和文化冲突，从而给跨国公司的经营管理造成困难。 扬子巴斯夫公司同样面临西方文化与中方文化的碰撞。一方面，合资企业员工接 受着新的价值观。巴斯夫的价值观：走“可持续发展”之路，保持世界级石化基地 的竞争优势和盈利能力，以优质产品和卓越服务令客户满意，参与责任关怀， 落实安全，健康和环保，尊重他人，提倡坦诚对话和自我激励，诚实守信，造 福社会。巴斯夫公司还采取长期的、过程性的及制度化的管理训练，实现企业文 化的内化、相关信息处理的规则和规范的内化。而另一方面，中方本土文化重感 情少理性、重集体轻个人、讲平均少竞争、内敛不张扬、勤劳但因循守旧。由于 文化具有根源性，人的文化意识不会在短时间内就发生变化，因此，在扬子巴斯 夫合资企业内本土文化对企业的影响要稍大于外来文化的影响。 政府对合资双方控制企业也有不可忽视的影响，其中东道国政府在项目实施 的全过程中都有较强的作用。在扬子巴斯夫项目谈判过程中，巴斯夫就通过该国 2 秦翠莉，携手中石化德商巨资主攻化1 + 紧悄货，中国经营报，总第13 6 8 期，2 0 0 1 年1 0 月 政府运用外交手段使中方在股权比例、税法做出让步，甚至取得了超国民待遇的 地位。而中国政府在该合资项目的推动过程中也起了相当大作用。企业所得税率 按南京地区对先进技术的合资企业政策，自获利年份起，免征2 年，减半计征3 年为7 5 ，再减半计征3 年为1 0 ，以后各年均按1 5 计征。东道国政府的政 策、法规不可避免要对合资企业产生影响，如工商、税务、安全环保等等都有可 能成为东道国企业要求政府实施控制的一种手段。在国境内，扬子巴斯夫公司法 人必须遵从中国的法规、政策，因此，中方在这一点上比德方更有优势。 ( i g t l 巴斯夫对扬予巴斯夫公司的控制方式和特点 1 组织上分权控制 1 1 在股权对等、董事会的席位对等的情况下，中外双方通过制定董事会议事规 则来制衡董事会的决策 在扬子巴斯夫公司章程中规定：章程的任何修订；公司注册资本的任何增加 或减少以及任何一方向任何其他一方或第三方( 包括关联公司) 转让其在公司全 部或部分的出资；公司的分立或公司与其他任何经济组织的合并；公司的中止、 解散和清算事项必须一致决议通过。对一般性事项如：年度预算、经营计划、雇 员的聘用和解雇、营销策略、技术转让等采取多数赞成通过的规则。在章程中明 确规定董事会的议事规则，至少从法律形式上保证了双方在控制合资公司上的平 衡。 1 2 巴斯夫通过控制企业的总经理职位，争取企业的经营管理权 在扬子巴斯夫公司章程中规定：总裁应由巴斯夫提名并由董事会任命，董事 们应任命此等人选。由此可见，外方更看重总裁的职位。因为总裁在企业中负责 日常业务的管理，在董事会休会期间，企业的一切问题的决定权事实上掌握在总 裁手中。虽然，章程中规定了重大事项必须向董事汇报的程序，但实际操作中董 事会的作用会在不自觉中弱化。 1 3 巴斯夫与中方分权控制业务部门 公司的管理机构由4 个经营部和3 个职能部组成，每个部由一名总经理主持。 各方对此等总经理的提名权如下： 一蒸汽裂解( 包括芳烃抽提) 扬子石化 一k , z - 醇、低密度聚乙烯 扬子石化 一丙烯酸丙烯酸酯巴斯夫 一碳四羰基醇、碳一化学产品巴斯夫 一工程、维修、安全、环保 巴斯夫 一人事和行政 扬子石化 一财务、会计、电子数据处理( e d p ) 、材料管理扬子石化 由此可以看出，双方对主要业务和职能部门的控制都十分重视，都希望通 过控制关键部门保证本方利益不受侵害，这也从另一侧面反映出双方在组织控 制能力上的均衡。 2 巴斯夫在非组织控制方面的多元化、隐蔽化和知识化 2 1 巴斯夫在技术引进上处于绝对优势，技术控制更具有隐蔽性 本项目选用了世界上先进、技术上成熟的生产装置进行建设，其中乙二醇、 丙烯酸及酯、丁辛醇、碳一化学装置采用巴斯夫技术，芳烃抽提装置采用中石化 技术，乙烯装置和低密度聚乙烯装置则采用了第三方技术。无论从项目数量还是 投资规模，外方在技术投资的权重上都明显强于中方。 2 2 中方注熏对财务经理的任命权，审计和财务监控是外方母公司对合资公司 重要的控制机制 在扬子巴斯夫公司中，我们发现巴斯夫并没有强求掌握对合资公司财务经理 的任命权，巴斯夫主要通过财务监督如内部审计、月度和季度报告制度、费用支 出的授权限制等办法来对合资公司进行监控。巴斯夫对合资公司的信息掌握和监 控还通过向公司输入高级专业人才按照公司章程规定对合资公司总裁实施全方 面的审计，从而达到对合资公司经营管理的全面控制。 2 3 巴斯夫更注重控制市场和销售网络 扬子巴斯夫产品应在国内外销售，但主要在国内市场销售。第一，在合资产 品销售权方面，巴斯夫控制1 2 左右的份额。在国内市场，合资公司的产品主要 委托扬子石化股份公司、巴斯夫中国独家销售。其中，扬子石化股份负责裂解产 品、低密度聚乙烯、乙二醇，巴斯夫( 中国) 负责碳一化学产品( 甲酸，丙酸， 甲胺，二甲基甲酰胺) 、丁辛醇。为了利用中国石化扬予石化和巴斯夫的全球销 售网络的优势，一体化基地产品的出口销售独家委托扬子石化和巴斯夫，由其作 为经销商。其中，扬子石化负责裂解产品、低密度聚乙烯，巴斯夫负责乙二醇、 丙烯酸丙烯酸酯、丁辛醇、碳一化学产品( 甲酸、丙酸、甲胺、二甲基甲酰胺) 。 第二，在产品营销经理人员的任命权上，巴斯夫也与中方在谈判过程中据理 力争。其中l 2 以上产品的销售经理必须由巴斯夫提名并交董事会批准。 第三，在营销网络方面，巴斯夫在中国，特别是在沿海地区已经形成布局， 香港、北京、上海、广州、南京、大连都有其代表办事处。巴斯夫大中华区总部 将在未来几个月内完成从香港到上海的迁移，巴斯夫中国公司的总部也将同时从 北京迁到上海。上海将成为巴斯夫扩展和控制市场的大本营。 第四，巴斯夫在客户管理上有着丰富的经验，一套集客户信息、销售、物流、 财务、服务的运行机机制保证了其很好地控制了客户。 此外，在定价策略上，巴斯夫强调了合资产品的定价机制，在董事会限定范 围内实行分级授权定价，从而保证了其对合资产品制定价格上的控制力。 2 , 4巴斯夫一体化管理模式强化了其在合资公司经营管理上的主导权 本项目的建设采用的是巴斯夫最先进的联合一体化管理概念，所谓一体化概 念是指上下游产品共享生产流程，通过共有的基础设施来降低各种生产设施的管 理费用，而且一个工厂的副产品往往被用作其他工厂的原料，这样既降低了废物 的产出，又提高了效益。巴斯夫的生产组织结构是联合体和产业链，即在公司生 产基地内各生产厂组成有机联合体或有机配合，互为上下游原料提供者，共享公 用设施和服务，以达到运输距离最短，污染最小，效益最佳。 项目设立项目管理机构，由一个项目主任组和一个联合管理组( im t ) 组成。项目主任组设一名项目主任，由中国石化扬子石化提名，及一名项目副 主任，由巴斯夫提名。 im t 应由各方派遣的人员以及项目管理承包商( “pmc ”) 的成员 组成。imt 应按照董事会批准的项目管理机构的规则和规定( “项目管理规 章”) 就设计、采购、施工、技术转让、成本监督、时间进度等全面负责一体化 项目实施的日常工作。 这一管理模式的应用有效地保证了项目建设阶段的顺利进行，从控制的角度 看，巴斯夫上势必比中方更熟悉管理流程、更能准确评估项目的进展、更能做好 项目的监控，相反，中方处于被动的地位，只能是边于边学，更谈不上占据主导 地位。 4 2 5 外方实行高薪激励机制，提高员工对公司的忠诚度，增强了巴斯夫公司对 合资子公司的控制力 巴斯夫对其委派的合资企业高层管理人员实行高薪激励，以人为本，充分尊 重他们的个性，营造平等、透明、宽松的氛围。在扬子巴斯夫公司，外方高层管 理人员与中方人员执行不同的工资水平，外方人员的工资待遇要远远高于中方人 员。除了高薪机制，巴斯夫注重员工个人职业生涯的策划，善于将员工的个人事 业与企业发展联系起来，使其员工对企业有着强烈的责任感和忠诚度。 2 6 巴斯夫的文化控制 文化控制是一种深层次的隐蔽的控制方式。文化是一种无形的东西，却可以 牢牢地控制着合资企业员工的思想。扬子巴斯夫在许多方面输入了巴斯夫的文化 因子，利用企业文化刊物、安排家属接待日、组织文化活动等，沟通员工的思想 和感情。合资公司的员工服装统一、行为举止规范，在工作中主管领导通常与下 属进行工作分析，提出要求，并按照巴斯夫的方式进行工作进展情况报告，将企 业的战略目标与个入目标结合起来，进而影响职工的思想和感情，产生思想、情 感效应，这就在是文化控制带来深层次结果。 ( 五) 中方在控制权上潜在弱势 在合资公司的章程和合资经营合同中，基本确立了控制结构，但在合同内外 事实上却存着一些控制问题。对于中方来说，主要表现在以下几点。 一是信息不对称带来的技术作价问题。引进的技术是关键性资源，虽然中方 通过引入第三方技术来减轻被控制困境，但事实上技术作价是绕不开的问题。在 合资谈判过程，这是我方的软肋，同时巴斯夫以此作为条件，提出了技术附加条 款。 二是外销外购渠道问题。在营销方面，合资公司的产品按中外方母公司的核 心业务特长划分种类，由双方母公司按产品种类进行独家代理和经销，中外方母 公司代理或经销的合同条款保持原则一致。在国际市场，中方仅控制着2 类产品 的经销权，而巴斯夫控制着4 大类产品的经销权。虽然中方拥有与台资公司部分 产品类同的优势产品，但同类产品部分的数量或价值并没有达到合资产品总量的 5 0 左右。由于受中方自身资源的限制，如没有外销渠道、外销经验，在外销权 方面中方处于弱势地位，中方无法与之竞争。合营期间，巴斯夫可以利用其外销 权，根据其母公司的全球营销计划，多销售上反过来影响合资公司的产品、产量， 从而影响合资公司的长期经营目标和方向。另一方面，巴斯夫在外销上处于优势 地位，控制着主要的外销渠道，一旦撤资，外销渠道受阻，合资企业的外销产品 出路及生产经营都会面临重大的问题。 三是合同条款例外成为双方控制权矛盾的新焦点。在双方签订的合资合同 中，对于一些当时不确定的事项，采取的是双方协商一致的原则。正是由于不确 定的因素，导致了在企业运营过程中控制权问题上的分歧。如在营销方面，合同 规定如果对各方及公司有利并经董事会批准，公司可以委托扬子石化股份和巴斯 夫( 中国) 以及辅助的内销渠道在非独家的基础上作为国内市场的销售代理或经 销商。在实际运作过程中，这样的条款引发的矛盾就是销售控制权的分散，这是 母公司不愿意看到的结果。 四是委托管理人员难以控制到位，导致控制力的缺损。合资公司的中方管理 层人员由中方母公司安排，任期为四年制。虽然外派人员定期向母公司汇报，但 由于个人职业取向或利益取向的因素，这些外派人员往往出现短期的管理行为， 不能百分百地执行母公司的战略意图；或在学习到更高管理技能后，他们会流向 更适合自己发展的企业。 四中方对合资企业的控制策略 ( 一) 中方的控制原则 l 协调双赢原则 在扬子巴斯夫公司，我们清楚地看到中外双方存在着利益的分歧，在观念及 管理方式方法等方面也有着差异，并会影响到合资企业的经营管理效率和合资双 方的合作关系。对中外双方之间的控制与反控制，我们不能孤立地处理。从双方 的战略意图分析，过弱或过激的控制行为都不符合双方当前的利益。因此，中方 在处理冲突时应以协调为主，在控制与反控制的博弈中，应采取双赢的原则。也 就是说在遵循共同利益基础上实现本方利益最大化原则，充分调动和运用各种因 素，从战略目标与资源、组织管理体制、利益与文化等方面，对合资双方之间的 控制行为进行协调，以达到提高企业管理效率、巩固合资双方的关系，实现双方 的合资目标。 2 对等合作原则 6 德国巴斯夫和中国石化都是全球5 0 0 强企业，都有着雄厚的综合实力，双方 此次合作可以说是强强联合。在南京建设扬子巴斯夫一体化化石化产品基地，是 双方经过长时间的谈判和认证的。对于巴斯夫来说，基地的建立是其实现大东亚 地区战略目标的基础；对于中国石化来说，基地的建立有助于与国际接轨，引进 先进的技术和管理经验。双方对合作伙伴的选择经过了深思熟虑，双方都是对等 的实体。平等合作是中方合资行为的基线，中方也没有必要以牺牲本方的利益而 为了合资而合作，中方也没理由为了与巴斯夫合作而合作。 ( 二) 中方在扬子巴颠夫公司中可采取的控制策略 1 组织控制组合策略，与巴斯夫形成权力制衡 1 1 组织人事策略 在股权对等的情况下，较好的组织控制组合是副董事长、总经理和营销经理。 在董事长一职上，双方一般采取4 年轮回制，董事长和总经理的职务一般不会被 一方垄断。董事长和总经理选择比较，一般总经理比董事长更具有实际控制权j 因为总经理具有对合资公司的日常经营管理权。财务经理与营销经理选择比较； 一般营销经理更具有控制力，因为与巴斯夫强大的核心技术和管理经验相比，中 国市场是中方的优势资源，中方如能把守这一关键资源，在双方的合作过程中势 必会更具有发言权；对于财权而言，一般可能通过财务审计、月报和季报、费用 使用授权委托等办法来进行财务监控。 在扬子巴斯夫有限公司，中方获取的是次强的组织控制组合，即董事长、副 总经理、财务经理。因此，一方面中方必须强化董事会的职能，运用董事会的校 力限制巴斯夫委派的总经理权力；另一方面，中方应积极通过谈判，争取在关键 职务上进行轮换。 1 2 完善对中方委派入员的管理机制 1 2 1 制定并建立中方高层人员对母公司的汇报制度 一方面，对于巴斯夫在企业经营中出现有违合资合同或合资公司章程的重大 问题及潜在闻题，中方人员要及时向中方董事长汇报，以便通过临时董事会快速 地进行决策。另一方面，对于合资公司董事会拟要讨论的议题，中方高层人员必 须会前向中方董事长沟通和汇报，以便能针对外方提出的议题有的放矢地予以驳 斥和还击，或建议哪些议题进董事会讨论，以保证中方根据合资合同和公司章程 据理力争，保护中方权益不受侵占。 1 2 2 开通中方高层管理人员向母公司的汇报渠道 中方向合资公司派遣高层管理人员时，一定要规定向母公司汇报的渠道。汇 报渠道明确中方管理人员向谁汇报、向哪一级别汇报、汇报时间。及时、准确、 可靠的下情上报，才能保证中方信息对称。在扬子巴斯夫公司中，中方管理人员 向母公司汇报渠道主要是会议、书面材料汇报或由母公司要求中方管理人员进 行，汇报没有形成制度化、规范化，中方管理人员也不会主动进行汇报。 1 2 3 建立中方对外派高层管理人员激励考核制度 在扬子巴斯夫中，中方委派的管理人员任期一般为4 年，他们的工资待遇实 行年薪制，标准是根据中外双方的合同执行。一方面，这部分人员的待遇往往比 国内或母公司内部同层次人员的待遇要高出5 1 0 倍左右，从某种程度上起到了 激励作用，但从另一角度看，母公司对外派人员没有系统的考核办法，即使有考 核办法也比较笼统，操作性不强，没有起到约束的作用。如果他们不能很好地执 行中方意图，中方就不能有效地对合资公司进行有针对性的控制。 2 减轻对外方的技术依赖 在扬子巴斯夫公司中，有三分之二的生产技术来自巴斯夫公司和其它的国际 大公司。在管理工作中，巴斯夫通过输入先进的软件技术和现代化的管理手段在 管理处于主导位子，而中方人员由于不熟悉或经验缺乏往往处于被动地位。中方 合资的一个重要目的就是引进先进的技术和管理经验，如果长期以往，就会依赖 外方，处于被控状态。 在技术开发方面，一是在近期要充分消化和吸收外来引进技术；二是根据合 资合同和技术转让合同，充分利用合资方技术特长，共同开发，共同享有；三是 长期策略应是减少对巴斯夫的依赖，增强中方的内部造血功能，在引进和吸吸收 的基础上加强自主研究和自主开发，从根本上提高技术水平，为企业的生产服务 提供强有力的支撑。 3 拓展中方的外销权，防止巴斯夫对海外市场的控制 中方在做好内销的同时，必须重视外销。一是，在谈判中取得主动，在外销 产品的权重上保持双方均衡，外销上不能过分依赖巴斯夫。二是开拓海外市场。 中国石化作为国际大公司，应更进一步开拓海外市场，掌握销售渠道，建立海外 销售机构，这是改变中方外销权弱势的根本途径。三是外销方式上，鉴于中方在 外销产品的数量和金额比例上处于劣势，因此，选择独家代理比独家经销更有利 于双方在营销控制上的均衡。因为在代理性质下，双方就都有参与权和监督权。 4 金融防控策略 扬子巴斯夫公司部分原料、备品配件将从国外进口，并且合资公司外籍雇员 的酬金、外方按股分红、偿还外币贷款本金和利息等均将从外汇支出，外汇将无 法平衡。因此，中方必须有防范意识。根据国家计划发展改革委员会对联合可行 性研究报告的批准，公司尽快与有关机构采取必要的步骤以实施此等批准。或根 据国家外汇管理规定，积极利用外汇调剂市场满足合资企业经营过程中的外汇需 要，降低外汇风险。避免在外汇上完全依赖巴斯夫，从而成为对方控制中方的一 种手段。 为防止巴斯夫增资扩股等非常规行为，中方应积极开拓国内金融市场，扩大 贷款业务范围，增强自我的融资能力。 在合资公司借贷业务中，应避免跟巴斯夫有联系的银行或公司借贷，以防止 外方变相控制合资企业利益分配，从而降低合资企业的借贷风险。 5 用地理优势，以公用工程、基础实施及服务提供作为长期控制手段 扬子公司向合资公司提供的公用工程包括饮用水、工业水、低洼水、污水处 理等，提供其他的服务包括消防、气防和救援服务、环保监测服务、仓库和装卸 服务、维护和修理服务等，并允许合资公司使用扬子石化的基础实施，或将其基 础实施与扬子的基础实施相结合和连接。 中方保持其在公用工程、基础实施及服务提供上的优势，同时由于公司地理 位置紧靠中方母公司特点，提供这系列服务具有一定不同程度上的排他性，这会 使合资公司在利用这些资源时