（工商管理专业论文）大连外轮理货有限公司治理结构研究.pdf

大连理工大学专业学位硕士学位论文 摘要 国有企业在国家经济和社会发展中始终处于十分重要的地位。建立现代企业制度是 国有企业改革的方向，而建立规范的公司治理结构，是建立现代企业制度的关键。公司 治理结构是为了解决现代公司由于所有粳与控制权的分离丽产生委托代理关系的一种 相互制衡机审。 我国在建立社会主义市场经济的过程中，逐步开放市场，很多在计划经济体制下处 于垄断的行业，开始面对激烈的市场竞争，国有企业想要生存和发展，必须进行产权制 度改革，建立符合市场经济发展要求的现代企业制度，完善公司治理结构。在此过程中， 很多国有企业都已经按照要求在形式上建立了现代企业制度的治理结构，但由于受政 治、经济、法律和文化等方面因素的影响，多数国有控股公司治理结构仍存在着许多问 题和缺陷，未能建立有效的制衡机制，严重阻碍着企业的效益和长远发展。 卦理公司是一家阳日冈4 完成改制的国有控股公司。本文综合运用公司治理结构的有关 基础理论，通过对外理公司治理结构问题的实证分析，得出目前外理公司治理结构在股 权结构及公司治理组织系统的各个环节存在的闻题，主要包括：外理公司股权结构设置 不合理，国有股“股独大”；“内部人控制”现象明显；股东大会形同虚设；董事会 治理质量不高，流于形式；监事会的监督职能不力；缺乏有效的经营者激励机制；“老 三会”与“新三会”权责关系模糊。 本文通过对公司治理结构相关基础理论的应用，借鉴国内外公司治理结构的有益经 验，针对上述外理公司治理结构存在的问题，提出一些完善外理公司治理结构的建议性 对策，主要包括：通过国有股减持实现公司股权结构的调整：真正发挥股东大会作用； 按熙赫公司法的有关条款，加强公司董事会职能；努力强化监事会的监督作用；健 全经营者激励机制；正确处理“老三会”与“新三会”的关系等。 本文的特点在于采取案例实证分析与规范的理论分析相结合，做到对黄建议既把握 其科学性又有可操作性。特别是笔者根据工作实践中的心得，对外理公司治理结构中股 权设置、董事会治理等方面提出了一些可行性建议。 希望本文的初步探索磺究缝论能够对完善外理公司治理结构问题有所帮助，嗣时， 也能为与外理公司有类似背景的闺有控股公司提供一些可资借鉴的经验，为我国公司建 立完善高效的公司治理结构提供一些有价值的观点和认识。 关键词：国企改制：公司治理；股权结构；三会治理 人连外轮理货有限公司治理结构研究 r e s e a r c ho nc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fd o s t c o m p a n y a b s t r a c t s t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa r et h ep i l l a ro ft h en a t i o n a le c o n o m y e s t a b l i s ham o r d e n e n t e r p r i s es y s t e mi s t h em a i nd i r e c t i o no fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e sr e f o r m ，a n ds e tu pa s t a n d a r dc o m p a n yg o v e r n a n c ei st h ek e yo fe s t a b l i s h i n gam o r d e ne n t e r p r i s es y s t e m t h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c eo ft h ec o m p a n yi so n e o ft h eb a l a n c em e c h a n i s m st os o l v et h ep r o b l e m s o ft h ec o n s i g na n da g e n tr e l a t i o na c c o m p a n y i n gt h es e p a r a t i o no ft h eo w n e r s h i pa n dc o n t r o l a u t h o r i t yo ft h em o d e mc o m p a n i e s i nc h i n a ，d u r i n gt h ed e v e l o p m e n to ft h es o c i a l i s mm a r k e te c o n o m y ，m a r k e ti so p e n i n g s t e pb ys t e p ，m a n ym o n o p o l i s t i ci n d u s t r yu n d e rp l a n n e de c o n o m ys t a r tf a c i n gv e r ys e r i o u s c o m p e t i t i o n s ot h es t a t e o w n e de n t e r p r i s e sm u s tc o n t i n u et h e i rr e f o r mt oc o n v e r tt h e m s e l v e s i n t os t a n d a r dc o m p a n i e si nc o m p l i a n c ew i t ht h er e q u i r e m e n t so ft h em o d e me n t e r p r i s es y s t e m a n di m p r o v et h e i rc o r p o r a t eg o v e r n a n c e d u r i n gt h ep r o c e s s ，m o s to fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e s h a v eb u i l tu pam o r d e ne n t e r p r i s es y s t e m ，h o w e v e r ，s o m eo ft h e ms t i l lh a v e n tb e c a u s eo ft h e n e g t i v ee f f e c t i o nc a u s e db yp o l i t i c s ，e c o n o m y ，l a w ，c u l t u r ea n ds oo n d o s tc o m p a n yi sa t y p i c a l s t a t e d - o w n e dl i s t e d c o m p a n y b ya n a l y s i s i n g i t s g o v e m a n c ep r o b l e m sb a s e do nr e l e v a n tt h e o r i e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，w r i t e rf i n do u tt h e r e a r es o m ep r o b l e m se x i s ti nd o s tc o m p a n yo ns t o r ke q u i t yd i s t r i b u t i o na n dm a n a g e m e n t s t r u c t u r e i n c l u d e ：i r r a t i o n a l s t o r ke q u i t yd i s t r i b u t i o n ；s t a t e o w n e ds t o r ka r ed o m i n a t i n g ； n o m i n a lg e n e r a ls t o c k h o l d e r s m e e t i n g ；f u n c t i o no fd i r e c t o r a t ei sn o to p t i m a l ；l a c ko f s u p e r v i s i o nf r o mb o a r do fs u p e r v i s o r s ；l a c ko fi n c e n t i v em e c h a n i s mt oo p e r a t o r ；a m b i g u i t yo f r e s p o n s i b i l i t yb e t w e e n ”o l dt h r e em e e t i n g ”a n d n e wt h r e em e e t i n g ” t h ef e a t u r e so ft h i sp a p e ri n c l u d et h ei n t e g r a t i o nc o m b i n a t i o no fc a s e sd e m o n s t r a t i o n a n a l y s i sa n dn o r m a t i v et h e o r ya n a l y s i s ，a n dt h ec o m b i n a t i o no fq u a l i t a t i v ea n a l y s i sa n d q u a n t i t a t i v ei n v e s t i g a t i o n a l lo ft h es t r a t e g i e sa n ds u g g e s t i o n sa r es c i e n t i f i ca n do p e r a b l e e s p e c i a l l yi nt h ea s p e c t so fo p e r a t o ri n c e n t i n ga n dd i r e c t o r a t eg o v e r n a n c ea n ds oo n ，t h e a u t h o rp u t sf o r w a r ds o m ei n n o v a t i v es u g g e s t i o n si na c c o r d i n gt ow h a th el e a r n td u r i n gt h e a u t h o r sw o r k i n g p r a c t i c e t h ea u t h o rh o p et h ec o n c l u s i o no ft h i sp a p e ri su s e f u lt ot h ec o r p o r a t eg o v e m a n c eo f d o s tc o m p a n y ，m e a n w h i l ei tc a no f f e rs o m ea v a i l a b l ee x p e r i e n c e sf o rt h es t a t e d o w n e d l i s t e dc o m p a n i e sw h i c hh a st h es a m eb a c k g r o u n da sd o s t c o m p a n ym e n t i o n e da b o v e k e yw o r d s ：l i s t e dc o r o p a n y ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s t o c kr i g h t ss t r u c t u r e ，d i r e c t o r a t e g o v e r n a n c e 1 i 独创性说明 作者郑重声明：本硕士学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工 作及取得研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外， 论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果，也不包含为荻得大连理 工大学或者其他单位的学位或证书所使用过的材料。与我一同工作的同志 对本研究所做的贡献均已在论文中做了明确的说明并表示了谢意。 作者签名：珥日期： 大连理工大学专业学位硕士学位论文 大连理工大学学位论文版权使用授权书 本学位论文作者及指导教师完全了解“大连理工大学硕士、博士学位论文版权使用 规定”，同意大连理工大学保留并向国家有关部门或机构送交学位论文的复印件和电子 版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大连理工大学可以将本学位论文的全部或部分内 容编入有关数据库进行检索，也可采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编学位论 文。 作者签名：刁钐彳 导师签名梆 趔缉旦月望日 大连理工大学专业学位硕士学位论文 1 绪论 1 1 论文的选题背景 ( 1 ) 国企改革历程 从上个世纪七十年代末，我国开始实行改革开放政策，九十年代初期，又提出建设 社会主义市场经济，二十多年来，我国的国有企业改革不断深入，大致经历了放权让利、 转换企业经营机制和制度创新三个阶段，国企改革从一开始，就始终围绕着企业、政府、 市场之间的关系来开展，在前两个阶段，国企改革的重点主要放在调整政府与企业之间 的关系，实行两权( 经营权与所有权) 分离，落实和扩大企业的经营自主权上，第三阶 段则以1 9 9 3 年党的十四届三中全会通过的中共中央关于建立社会主义市场经济体制 若干问题的决定为标志，表明我国的国有企业改革开始转入以产权制度改革为核心的 建立现代企业制度阶段。下面依次对这三个阶段进行简要回顾： 第一阶段：扩大企业自主权阶段( 1 9 7 8 1 9 8 4 ) 自1 9 7 8 年开始，国家对国有企业进行以“放权让利”为试点，重点调整国家与企 业关系，着眼于调动企业和职工的积极性、主动性的一系列改革。通过这一阶段改革， 企业有了一定的生产和经营自主权，开始成为相对独立的利益主体，企业和职工的积极 性都有所提高。但是，这一阶段国企改革并未完全改变过去高度集中的计划经济体制下 国家与企业之间地关系，也没有形成建立社会主义市场经济体制的目标模式，企业也没 有成为市场经济体制下的自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者。此外，这种单纯 以“放权让利”为核心的企业改革，带来了许多负面影响，扩大企业自主权的改革思路， 并不能使扩大企业自主权真正落到实处。 第二阶段：实行两权分离阶段( 1 9 8 4 1 9 9 3 ) 1 9 8 4 年1 0 月，党的十二届三中全会提出要建立自觉运用价值规律的计划体制，发 展社会主义商品经济。按照发展社会主义有计划商品经济的需要，决定全面推进以增强 企业活力为中心、以城市为重点的经济体制改革。并且进一步确立了国有企业改革的目 标：使企业真正成为相对独立的经济实体，成为自主经营、自负盈亏的社会主义商品生 产者和经营者，具有自我改造和自我发展能力，成为具有一定权利和义务的法人。围绕 这一改革目标，我国国有企业改革进人了一个新的发展阶段，即国家具有所有权，企业 具有经营权，实现两权分离，以此促进并实现政企职责分开和国有企业向市场主体转变。 在这一阶段，两权分离主要是通过承包责任制实现的。承包制曾经起过积极的作用， 增强了企业的动力机制，加强了企业的财务责任，明确主管部门的责任，最主要的是使 大连外轮理货有限公司治理结构研究 政府和企业的关系发生了变化，企业不再完全听命于政府，可以促进政企分离等。不过 承包制也有其自身的缺陷，实行承包制的企业在相当程度上仍隶属于政府机关，经营自 主权仍受到限制，没有也不可能做到真正的自负盈亏，存在着负赢不负亏的现象。 第三阶段：建立现代企业制度并调整国有经济布局阶段( 1 9 9 3 至今) 1 9 9 9 年9 月，党的十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定 指出：要从战略上调整国有经济布局和改组国有企业；要着眼于搞好整个国有经济，推 进国有资产的合理流动和重组；要坚持“有进有退，有所为有所不为”的方针。在谈到 对国有大中型企业实行规范的公司制改革时指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。 要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡 的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股 东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营 者的业绩进行考核和评价l l p 。 这一阶段，我国国有企业改革的任务包括两个重要的方面。一方面，在微观层次上， 使原来的国有企业成为真正意义上的企业，在原来的国有大中型企业基础上建立现代企 业制度；另一方面，要处理好国有经济在国民经济中的地位和作用，通过调整国有经济 的布局，改变国有企业范围过宽、数量过多、比重过大的局面。2 0 0 0 年1 0 月，党的十 五届五中全会通过豹中共中央关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划的建议 指出：“国有企业改革是经济体制改革的中心环节国有大中型企业要进一步深化改革， 建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业锖l 度，健全企业法人治理结 构，成为市场竞争的主体1 2 p 。明确要求在原来的国有企业基础上建立现代企业制度， 并且和国有经济战略性改组和重组有机地结合起来，而这种结合点便是建立有效的企业 法人治理结构。其中，有效的企业法人治理结构建立与否，是国有企业改革成败的最关 键的因素。 ( 2 ) 建立现代企业制度是国企改革的方向 国有企业在国家经济和社会发展中始终处于十分重要的地位。搞好国有企业，既是 关系国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系社会主义制度前途命运的 重大政治问题。1 9 9 7 年9 月1 2 日，江泽民同志在中国共产党第十五次全国代表大会上 作了名为高举邓小平理论伟大旗帜，把建设有中国特色社会主义事业全面推向2 1 世 纪的报告，报告中将加快推进国有企业改革明确作为国家经济体制改革和经济发展战 略的重要组成部分。报告明确指出：国有企业是我国国民经济的支柱，搞好国有企业改 革，对建立社会主义市场经济体制和巩固社会主义制度，具有极为重要的意义；建立现 代企业制度是国有企业改革的方向唧。 大连理工大学专业学位硕士学位论文 1 9 9 9 年，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过了中共中央关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定，会议全面总结了二十年来国有企业改革的基 本经验，提出了今后一段时期国有企业改革和发展的目标，明确将建立和完善现代企业 制度作为搞好国有企业改革和发展的重大政策措施和国有企业改革发展必须坚持的指 导方针之一。指出建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是 公有制与市场经济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向。对大型国有企业实行规 范的公司制改革，公司制是现代企业制度的一种有效组织形式，公司治理结构是公司制 的核心，要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、 有效制衡的公司治理结构1 4 j 。 完善公司治理结构是国有企业建立现代企业制度的核心，2 0 0 2 年1 1 月8 日，江泽 民同志在中国共产党第十六次全国代表大会上作了题为全面建设小康社会，开创中国 特色社会主义事业新局面的报告，报告明确指出：国有企业是我国国民经济的支柱， 要深化国有企业改革，必须按照现代企业制度的要求，实行规范的公司制改革，完善公 司治理结构。公司制度的建立和健全是一个十分艰难的过程，它牵涉旧体制的诸多方面， 就改革的深度而言，远不是放权让利所能相比的1 5 】。 2 0 0 3 年，国务院国有资产监督和管理委员会成立后，按照党的十六大精神，结合国 有企业实际，提出国有企业要加快建立法人治理结构的步伐，加快完善有关各项制度。 这是建立现代企业制度的一项重大举措，是我国市场经济体制发展的必然。十五届四中 全会提出，完善公司治理结构，是建立现代企业制度的核心2 0 0 3 年，温家宝总理在学 习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的公司治理结构，是建立现代企业制度 的关键”。2 0 0 4 年3 月2 日，国务院常务会议在研究部署中国银行、中国建设银行股份 制改造试点工作时，也明确要求“推行股份制改造，核心是建立公司治理结构”。一些 学者也指出：“大型国有企业改革的瓶颈约束不在产权，而在公司治理和制度建设1 6 j ，。 中国加入世贸组织，在较大程度上为中国企业走向世界、开展国际化经营扫除了贸 易壁垒的障碍。中国企业有可能更充分地利用国际市场和国际资本，也可以和各国企业 互惠互利地发展各种策略合作和战略联盟，迅速壮大自己。目前，我国合资企业超过了 3 0 万家，而且还有进一步扩大的趋势。如果企业的公司治理结构不规范，同世界各国无 法兼容，将极大的减少外来投资，随着世界经济一体化的进程不断加快，按国际通行准 则建立良好、规范的公司治理结构，是投资者和合作者树立信心的基础，良好的公司治 理结构，越来越被国际资本市场和全球投资人看作是改善经营业绩、提高投资回报、走 向国际化的一个重点。 大连外轮理货有限公司治理结构研究 综上所述，一个市场经济体制下的企业能不能得到迅速发展，在很大程度上取决于 其公司治理结构是否有效。一个科学而规范的公司治理结构正是现代公司有效运作的生 命线和根本保证。 1 2 研究的意义和目的 改革开放以来，我国国有企业不断深化改革，十五大指出要推进国有企业战略性重 组，国有企业在实施产权制度多元化，股份制改造进程中，战略管理的有效实施显得越 来越重要，大量的案例表明企业仅有好的战略还远远不够，如何使战略在实践中得到贯 彻，确保战略目标的最终实现，值得我们去研究。按照“产权清晰、责权明确、政企分 开、管理科学”的要求，建立和完善现代企业制度，就是对国有企业战略性重组的有效 保障。大连港集团是一家老牌的国有企业，大连外轮理货有限公司( 简称外理公司) 作 为其下属企业，尽管已经完成了改制，但是在战略实施的过程中还存在着很多不足，在 建设现代企业制度的过程中，建立完善公司治理结构至关重要，在现实运作中，由于缺 乏系统的研究，往往造成理论和实践的脱节。建立现代企业是市场经济发展的需要，完 善的公司治理结构是现代企业制度的核心，是责权明确的必要保证，必须认真的研究相 关理论，分析实践中出现的各类问题，总结出一套符合实际、行之有效的治理结构，确 保企业战略得到有效实施，企业在市场竞争中处于有利地位。 目前，国有企业进行产权制度改革已经开展了好多年，绝大多数企业都按照公司 法等法律法规建立了类似现代企业制度的治理结构，然而由于受政治、经济、法律和 文化等方面因素的影响，多数国有公司治理结构仍存在着许多问题，未能建立有效的制 衡机制，并且严重阻碍着企业的效益和长远发展。研究国有公司的治理结构问题具有重 要的现实意义，不仅能为其发展发现并扫清障碍，同时也是为中国国有企业的彻底转型 找到前进的路标。对国有企业进行公司制改造，其实质在于提供一项创新性的制度安排， 通过建立高效率的公司治理结构实现所有权与经营权的有效分离，使企业真正成为自主 经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的市场经济主体。理想的公司治理结构应当是公 司各组织机构分工明确，各司其职，各负其责，形成相互制衡、高效运营的机构。我国 公司法为公司治理提供了基本框架，即公司的股东大会、董事会、监事会和经理各 自行使权力机构、决策机构、执行机构的职能，股东大会是公司的权力机构，董事会作 为股东大会选举产生的机构必须对股东大会负责，决不能把股东大会当作摆设而凌驾于 股东大会之上，公司的重大投资决策必须经过股东大会批准，经理应对董事会负责，必 须认真执行董事会做出的决定，并在董事会的领导下开展工作，监事会对公司的股东负 责，履行对董事会、经理及其他高级管理人员的监督职责。 大连理工大学专业学衍硕七举位论文 长期以来，中国井轮瑗货总公司一赢保持着对瑷货行业的独家垄断经营，我国建设 社会主义市场经济，要引入竞争，靠市场的供需平衡来促进经济发展。因此，理货行业 不褥不面对逐步开放的穗场，这样就带来舱了一系列的闯题。曹先企业由于长期按照指 令注诗翊来指导生产俸效，啻场开放嚣，显现出诸多不适应，金致没有形藏鑫如的宗鏊 目标和发展战略，缺乏有效的公司治理结构，企业战略难以实施，企业管理随意性大， 管理模式朝令夕改，员工无所适从，顽对开放的市场，企业缺乏巍争力；其次众业内部 懿治理结褥芩完善，形式上宠藏了改锻，公司澹瑾缝垂奄帮没毒囊纛建立，窭骥了羧毅设 置不舍理、一股独大、内部入控制、激励制度不健众等同题；“三会”在执行i 建程中没 有起到应脊的作用，往往流于形式，公司治理头痛腻头、脚痛医脚，没有在真派意义上 建立长期露效的公司治璎模式，使公司不具备市场觉争的基本条传，公司在激烈的市场 竞争孛生存滏有翅邃，受翱谈不上发袋。 本文通过对公司治理结构的问题分析，探讨完蒋公司治理结构的途径，提出了一些 建议性对镱，运用公司治理结构相关理论，借鉴国内外公司治理缡构的有益经验，从外 毽公司发麟实嚣出发，攒滋瑷孬公司瀣壤结构运霉孛存在鳕不是，终会垂身实繇工铸经 历，提出掰操作性的建议，为公司建畿现代企业制度，完善治理缩构提供参考。同时希 望通过对外理公司治理结构问题的初步探索，借鉴战略实施的相关理论，为我网国有公 司建立完善离效的公司治理结构提供一些有价值的观点和认识。最蕊希望通过对本文鲍 撰写，箍藏势检验令入壤论联系实舔熬嫠力。 1 3 论文的研究思路和方法 零文蓠宠瘸述了我强弱骞企盈建纛现戎金整裁瘦鞠改革方商，餮确了公司滚理维秘 对建立现代众业制度的核心作用，接着对公司治理结构的有关基础理论加以综述。本文 采取案例实证分析和规范的理论分析相结合，以定性分析为主，综合运用公司治理结构 懿有关理论，分拆终理公镯治理结梅存在的突出阔鼷及原霞，撵蹬解决这些闼簇豹建没 方法移对策。本文主要飘微观层次对我嚣公司董事衾制度安排的菊效牲进行实诞和定量 分析；同时，从宏观方面如市场环境、职业经理人市场等企业外部条件方面，避行了相 应的论证，因而使提出的对策建议更具有客观性和研操作性。 本文羧农终瑾公司铋建褒我金遂露发，建立完善滚莲缮稳魏避疆孛，袄据公司治理、 战略管理、控制和激励等理论框架，结外理公司所处的内外部环境，运用组织环境分 析、系统分析、比较分析等方法，分析现行治理结构中存在的问题，提出可行憔方案， 大连外轮理货有限公司治理结构研究 解决问题。通过本文研究，希望可以避步完善乡 蠖公司治理结构，建立现代众堑制度， 同时可以为其他相似系统的设计与实现提供借鉴。 大近理t 犬学专业学位硕士学位论文 2 公司治理结构理论综述 2 1 公司治理结构的概念 “公司治理结构”这个概念来源予西方，其英文原文为c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，是 一个很难准确翻译的词汇，它主要指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束等方面 的皋4 度和原则，它涉及公司所有利益糟关者之间在黉、投、利上瓣划分和相互铡簿，两 不是萃淘豹、垒主瑟下戆统治和被统治关系。鏊雨露法入治理结稳、公司治理络构、企 业治理机制簿多种译法，涵义比较强调在规范公司组织机构间之权利分配与制衡。 奥利弗哈特( o i i v e rh a ) 在公司治理理论与启示一文中提出了公司治理理论的 势援框架。健谈舞，只簧软下嚣令条传存在，公司浚疆逮遂裁必然在一个缍绫审产生。 第一个条件是代理阔题，确切地说是缀织成员( 可貔是所有者、工人或消费者) 之间存 在利益冲突；第二个条件疑，交易费用之大使代理问题不可能通过合约解决。哈特将代 理问题和会约的不完全投作为公司治理存在的条件秘理论基础川。 荚鏊譬浮丈学警瑾学院浣长褪转梅鄂( m y 嚼在穗豹隶缓经济帮过渡经济鹃企韭治 理机制文中，把公司治理定义为：“公司赖以代表和服务子能的投资者的一种组织 安排。它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西。公司治瑕的需求 夔泰场经浚巾瑗健股份鸯隈公司掰毒投秘控露l 投耪分离嚣产生嘲”。耘超疆大学豹钱矮 一教授毽支特制度安排静观点，在德的论文中国的公司治理绪搦改革和融资改革中 提出：“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若平在企业中有煎大利害关系的团体， 包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度安排中实现备自的经济利藏。公司 浚瑾结擒黢瞧菇：翔褥戴嚣秘行羡控潮狡；螽 毒整餐秘评徐董事会、经理久受耪联工； 如何设计和实施激励机制 9 l ”。 目前，我国学术界主流的观点有两种： ( 1 ) 制度说 张维遗教授将公司治瑗结构视为稀制度安簦 。袍认为，“公司治理结构狭义地讲 是指有关公词董事会的功能、结构、股东的权利等方面的制度安排，广义地是描有关控 制权和剩余索取权分配的整套法律、文化和制度蚀安排，这些安排决定公司的目标， 谁在嚣么获态下实蓬控甏，麴嚣控嗣，鼹陵窝浚盏翔鳄在不阕金魏戏受之藏分聚簿这样 一些问题“”。 ( 2 ) 组织结构说 7 人连外轮理货有限公司治理结构研究 著名经济学家吴敬琏在他的聪代公司与企娥改革一书中则更具体地搀出：“所 谓公司治理结构，是指由所有者、董攀会和高级执行人员即高级经理人员三衡组成的一 种组织结构。在这种结构中，上述三学之问形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有 者将蠢己鹣资产交鑫公司董事会琵繁；公司董事会楚公司懿最褰决策壤稳，懿骞蹲毒缀 经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事余，组成在董事会领导下 的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业 不鼹喾出，二者在鼹点上蒡不矛嬉，组织缝构鼹轰基本和张教授夔狭义豹公霉滚理 概念糖一致，只是角瘦肖所区别。裰据有的研究嚣统计，国内外宥关公司治瑗或公司治 理结构的概念定义多达2 2 种“”，国内学者普遍接受的定义则是对二者的综龠；公司治 理就是协调股东和其他利益相关者之阅关系的一釉制度，涉及攒挥、控制、激励等方面 内套。公镒澹毽绥搀盔零覆土莠菲一般茨金韭警瑗，瑟是撵致公司法入资产黪粳鬟、责 任的结构制衡上来规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互问的权、赞、利的锚 度安排“”。 2 。2 公霹治理结搀鳇毽论基稿 与传统企业不同，现代公司制企妣的典型特征趋资本结构的多元化和所有权与经营 权的分离。在这种所有权和控制权分离的条件下，经营管理者掌握着很大的决策权，而 且常鬻+ 毒众效豹羧东鸯蔻不嚣的霾撂，这就罴要簌薅尝之阅建焱一定熬豢l 簿关系，由她 产生斡经嚣和管理方法黼戆莸是公司治理结梅。在公司治理结构璞论豹产生秘发展过程 中，有许彩理论对其的研究产生了较大的影响，熏凝包括：古飙管家理论、委托代理理 论和利益相关者理论等。 ( 1 ) 鹱考典经济学懿鑫葵管家瑾论 在新古典经济学中，企业被认为怒具有完全理性的经济人，并且假设市场其有完备 信息。与此相对应的古熟管家理论认为所有者和缀营者之间是一种无私的信托关系。在 这种理论撰架下，经营器没有可熊遗努委托入豹意愿去管理金她，因此不存在代理目题， 丽且公司淤理模式也不褥重要，因为程完全竞争和完备信怠的豢场条俘下，不存在韩部 效应及委托者与经营者之问的个人利菔冲突，企业不存在代理风险以及控制权和剩余收 益权的分瓤闯题。 ( 2 ) 绥塞经济学懿委托莰理理论 2 0 世纪6 0 年代产嫩的委托代理瑷论对新古典经济学的根本性突破是放弃了信息完 全和无私饿的假设。它的前提条件是，人是理性的和自私的。在现代股份有限公司所有 权和经营投分离的侍况下，股东不霉赢接插手于众娩，两是将资产豹经营权授权绘经营 人j i 理丁犬举专业学位硕士学位论文 者，股东和经营者之间就形成了一种豢托代理关系。但由于入的自私性，经营错作为代 理人被推断为具有机会擞义倾向，经营者受雇对企业进行经营管理，他们将以股东利益 是代徐谋求囊身剥益的簸大亿，朝出瑷委托代理关系中的道德风险或辊会主义行为闯 题；两童，由予经营者豹努力程度帮努力残零霾予私有信怠，委托者穰本无法对其进行 直接观测和精确计量，经理对企业的投入成本也就鬣法通过企业产出自动得到补偿，当 经营者和股东关于企业产出的效用函数存在差异时，就产生了对治理机制的要求。但是， 舞票萼l 莛这耱差舅瓣各耱妖态事先逶j 霪契约熬形式辫定下来，那么治理辍鬟熬麓要经会 降低，可楚在这样一个充满不确定性的世界里，不可能在签约时预测到所有可能出现的 状态，而且这样会有太高的签约成本和执行成本。因此有必要建嫩= 起一整套的公司治理 结构来规藏委托代理关系嚣方的行为，对管理人员懿机会主义纾灸进行控制，使其决策 符合委托入豹利益。 ( 3 ) 公司治理理论的新发展：利虢相关者理论 公司治理结构理论的最新发展，怒将公司治理结构作为企业备契约方共同参与和形 成囊餐体系。裂盏秘关考疆谂谖菇，爨孚公司是不鹚要素提供耆之溺缝藏煞一今系统， 公司的茸稀应该是为所有要素提供者创造财富、增加价值，而不仅仅是为股东利益最大 化服务。因此，各相关利菔者( 主要包括公司职工、供应商和客户、债权人等) 也应共同 参与公司治璎。雇员进入燕事会和监攀会、员工持骰计划、机构投燮者和债权人作用盼 发挥郝是这一理论静搭瑗。不过，翔辩确定相关裂蕊主体在公司浚淫结梅中瓣鹣谴和 # 用，还有待进一步研究。 2 。3 公司治理结构的模式 嚣蘸，擞赛上主要裔以下露静公落治理结构 ( 1 ) 外部监控型公司治理模式( 舆、美模式) 外部监控型公司治理模式又称为市场导向型治理模式。该模式是以股东意悫为主导 戆溃理模式，矮大特东楚黢权毫度分毅，强调投东爨浚。该模式袋取摹一委员衾麓，公 司不设监事会，董事会中独立董事数爨较多，董事会下设各个专门委员会，由袋共会计 师，审计员簿负责日常的般督执行工作。美国、英围、加拿大、澳大利亚等国家是市场 导向模式的熊型代表。 ( 2 ) 内都篮控型公司治理模式( 德、嚣模式 内部监控型公司治理模式又称为网络导向型治理模式，德国和日本是这种模式的代 袁。这种模式的特点是公闭股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着臌大的作 焉。与建霹游，公司还鬟协调员工、镊纷、供痤囊、荚联公司等澹多囊薤稷关尝懿关系， 大连外轮理货有限公司治理结构研究 一般认为瞄本和德国公鲻治理主要怒解决币i 益褶笑者隔络中酌稠益协调问题。 j 本模式 的特点主裳为：股东权利相对弱化，因此经营阶层决策的独巍性较强；锻行在公司 中占有委翳地位，银行资本入股公司；为了平籀公司内部的必系，防止管联层权力过 手集中产裳躬腐证，霹嚣理屡实行较多瓣终紊，翔设立整察夭翱震。德国模式强诱毅东、 管理层与职工共同决策。其特点主瑟为：实行“双会”制，除蹩事会外，公司还设立 了监事会，且监事会是公司的最高权力机构，它有权决定董事会成员的任免、薪金待遇， 瞧有权对公霉兹重大攀顼敲出决策；工会戆力爨强大，职工| | 鑫攀班经营参麓我方式广 泛地参与公司的治理。 ( 3 ) 家族监控型公司治理模式 家族濂控型公司治理模式，是指公司所有权与经营权没有实现分离，公司譬家族合 一，公霉鹣主控秘毂鑫家族成员孛遴行嚣置戆一秘治理模式。溪蠢投与经营投会一是家 族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。韩国及马来西亚、泰国、新加坡、 印度尼西胍等东南亚豳家是这种治理模式的典型代表。由于公诩股权集中于家族手中， 控割性家族一般普遍参舄公霉豹经营管理与投资决燕。霆越，公嗣治理豹孩心从据调管 理层与股系之闻的利益冲突，转交为解决强家族大麟东、管理瑟和广大中，j 、股东之闯戆 利益冲突。 ( 4 ) 转轨经济模式 我嚣、嚣苏联窝孛零数等转簸经浇嚣家吴毒豹莱些共嚣特患，识魏罄存纛豢数量众 多、规模庶丈的国有公鲻需要进行重组，同时又继承了原有较为混乱的法律体系。因此， 在转轨经济国家中，公阉治理的最大问题是“内部人控制”，即在体系缺乏和执行力度 镦弱豹情况下，经理层逡嗣计划经济解体后塑下豹囊空对企业遴孝子强有力的控制，在某 释程度上成隽实际豹企激掰有者。 2 4 公司治理结构的国际发展趋势 随着公司治理结构的研究，世器藏豳内貔公司浚理结构正农蹩是趋嗣纯。这秘趋羼 亿表现在：o 英美模式因益为各国新效仿；瓿 奄投资者发挥着露益积极的豫雳；银 行在公司治理中的角色汗始减弱；股东利益日菔受到管理层的霾视：董搴会的独立 性大大增强； 管理屡股票期权计划被越来越多的隔家采用。 然嚣好豹公霞渗璎缮褥漫毒摹一豹模式，获公霉发震豹实我麓，善嚣茬会谈为，魄 较好的公司治理结构成其备某种共同的要素： ( 1 ) 问责机制和责任。内容包括明确董事会的职贵，强化慧攀的诚信与勤勉义务， 确保董事会对经理层豹蠢效楚督，建藏邈全绩效谬价与激励约柬机割。 大连理r ：大学专业学位硕士学位论文 2 ) 公平性。主要指乎等地对待所裔段东，如繁能们的权利蹙剐损害，他们应有机 会得到有效补偿。同时，公司治理结构的框架应确认公司利益相关者的合法权利。 ( 3 ) 透明度原则。一个强有力的信息披露制度是对公司进行市场监督的典型特征， 是羧东吴鸯纷经表决毂筑力戆关键，僖患援莛也是影霸公司行秀_ 移缲护投资者秘蔻戆有 利工具，强有力的信息披霈制度有助予公司吸引资众，维持对资本市场的信心。良好的 公司治理结构要求信息披褥中采用高质辍会计标准国际会计准则，提高国家之间信 息的可毙我；良好的公司滚理结构要求_ 霹靠鲍信息露诗，以确保镲患披露鲍奏实馕和准 确佳，公司内部的窜诗娄爱会由独立蘩事担任。 大连外轮理货有限公司治理结构研究 3 外理公司情况介绍 3 1 外理公司基本情况 癸瑾公司改甏蓊，在行致上隶瘸予大连港集溪，集函鼹公霭主要领导吴蠢任兔衩， 在财务管理上采取委派财务负责人的方式，实行预算管理，主要考核理货量、利润和理 货收入等经营指标。集鼹各职能部门采取直线职能制的组织形溅管理公司的日常工作。 公司改割麓，大连港集域保持实骣意义圭豹绝对较黢投，垂予多攀寒学政上戆豢霾关系， 大连港集黼对公司影响较大。 3 1 1 三窳股东情况介缨 ( 1 ) 大连港集嚣蠢袋公司麓套 大连港始建予1 8 9 9 年，主要献攀港西备类货物装卸作韭，长期以来一意趋交通部 直属的大溅国有企业。2 0 0 1 年，按照阑务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直 属和双重领导港口管理体制改革意见的通知糖神，港口企业下放地方，实移政企分开。 2 0 0 3 年3 月，大连泰欢森召拜大连港敬金分莠蓉爨髂裁改革会浚，宣毒壅建大连枣港曩 管理局和大连港集团有限公司，大连港由政企合一转变为现代众业集团。大逡港集团是 政企分开厢以原大连港务局为主体耐组建的国有独资公司，注册资本4 0 亿张，企业资 产总额2 0 3 亿元。 大连港集团成立羼，积极晌应大逶市建浚东托驻重要国际靛逶中心发展瓣括，在集 团内部深化改革，一方筒深化集团公司( 母公司) 潋革，由国有独资公司改建为投资主 体多元化的固有控股的有限责任公司；另一方面，按照“核心业务专业化、翮际化，辅 韵鼗务泰场纯、产堑纯，螽勤鼹务亭圭会铯、民营纯”熬产韭发袋壤式j 移改革援耘，重点 推进集团所属单位的改革，通过调熬麓组、分立熬合、改组改锖4 成为国有控股、参股公 司以及国肖资本完全退出的民营化公词。 大连淤集团内部改孳的目标是矮避不断深化改革，在集霞内郏逐步建立起适应毒场 经济需要的现代企鲎铡壤。透过弓 入多元投资主俗，建立链全牵萼攀戆法入治壤绪褥，不 断提升核心竞争力，深化内部改革，改革模式是建立科学完善的母、子公司体制，母、 子公司均改制为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，有条件的发展为上市公 司，建立懿金法久浚瑾缝麓。霉公霹瓣冬子公司麦簧逶过法入浚蘧缝药遴窍繁壤，实施 控制。 ( 2 ) 火连港股份有限公司简介 大连理i 犬学专业学位硕士学位论文 大连港股份有限公司是由大连港集团重组油晶及液体化工晶码头业务、集装箱码头 业务、拖轮业务、物流业务、理货业务和引航业务，联合大连融选投资有限责任公司、 大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司、大连保税正通霄隈公司发起设意，其 中大连港集溺占9 7 5 ，大连惑遮投浚有疆责任公镯占l ，箕稳三家发起入鑫占0 。5 。公司于2 0 0 5 年1 1 月1 6 日注册成藏，注册资本1 9 6 亿元。 公司主饕为客户提供油品及液体化正品码头及相关物流服务，集装箱码头及物流服 务，鞋及磁头耀篷辘动羰务，毯摇理蟹、雩| 靛、撼轮及售患科技缀务。 2 0 0 6 年4 月2 8 日，公司成功在眷港联交所主板市场正式挂牌交易( 代码；2 8 8 0 ) 。 公司海外发行h 股共9 6 6 ，0 0 0 ，0 0 0 股，麸集资约2 4 8 7 亿港元。此次发行后公词总股本 为2 9 2 6 亿股。 ( 3 ) 串灏井轮理爨慧凳司麓奔 中国外轮理货总公司成立于1 9 6 1 年9 月l 曰，到今年已经越过了4 5 周年，是经交 通部批准、阑家工商管理总局登记专门从事船舶理货业务的国有嫩要骨干企业，原隶属 嚣务魏国骞瓷产整督管毽委员会管理；2 0 0 5 年，根攥圈务貔嚣资蚕霹金改革耩睾拳，成为 中远集嗣所属全资子公司。 我国理赞行业一直由中国外轮理货总公司独家经营，理货行业成立之初，照在当时 比较特殊的情况下产生的，当时国外船公司经常对货物质量提出疑义，交通部嚣行业主 警帮门投攥形势震要，缀建成立孛藿努辖瑾货葱公司，经交逶郝聚准专门簌事舷艟理货 业务，获得独家理货资质，在大连、天津、青岛、上海、宁波、广州、厦门、深圳等主 要开放口岸设有八十多家分公司，从业人员达7 0 0 0 余人，2 0 0 3 年3 月，转由国务院国 有资产监督繁理委员会管壤，是唯一一家出中央警毽瓣理货企业。各地分公司强行政上 隶属于当地港口企韭，总公司对分公司进行业务指警，每年收取臀理费( 程润鹃1 6 ) ， 9 4 - 9 9 年全阑的理货收入程3 亿元到4 亿元左右徘徊，2 0 0 0 年开始，每年收入增加l 亿 元左右，2 0 0 5 年整个理货收入达到约1t 亿元。 3 。 。2 理赞纷韭情况奔绥 理货是随着水上贸易运输的出现两产生的。理货，英文是t a l “，其含意怒为计数 用的筹码。瑕货行业所依熊的支持性文件是2 0 0 0 年7 月交通部通道的港口货物作业 溪粥( 2 1 年l 蜀l 爨筵实行) 移交逶露矮毒熬巾国终轮瑾赞公司韭务章撩。隧 着我国市弱经济的发展，加入w t o 以厝，国家进一步开放市场，2 0 0 3 年1 月，溺务院颁 布中华人民共和国海运条例废止了港口强制理货的条款。因此港口货物作业规则 大连外轮理货有限公司治理结构研究 成为目前歼震理货韭务的最高法规文件，觚法律法麓文件酶演变过程来看，缀别规格越