3资本市场下财务审核.pptx

资本市场下财务审核,资本市场下财务审核,一、多层次资本市场,1000+478+767=22454843900,截止2015年11月13日挂牌数量,一、多层次资本市场,二、国内主要四板市场,二（一）、深圳前海挂牌条件,存续期满一年，并满足下列标准之一即可挂牌:1、最近12个月的净利润累计不少于300万元。2、最近12个月的营业收入累计不少于2000万元；或最近24个月营业收入累计不少于2000万元，且增长率不少于30%。3、净资产不少于1000万元，且最近12个月的营业收入不少于500万元。4、最近12个月银行贷款达100万元以上或投资机构股权投资达100万元以上。,二（一）、天津交易所挂牌条件,天交所主板企业挂牌准入条件：天交所主板主要面向发展已步入成熟期前期的企业，经营状况相对稳定，主营产品具有一定的市场占有率，生产已经实现初步规模。1、最近一个会计年度净利润不少于人民币500万元，扣非2、最近一期期末净资产不少于人民币2000万元，且不存在未弥补亏损3、申请人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常，具有持续的经营业绩。,二（一）、Q板挂牌条件,Q板挂牌上市条件：（1）有固定的办公场所（2）有满足企业正常运作的人员（3）董监高人员无不良记录、刑事诉讼（4）企业未被吊销过营业执照挂牌时间两个月。6-10万适宜挂牌条件的企业：是对于信息披露存在顾忌，希望披露程度更低的中小企业；是有意登陆资本市场，但由于不规范整改时间较久的中小企业。,二（一）、E板挂牌条件,挂牌条件：1业务基本独立，具有持续经营能力；2不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3在经营和管理上具备风险控制能力；4治理结构健全，运作规范;5股份的发行、转让合法合规；6注册资本中存在非货币出资时，应设立满一个会计年度；7股交中心要求的其他条件3-6个月，100-150万元。,二（二）、河南四板,中原股权交易中心是为我省中小微企业私募证券的发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所，是私募证券市场的一种形式。中心是独立于商业银行和沪深证券交易所、新三板之外的新型融资平台；是广大中小微企业和投资者建立联系的重要桥梁；是众多中小微企业进入更高层次交易场所的孵化器。,二（二）、河南四板,中原股权交易中心股权业务管理办法,二（二）中国证监会关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）（证监会公告【2012】20号）,1、省级行政区域内的企业特别是中小微企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，接受省级人民政府监管。2、不得跨区域设立营业性分支机构，不得接受跨区域公司挂牌。如需跨区域，须经双方省级人民政府批准。3、投资者为：具备一定条件的法人、私募股权投资基金、合伙企业，或经监管部门许可或备案的、金融机构面向特定投资者发行的理财产品。个人投资者应当具备较强的风险承受能力，接受区域性市场会员的风险测评，并承诺自担投资风险4、挂牌条件：业务独立，治理结构健全，运作规范。5、披露：披露信息包括定期信息和临时信息。定期信息应包括年度报告和半年度报告，其中年度财务报告需经会计师事务所审计；临时信息包括对挂牌公司有重大影响的信息。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员应当承诺保证披露信息内容真实、准确、充分、完整。6、中介要求：挂牌公司推荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构及其业务人员勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，独立进行核查和判断，出具专业意见，切实履行中介机构职责。7、转板：在区域性市场挂牌且符合相应条件的公司申请公开发行证券及到其他依法设立的证券交易场所转让交易的，证券公司可以依法为其提供服务。具体转板制度由中国证监会制定,二（二）、河南四板挂牌条件,二（二）、河南四板挂牌条件,二（二）、河南四板定向增发条件,（一）规范履行信息披露义务；（二）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）不存在挂牌企业权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（四）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌企业利益的情形；（五）挂牌企业及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌企业生产经营产生重大影响的情形；（六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形;（七）本中心要求的其他条件。,二（三）、与审计相关的信息披露,披露义务人：企业应由董事会秘书负责信息披露事宜；若企业尚未设立董事会秘书，应由一名具有相关知识的高级管理人员作为信息披露代表，负责信息披露事宜。企业应在每个会计年度结束之日起5个月内编制并披露年度报告；若企业自愿披露半年度报告，企业应在每个会计年度的上半年结束之日起3个月内披露半年度报告；若企业自愿披露季度报告，企业应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。披露季度报告的，第一季季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表（执行旧企业会计准则的企业需要披露资产负债表、利润表和现金流量表）以及主要项目的附注。企业年度报告中的财务报告必须经具有本中心会员资格的会计师事务所审计；但企业下半年若计划实施利润分配、定向增资以及本中心认为应审计的其他情形，需要对半年报实施审计。若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，企业应披露审计意见全文及企业管理层对审计意见涉及事项的说明。,二（四）、各板块监管要求及挂牌费用,三、高管必须懂得基本财务概念,三、有限公司、股份公司、股份制改造,有限责任公司：依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份有限公司：依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额份额，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。发起人数、股东数量、股份转让、财务报告披露等方面存在不同。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司财产独立了股东财产。股东投入财产后不能抽逃出资，一旦抽逃出资，公司或其他股东可请求公司返还出资本息，协助抽逃出资的股东承担连带责任。实务中尤其是公司成立初期抽逃出资频繁。第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方依照约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权益人可以请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任。,三、有限公司、股份公司、股份制改造,为什么挂牌企业必须是股份有限公司？1、法律上的企业制度分为人合和资合。人合企业强调出资人相互关系（人与人的合作）是稳定发展的重要因素。资合企业，典型股份有限公司，投资人投入企业的主要是钱，出钱多话语权就大，出钱少话语权就小，只要求投入钱得到回报就行。2、企业要上市，就要大规模的吸纳新股东投资，将来股票还要频繁换手、股东每天变来变去。这种经营模式下，不可能充分顾及到股东相互之间的关系，而且股东本身是什么样子、有什么看法、有什么能力，理论上对企业影响都不大。反而是股东出钱有没有到位、出钱金额多还是少，对企业有很大的影响。显然，资合的企业形式更加适合上市公司公开筹资、频繁交易股票的模式。改制绝不是注册会计师的一个净资产审计报告那么简单。,三、总、分公司，母、子公司,总公司：又称本公司，是依法设立并管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。分公司：总公司下属的直接从事业务的分支机构或附属机构。是在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。不具有企业法人资格，不具有法律地位，不独立承担民事责任，没有自己独立的财产，没有自己的章程，不是公司，只要履行简单的登记和营业手续即可成立。是否合并报表？如何纳税？母公司报表中自动含有子公司数据，不需要出具合并报表。总公司统一计算企业所得税应纳税所得额并分别由总机构、分支机构按月或按季就地预缴。,三、总、分公司，母、子公司,母公司：拥有其他公司一定数额的股份或者根据协议，能够控制、支配其他公司经营活动、财务状况、人事等事项的公司。通过投资关系或协议方式控制其他公司的公司。母公司可以是集团公司。持股比例50%以下也可能母公司。子公司：一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另一个公司实际控制支配的公司。子公司分为全资子公司和非全资子公司。母公司和子公司均具有独立法人资格，对外依法承担民事责任。都是独立的会计主体，分别对外编制财务报表。母公司作为一个合并会计主体，需要编制合并财务报表。合并财务报表不是简单相加汇总的报表。,三、财务报表、合并报表,财务报表：以企业会计准则为规范编制的，向所有者、债权人、其他社会公众等外部使用者反映企业财务状况、经营成果、现金流量的会计报表。财务报表：可以分为对外报表和对内报表。对外报表是按照企业会计准则编制，格式统一的报表，根据用途不同可以分为税务报表、银行报表、工商报表。但这些报表编制原则是一样的。对内报表是管理用财务报表。无论哪种报表都是以真实的经济业务、以企业会计准则为标准编制的。对外、对内财务报表与内账、外账不一样。存在内外账是不符合法的。财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表及根据相关规定需要编制的其他报表。资产负债表是具体某一日的公司资产、负债状况；利润表是某一期间经营状况，包括收入、成本、费用、税费等；现金流量表是某一期间现金流入流出情况，包括经营活动现金流入流出、投资活动现金流入流出、筹资活动现金流入流出。,三、财务报表、合并报表,合并财务报表：适用于存在控制关系的母公司编制的、反映母公司及其控制的下属各子公司作为一个会计主体的资产状况、经营成果和现金流量的财务报表。合并财务报表是由母公司编制的；合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及其他。合并财务报表不是简单汇总相加。而是在汇总相加的基础上，抵消合并范围内各会计主体的内部交易、关联方余额后形成的财务报表。例如：母公司是对外销售500万，子公司对外销售200万，合并报表对外销售为700万；子公司销售给母公司200万，母公司将购入子公司的对外销售实现收入500万，合并报表销售收入为200+500-200=500万。无论母公司对子公司持股比例多少，收入、成本等损益类的合并数均为汇总合计数。如果不是全资子公司，子公司实现的净利润由少数股东持股比例计算的金额放在合并利润表的少数股东损益。,三、主要财务指标分析,无论母公司个别报表还是合并财务报表均应当进行财务报表主要财务指标分析。如果分析母公司个别报表情况应当运用母公司个别报表数据，如果分析合并财务报表财务指标，应当运用合并财务报表相关数据。主要报表项目：资产：包括：流动资产：货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货；非流动资产：固定资产、无形资产、在建工程、长期投资、长期待摊费用（该项目租入固定资产的改良支出，开办费需要一次性进入费用、该项目越大资产质量越差）。负债：流动负债：短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费、非流动负债：长期借款、递延收益。所有者权益：实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。利润表：收入、成本、销售费用、管理费用、资产减值损失、营业收入、支出、所得税。,三、主要财务指标分析,主要财务指标：1、资产负债率=负债总额/资产总额2、权益比例=所有者权益总额/资产总额3、流动比例=流动资产/流动负债4、销售毛利率=（销售收入-销售成本/）销售收入5、营业利润率=营业利润/营业收入6、净利润率=净利润/营业收入。7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款8、存货周转率=营业成本/平均存货贵公司的财务比例与同行业上市公司相差多远，根据差距找对策。用于计算财务指标的财务数据必须真实，不然分析毫无意义。,三、每股收益、净资产收益率,每股收益：即每股盈利（EPS）指税后利润与股本总数的比率。是普通股股东每持有一股所能享有的企业净利润或需承担的企业净亏损。每股收益通常被用来反映企业的经营成果，衡量普通股的获利水平及投资风险，是投资者等信息使用者据以评价企业盈利能力、预测企业成长潜力、进而做出相关经济决策的的重要的财务指标之一。净资产收益率：是净利润与平均股东权益的百分比，是公司税后利润除以净资产得到的百分比率，该指标反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率。指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了自有资本获得净收益的能力。企业会计准则-每股收益、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式,三、市盈率与公司股价,市盈率：市盈率是每股市价与每股盈利的比率。利用可比企业的市盈率计算公司的价值。首先：寻找影响企业价值的关键变量（如净利润），其次：选择一组可以比较的类似企业，计算可比企业的市价/关键变量的平均值（如平均市盈率），最后根据目标企业的关键变量（刚提到的净利润）乘以第二步计算的平均值（平均市盈率）计算出目标企业的评估价值。如某行业的净利润是引起公司价值变动的主要变量，已知某上市公司市盈率是30，如果目标企业的每股盈利是1，那么公司的价值就是30乘以股份数。即公司价值=股份数*本企业的每股盈利*可比企业的市盈率,四、中小企业编制报表是否合理,四（一）、内账外账并行,1、中小微企业普通存在内账、外账。外账是假的，内账是真的吗？企业财务称：外账是假的，是给税务局看的，内账是真的，是供老板决策的。外账假不假、内账真不真？衡量会计报表是否为真的几个概念：真实的经济业务、明确的会计核算主体、权责发生制。会计核算是以真实的经济业务为基础，真实、准确、完整地反映在财务报表中。会计准则没有说以发票入账，但税务部门说必须合理的票据入账。外账都有发票，但外账的发票有可能是套开的，所以外账不真。内账都是真实的经济业务发生，只是很多白条，且混淆了老板和公司两个“人”。股东投入500万，验资后股东抽走500万。从法律、会计角度内账OR外账正确？,四（二）、发票体质下的报表编制是否合理？,操作方法：会计核算不是建立在生产经营数据的基础上，而是建立在发票体系上。即会计处理主要依靠销售、采购、费用等各类开具的或收到的发票之上。如果不开具发票，销售出去不确认收入，如果不取得发票，采购进来也不确认成本，发生的费用也不确认费用。缘由及后果：民营企业根据会计准则进行财务规范无外部约束，反而是有强硬的税收征管体系。经营单据缺失发票，无法确定真实性；账外资金进入个人卡，无法确定资金权属是否属于公司；税收合法性和内部控制存在重大确定。一旦出现“两套账”在技术上几乎无法再恢复出真实的报表。这种体制下出现收入成本不符合准则要求，导致无法申报IPO。,四（二）、发票体质下的报表编制是否合理？,表现及对策：1、所有业务均有发票。只是时间性差异，进行调整即可。（比如客户全部索要发票，原材料采购全部获取发票。）时间性差异只是跨期，审计调整即可，涉及补税也不影响挂牌。2、部分业务不开具或无法取得发票情况。（建筑业的原材料发票、一般生产企业的零星材料采购发票）在发票体质下编制的报表存在重大偷税情况，出现“两套账”。内外账，无法解释。必须树立以会计准则为会计核算，不能以票进行核算。,四（二）、发票体质下的报表编制是否合理？,3、发票体制下报表编制流程。,四（三）、企业会计准则的相关规定有哪些？,四（三）、企业会计准则的相关规定有哪些？,1、权责发生制凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费用，无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费用，计入利润表。凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已经收付也不能作为当期的收入和费用。与权责发生制对应的一种会计基础是收付实现制。只有事业单位会计除经营业务可以采用权责发生制外，其他大部分业务采用收付实现制。,四（三）、企业会计准则的相关规定有哪些？,2、收入确认原则一般为：合同、发货单、验收单、发票、安装调试报告不以是否开具发票，是否收款为依据。确认收入虽然是财务部门做，但必须有业务部门配合。,四（三）、企业会计准则的相关规定有哪些？,3、税、会差异导致的财务报表失真。合理的税会差异：只有计算所得税费用时，会计和税法规定不一致导致的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，进而在会计利润的基础上加减纳税调增调减得到应纳税所得额。根据应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异得出递延所得税负债和所得税资产算出递延所得税。当期所得税加递延所得税等于会计报表的所得税费用。不合理的税会差异：即会计入账以发票为准，没有发票不入账或套开发票入账以规避税务稽查，导致会计信息失真。规避措施：尽量获取发票，没有发票可以暂估入账，但暂估时间不能跨年。,四（三）、企业会计准则的相关规定有哪些？,4、会计的核算和管理职能会计是以货币为主要计量单位，反映和监督一个单位经济活动的一种经济管理工作。A、会计有助于提供决策有用的信息，规范企业行为；B、有助于企业加强经营管理，提供经济效益，促进企业发展。代理记账还是专职会计？,五、资本市场财务审核要求,五（一）、资本市场对财务核算基本要求,财务基础数据真实、完整财务报表编制可比、一贯性财务信息披露充分、不存在重大遗漏、虚假陈述涉及保密信息，可以申请豁免,五（二）、财务不规范示例,五（二）1、出资不到位,1、用无法证明是股东所有的实物资产进行出资（公司自己的资产出资）；2、实物出资无评估验资等手续；3、用公司的专利权进行出资（职务发明）；4、大额货币出资后抽逃（表现挂其他应收款、通过费用走平）5、债转股出资，无法证明负债真实性。,五（二）2、现金交易频繁,1、公司收付款现金较多，违反现金管理暂行条例。2、公司以股东、出纳个人卡收付款后是否及时存在公司账无法查询。,五（二）3、关联方占用资金,1、大额其他应收款、其他应付款股东挂账；其他应收款表面股东借款，实际股东对外投资。其他应付款表面股东借用公司款项，实际股东虚记资产或费用，股东侵占公司利益。（一人有限公司行吗）2、关联方非关联化（主要供应商、客户为控股股东的亲属控制的企业，通过非关联化转移公司资产）。3、通过无真实交易的关联方套取银行信用（“做配套”）,五（二）4、重大资产权属不清,1、重大资产（房产、土地）无权证或权证非公司所有；2、重大资产发票显示与实物不一致，存在套取公司资金行为；3、账内重大资产较少；4、账内重大资产经盘点无实物。,五（二）5、票据转让不合法,1、开具无真实交易的银行承兑票据以套取银行信用；2、将大额票据转让给非银行机构兑换现金；,五（二）6、实物管理与财务不对接,1、仓库月月盘点、财务不做处理；2、大批退货、财务不做处理；3、未建立信息化手段对存货进行管理；4、工程施工企业存货未按照工程项目核算，肉烂在锅里。,五（二）7、收入成本核算,1、个人卡隐藏收入、多列成本，存在税务稽查风险；2、收到现金或开票确认收入，不符合收入确认原则；一般商品销售如何确认？服务业如何确认？钱货两清如何确认？3、收入成本未按数量金额核算，拍脑袋结转成本；4、未达到盈利目标，未发货已确认收入。,五（二）八、公司、股东借款混用,1、股东代公司从银行借款未入账其他应付款；2、公司为股东支付贷款利息计入财务费用；2、公司从银行借款借入的款项供股东占用，未挂账其他应收款。,五（三）、敏感问题,五（三）1、企业亏损的内幕,五（三）2、财务不规范源头,主观原因：强烈的避税意愿；规范经营的重要性认识不够；管理和内控意识薄弱。客观原因：创业初期资金薄弱、生存环境恶劣、财务人员素质较低。一、经营不规范导致的财务不规范出资：采购生产主要经营业务：降低成本不索要发票，为了逃税不开具发票。商业贿赂无法入账怎么办？医药类的大额销售费用？投资活动：购买设备不获取发票，多个空壳公司，关联交易较多，多个公司造成会计主体混淆融资活动：民间借贷，没有真实交易的票据融资。资金管理：混淆公司与股东的个人账户，无财务部门纳税不规范：是其他不规范的诱因治理结构不规范：家族式企业是一个人的企业，内控形同虚设，军人出身。用工保险不规范：补签合同、补签保险。,五（三）2、财务不规范源头,二、违反会计准则的不规范重业务轻财务、重市场轻管理，导致的财务不规范。1、财务基础较差导致的规范：无财务人员、未进行债权债务的核对、原始单据缺失无保存、无盘点资产、不能正确编制报表、无会计政策。2、主观故意的调整报表：随意变更会计政策、变更会计估计、“按需”确认收入、研发费用资本化“自认为水平很高”、随意计提摊销费用“貌似认为挂长期待摊”、三方转圈“关联方”观念正确、主动规范、尽早规范、专业指导经营不规范的杀伤力远远超过财务不规范的杀伤力。,五（三）3、研发费用是否资本化,1、研发费用资本化的五个条件如何操作。理想很丰满、现实很骨感。2、研发费用资本化很难通过审核。难判断、难信赖、难界定、难操作。监管部门对研发支出资本化取消式的要求。连年研发投入收益呢？某公司。3、财税2015119号哪些行业不能归集研发费用？哪些费用可以加计扣除？,五（三）4、建筑安装业的那些事,确认收入无完工进度确认单、验收单，收入确认时点为收付实现制；合同签订、发票开具