境外投资国内审批流程及操作指引.doc

柳工国际租赁有限公司 2009-05-101. 目的和适用范围1.1 目的：为便于公司在办理境外投资过程中，熟悉审批的各个环节，提高工作效率，特编制此流程及操作指引。1.2 适用范围：适用于公司通过设立、并购、参股、增资、再投资等方式设立境外公司或向境外公司增加注册资本。2. 术语2.1 境外投资：是指在我国依法设立的企业(以下简称企业)通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。2.2 境外投资项目：投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。2.3 设立：成立法人组织使其具备法人资格。2.3 并购：一般是指兼并和收购，在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。2.4 参股：控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。2.5 增资：增加注册资本。 3. 依据1.3 境外投资管理办法（中华人民共和国商务部令2009年第5号）1.4 境外投资外汇管理办法（国家外汇管理局）1.5 境外投资项目核准暂行管理办法（中华人民共和国国家和改革委员会令 第21号）1.6 国务院关于投资体制改革的决定（中华人民共和国国家和改革委员会）4. 流程图公司董事会或股东大会做出向境外投资的决议开始审批区发改委或国家发改委审批投资项目1进行同时商务部门审批境外投资外汇部门资金来源审查32进行同时境外投资外汇登记境外投资资金汇出核准境外企业负责人报到6545审批流程步骤说明序号审批机关核准项目提交资料审核时限1省级发改委（投资主体注册所在地省级发改委）中方投资用汇额1000万美元以下的非资源类项目及中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外项目（1） 项目名称、投资方基本情况；（2） 项目背景情况及投资环境情况；（3） 项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；（4） 项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；（5） 购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况（6） 前期费用涉及用汇数额 以上可以可行性研究报告形式出具。并附以下文件：（1） 公司董事会决议或相关的出资决议；（2） 证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；（3） 银行出具的融资意向书；（4） 以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；（5） 投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；（6） 境外竞标或收购项目，应按规定报送信息报告，并附自治区发展和改革委员会或国家发展和改革委员会出具的有关确认函件。20个工作日，如20个工作日不能作出核准决定或提出核准意见，可延长10日。（上述日期不含评估所需时间）国家发改委中方投资用汇额1000万美元以上非资源类项目及中发投资额3000万美元及以上资源开发类境外投资项目2广西柳州外汇管理局1000万美元以下外汇资金来源和投资外汇风险审查（1） 填写境外投资外汇资金来源审查申请表；（2） 境外投资项目的可行性研究报告；（3） 经工商管理部门年审合格的营业执照（复印件）；（4） 经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表；（5） 外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和最近一期的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签定的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；（6） 视情况要求的其他材料。 20个工作日外汇管理部门1000万美元以上外汇资金来源和投资外汇风险审查30个工作日3省级商务主管部门或区商务厅1、 中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；2、 能源、矿产类投资；3、 需在国内招商的境外投资。1、 申请书（主要内容包括境外企业的名称、注册资本、投资金额、经营范围、经营期限，投资资金来源情况的说明、投资的具体内容、股权结构，投资环境分析评价以及对不涉及以下事项的说明：（1） 危害我国国家主权、安全和社会公共利益，或违反我国法律法规；（2） 损害我国与有关国家（地区）关系;（3） 可能违反我国对外缔结的国际条约；（4） 涉及我国禁止出口的技术和货物。2、 企业营业执照复印件；3、 境外企业章程及相关协议或合同；4、 并购类境外投资须提交境外并购事项前期报告表（样式见附件三）；5、 国内有关的核准和备案文件；6、 主管部门要求的其他文件。收到文件后，5个工作日内决定是否受理，受理后，15个工作日内作出是否予以核准的决定（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的意见）商务部1、 在与我国未建交国家的境外投资；2、 特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；3、 中方投资额1亿美元及以上的境外投资；4、 涉及多国（地区）利益的境外投资;5、 设立境外特殊目的公司。地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请，省级商务主管部门收到申请后，应于10个工作日内（不含征求驻外使（领）馆（经商处室）的意见）对文件进行初审，初审后报商务部，商务部5个工作日内决定是否受理，受理后15个工作日内作出是否予以核准的决定。商务部或 省级商务主管部门（含区商务厅）上述八种情况除外的境外投资境外投资申请表自受理之日起三个工作日4我国驻外使领馆经商处境外企业负责人报到登记登记后30日内持报道登记表、注册证复印件、商务部批准证书复印件1天5外汇管理部门境外投资外汇登记境外投资外汇登记表；境外投资企业批准证书原件和复印件；中华人民共和国组织机构代码证原件和复印件；境外投资企业章程、合同原件和复印件；境外企业董事会构成及人员名单并加盖公章；外汇局出具的境外投资外汇资金来源审查的批复文件原件和复印件；以实物、无形资产等方式出资的，提供投资所用实物、无形资产等的清单及其价格材料原件和复印件；国家战略性境外投资项目应当提供国务院的批准文件原件和复印件，援外项目应当提供外经贸部下达的援外任务书原件和复印件；境外企业的海外注册登记证书复印件；境外企业账户开立情况说明并加盖公章；针对前述材料应当提供的补充说明文件。自受理之日起20个工作日内6外汇管理部门境外投资资金汇出核准投资类业务申请表；境外投资企业基本情况登记表；外汇部门外汇资金来源审查意见；商务部门颁发的对外投资批准证书；海外公司的注册证或营业执照复印件；汇出企业外汇帐户开户核准件；最近一期外汇帐户余额对帐单等。自受理之日起20个工作日内6境外企业设立后变更备案及注销登记流程图 依照本指引第4、5条进行国内审批国内： 境外企业设立后进行并购、参股、增资、再投资所在国（地区）法律或政府规定须作出注册变更登记的，依当地法律进行登记变更公司董事会或股东作出变更或注销决议境外：境外企业设立后更换董事、监事，变更公司名称、注册地等向发改委、外汇部门、商务部等部门作出备案国内：向外汇管理部门申请注销外汇登记证;向商务部门申请注销对外投资批准证书国内： 注销依据所在国（地区）法律规定、程序进行注销 境外：7取得的批准文件 序号颁发机关颁发文件1国家发改委或