股份有限公司信息披露指导.doc

.信息披露是上市公司工作中重要组成部分，其质量如何,也是评价一家上市公司优劣的重要组成部分。做好这项工作是保护投资者,尤其是中小投资者知情权的重要手段,是促进上市公司规范运作的重要保障,是向证券市场全面展示公司投资价值的唯一途径。一、规范信息披露工作的法律法规体系我国规范上市公司信息披露的法律法规体系包括四个层次,即法律、行政法规、部门规章和自律规则。第一层次主要是指由全国人大及其常委会通过的法律,包括证券法、公司法等。第二层次是由国务院颁布实施的行政法规,包括股票发行与交易管理暂行条例等。第三层次主要由证监会制定的部门规章和规范性文件组成,数量最多（约70余个）,主要包括公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则（1-14号）、公开发行股票公司信息披露实施细则等17项。第四层次是由沪、深证券交易所制定的自律性规范,如沪深交易所分别制定的股票上市规则及相关临时公告格式指引等。二、信息披露工作的一般性要求上市公司信息披露的内容相对庞杂，包括定期报告和临时报告两种。（一）定期报告定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。（二）临时报告发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。三、信息披露工作的重点内容信息披露工作作为一项上市公司法定义务，必须做到真实，不得有虚假记载；准确，不得有误导性陈述；完整，不得有重大遗漏；有效，不得以形式掩盖本质；及时，不得拖延。在以上基本要求的基础上公司应重点做好以下方面的信息披露：（一）盈利指标，盈利情况是衡量一家上市公司的根本性指标，是信息披露工作的重中之重。尤其公司作为一家创业板上市公司，对于投资者而言又无ST制度，因此投资者对公司的盈利情况更为关注。证监会也对信息披露中盈利指标相关内容最为关注，近年来先后有多家公司因涉嫌利润造假而被立案查处,有的公司和相关责任人已受到行政处罚,甚至受到刑事判决,有的公司还面临重大民事赔偿诉讼。（二）重大担保及诉讼。证券法和证券交易所上市规则要求,公司单笔对外担保、诉讼金额或在12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上时,公司应当在知悉该事件后及时履行公告义务。由于担保和诉讼不记载于财务账簿,被担保单位及时还款,担保风险就自动消除；诉讼只要不败诉,也不会转为实际风险。因此个别公司存在严重的隐瞒担保和诉讼情况。近年来,已有公司因未及时披露担保或诉讼而被证监会立案查处。（三）关联交易。公司应披露的关联交易事项包括向关联方购买或销售商品、提供资金、研究与开发项目的转移、关联双方共同投资等等。公司经常遗漏的内容是关联方相互提供资金、研究与开发项目的转移。公司在关联交易披露中要注意三个披露标准:一是关联交易总额在300万元至3000万元之间或占上市公司最近经审计净资产的05至5之间的,必须经过董事会批准,而不论是否超过董事会对董事长的授权额度。上市公司应当分别在签定协议后和董事会做出决议后两个工作日内进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。二是关联交易总额高于3000万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内公告,公司应当在有关关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。关联交易在获得公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。重大关联交易必须经过股东大会批准,而不论是否超过股东大会对董事会的授权额度。三是上市公司与关联人就同一标的或者上市公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准后要按照上述规定履行披露义务。（四）资产重组。当到以下五个标准之一时必须及时披露:一是收购、出售资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产值的10以上；二是被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10以上,且绝对金额在100万元以上；三是被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的净利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100万元以上；四是收购、出售资产的交易金额占上市公司最近一期经审计的净资产总额10以上；五是上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间交易的累计金额确定是否公告。（五）股权转让信息披露。在证券法、上市公司收购管理办法中,对上市公司大股东股权转让的有关信息披露要求已经非常明确,交易所也有相关的指引。需要公司及时掌握大股东股权转让信息和进度,按规定披露相关信息。四、创业板上市公司信息披露特别要求公司作为创业板上市公司，在信息披露方面有一些特别要求：（一）定期报告1、采取业绩快报制，提高信息披露的及时性。根据创业板股票上市规则的规定，预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报，业绩快报应披露上市公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 2、强调要披露内控制度检查意见及募集资金专项审核报告。公司报送定期报告时应提交审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；上市公司仍有募集资金在使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。（二）临时报告创业板临时报告实行实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响、公司股票及其衍生品种交易异常、公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件且有关信息难以保密或者已经泄漏等紧急情况下，公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市