（会计学专业论文）我国上市公司关联方关系及其交易审计研究.pdf

内容摘要 ( 当前，国际国内上市公司中，较多地存在利用错综复杂的关联 生关联交易进行盈余管理行为。这种现象的存在直接影n l ；j n 会计信 重误导投资者的投资决策，加大市场风险，破坏证券市场资源配置 害证券市场的稳定和发展。世界各国都极为重视对上市公司关联方 的监管。规范关联信息的披露制度，并加强披露制度的实施力度， 方关系，频繁发 息的真实性，严 功能的发挥，危 关系及关联交易 从而提高上市公 司关联信息的透明度是限制和防范这种盈余操纵行为的有效途径。本文从切实加强 、 对关联信息披露审计的角度来探讨对关联交易的监管。寸本文共分为三部分： 第一部分：从近期曝光的美国安然公司破产、安达信事件谈起，通过剖析关联 方关系及其交易的含义及特点，阐述加强对上市公司关联方关系及关联交易审计的 重要意义。( 文中认为：加强对上市公司关联方及其交易审计，对投资人、债权人及 其它信息使用者而占，可以提高信息的真实性，方便决策并保护其根本利益；对上 市公司管理者而苦，可以提高其管理水平，规范交易行为，避免受罚，提高信誉： 对审计人而毒，可以控制审计风险，提高审计质量，避免审计失败，维护行业形象。 第二部分：主要探讨与一般交易审计相比，对上市公司关联方关系及关联交易 审计的特点、目标及重点。( 文中认为，对关联方关系及关联交易审计相对于一般交 易审计，要更多地运用实质重于形式原则和重要性原则，并应主要采用主要证实法 审计策略。关联方关系及其交易审计是会计报表审计的一部分，其目的应与会计报 表审计目的相一致。根据关联方及其交易审计的特点、目标，关联方关系及其交易 审计的内容及重点应是：检查上市公司对关联方关系的披露的真实性、完整性和合 法性：检查上市公司关联交易的真实性、合法性和有效性；检查上市公司关联交易 业务处理的币确性。q 第三部分：主要探讨上市公司关联方关系及其交易的审计程序、审计结论的形 成及其对审计报告的影响。 a b s t r a c t c u r r e n t l y , s u c he a r n i n g sm a n a g e m e n t b e h a v i o rh a sb e e n f r e q u e n t l yh a p p e n e d i nt h ea b r o a da n dd o m e s t i cl i s t e dc o m p a n i e s t h a tt a k et h ea d v a n t a g eo f c o m p l i c a t er e l a t e dp a r t yr e l a t i o n s h i p st o t r a n s a c tw i t h i t sr e l a t e d p a r t y s u c hp h e n o m e n o nd i r e c t l y i n f l u e n c e st h e v a l i d i t y o ff i n a n c i a l a c c o u n t i n gi n f o r m a t i o n ， s e r i o u s l y m i s l e a d st h ei n v e s t m e n td e c i s i o n - m a k i n g ，i n c r e a s e st h e m a r k e tr i s k ，r u i n st h er e s o u r c ea l l o c a t i o nf u n c t i o no fs e c u r i t i e s m a r k e t sa n dc o n s e q u e n t l ym a k e st h es e c u r i t i e sm a r k e t su n s t a b l e m o s tc o u n t r i e si nt h ew o r l dh a v e p a i dm u c h m o r ea t t e n t i o nt ot h e s u p e r v i s i o n a n dr e g u l a t i o no ft h el i s t e d c o m p a n i e s r e l a t e dp a r t y r e l a t i o n s h i p a n dr e l a t e d p a r t y t r a n s a c t i o n s i ti sa ue f f e c t i v e m e a s u r e st or e s t r i c ta n dp r o h i b i ts u c he a r n i n g sm a n a g e m e n tb y s t a n d a r d i z i n gt h ed i s c l o s u r es y s t e mf o rr e l a t e dp a r t yr e l a t i o n s h i p s a n dr e l a t e dp a r t yt r a n s a c t i o n s ，r e i n f o r c i n gt h ei m p l e m e n t a t i o no f t h e s y s t e m a n d e n h a n c i n g t h e t r a n s p a r e n c y o f t h er e l a t e d i n f o r m a t i o n t h i s p a p e ri n q u i r e s i n t oh o wt o s u p e r i n t e n d t h e r e l a t e dd e a l sf r o mt h ea n g l eo fa u d i t t h e p a p e r i sd i v i d e di n t ot h r e ep a r t s ： p a r t1 m a i n l ye l a b o r a t e st h es i g n i f i c a n tm e a n i n g so fa u d i t i n g t h e p u b l i cc o m p a n i e s r e l a t e dp a r t yr e l a t i o n s a n dr e l a t e d p a r t y t r a n s a c t i o n sf r o mt h et o p i co ft h ef a m o u se n r o na n da n d e r s o n s e v e n th a p p e n e di nu s a c a p i t a lm a r k e tl a t e l y t h ef o l l o w i n gi s t h e m a i n v i e w p o i n t i nt h i s p a r t p o w e r f u l l ya u d i t i n g t h e p u b l i c c o r p o r a t i o n s r e l a t e d p a r t i e sa n dt h e i rt r a n s a c t i o n s c a nb ev e r y b e n e f i c i a lt ot h ei n v e s t o r s c r e d i t o r sa n do t h e ra c c o u n t i n gd a t a 2 u s e r sa n dh e l pe n h a n c et h et r u t ho fa c c o u n t i n gd a t a ，t h u sm a k e t h e i rd e c i s i o n - m a k i n gc o n v e n i e n ta n dp r o t e c tt h e i ro w nb e n e f i t ；t o c o m p a n i e s a d m i n i s t r a t o r si ti s h e l p f u l t o i m p r o v e t h e i r m a n a g e m e n tl e v e l ，n o r m a l i z e t h e i rd e a l s ，a v o i dp u n i s h m e n ta n d e n j o yh i g hp r e s t i g e ；a n dt ot h ea u d i t o r s ，i t i se f f e c t i v et oc o n t r o lt h e r i s k ，i m p r o v et h ea u d i t i n gq u a l i t y ，r e f r a i nf r o m t h ea u d i t i n gf a i l u r e a n d p r o t e c t t h ec o m p a n i e s i m a g e p a r t2f o c u so nt h ec h a r a c t e r , o b j e c t i v ea n de m p h a s i so ft h e r e l a t e di n f o r m a t i o na u d i ti nc o m p a r i s o nw i t ht h ec o m m o na u d i t t h ep o i n to fv i e wi nt h ep a p e ri st h a tt h ep r i n c i p l eo fm a t e r i a l i t y a n ds u b s t a n c eo v e rf o r ms h o u l db em o r eo f t e nu s e da n dt h e p r i m a r i l y s u b s t a n t i v ea p p r o a c hs h o u l db ea d o p t e di nt h ea u d i t i n g o ft h el i s t e d c o r p o r a t i o n s r e l a t e d r e l a t i o n s h i p a n dr e l a t e d t r a n s a c t i o n s t h ep u r p o s eo fs u c hr e l a t e di n f o r m a t i o na u d i ts h o u l d b eu n a n i m o u sw i t ht h e a c c o u n t i n g s t a t e m e n ta u d i ts i n c ei ti sa p a r t o ft h ew h o l ea c c o u n t i n gs t a t e m e n ta u d i t b a s e do nt h ec h a r a c t e r a n dt h e p u r p o s e o ft h er e l a t e di n f o r m a t i o n a u d i t ，t h e a u d i t e m p h a s i s s h o u l db el a i do nt h e f o l l o w i n g t h r e e p o i n t s ：f i r s t l y , c h e c k i n gu p t h e a u t h e n t i c i t y , i n t e g r a t i o n a n d l e g a l i t y o ft h e d i s c l o s u r eo ft h er e l a t e d p a r t yr e l a t i o n s h i p s i nt h e a c c o u n t i n g s t a t e m e n t n o t e s ；s e c o n d l y ：i n s p e c t i n g t h e r e a l i t y , l e g a l i t y a n d e f f e c t i v e n e s so f t h er e l a t e d p a r t yt r a n s a c t i o n s ；a n dt h i r d l y ， e x a m i n i n g t h ec o r r e c t n e s so ft h e d i s p o s e m e n t f o r t h er e l a t e d t r a n s a c t i o n s p a r t3 ：i nt h i s p a r t ，t h ep a p e rp u t s t h ef o c u so nt h ea u d i t p r o c e d u r e sa n d c o n c l u s i o na n di t si n f l u e n c eo nt h ea u d i t r e p o r t s 3 我国上市公司关联方关系及其交易审计研究 前言 关联方关系是现代市场经济活动中普遍存在的现象。为了在市场经济中取得竞 争和战略优势，以及达到扩大生产经营规模或控制其他企业等目的，企业往往会通 过一定的途径取得其他企业的权益，组成子公司，也可以通过资金融通、技术合作、 共同开拓市场以及供产销一体化等渠道进行合作经营或合资经营。这样，母子公司 之间、受同一母公司控制的多家子公司之间以及参与合作或合营的各方之间就组成 了关联方。关联方关系的存在，使得双方大量的关联交易得以发生。建立在这种关 系基础上的关联交易，是一个中性的范畴。从经济学的角度看，关联交易的客观存 在有其积极的作用，如有利于充分利用集团内部的市场资源，优化资本结构 自能够发挥彼此生产经营上的优势；同时，也可以使交易的双方节约交易成 省交易时间，以提高各企业的运营效率。特别是在我国的证券市场的发展中 广泛运用于国有企业产权重组，产业结构和产品结构的调整和优化组合中， 企业改革有着积极的推动作用。如果关联双方能按市场公平的原则进行交易 照公认会计准则，将交易结果公正地反映于财务报告中并进 联交易一旦偏离了公平市场交易规则，就会出现尴尬的问题 行必要的披露 ，使各 本，节 ，它被 对国有 ，则按 但是关 由于一方能对交易的 另一方的财务和生产经营决策实施控制或施加重大影响，交易往往是建立在非公平 合理的基础上，更多 市场，关联交易往往 交易的存在，使财务 业真实的竞争实力， 地出于交易双方利益，主要是控制方的利益而发生的。为欺骗 是秘而不宣，成为控制方操纵财务报表的秘密武器。大量关联 报告所反映的业绩并不代表企业真实的经营业绩，也不反映企 信息使用者难以对上市公司做出理性的判断、决策。但是，从 企业现在和潜在的投资者、债权人以及其他一切信息使用者来看，关联方关系及其 交易的披露对其决策是至关重要的，是信息使用者十分关心和敏感的问题。 近期曝光的发生在美国被称为健全的资本市场上的“安然事件”，是一起典型地 利用关联方关系及关联交易操纵财务报表，隐瞒关联交易重要信息，欺骗投资者的 例子，已经引起全世界经济界的广泛关注。近几年，我国上市公司出于种种动机， 如：维持“配股资格”，避免被“摘牌”或被“特别处理”；操纵市场；转移利润， 规避税收；粉饰财务报表，欺骗投资者等等，充分利用上市公司的关联方关系，并 与之发生关联交易。直至2 0 0 1 年4 月2 l 同，沪深两市共1 0 1 8 家a 股上市公司公布 年报，其中，发生各类关联交易行为的有9 4 9 家，占总数9 3 2 。这表明，关联交易 在我国上市公司经营活动中已是非常普遍。与此同时，因为关联交易信息披露的不 及时、不全面甚至隐瞒重要信息而受到证监会批评、处罚的上市公司也时有发生， 如湖北美尔雅股份公司。 根据证券监管部门的要求，上市公司关联方关系和关联方交易需在招股说明书、 上市公告书、定期报告和临时报告中披露；根据关联方关系及其交易披露会计 准则， 其交易 企业会计制度以及企业财务报告条例的规定，上市公司关联方关系及 信息需在年度会计报表附注中按制度的规定进行披露，并经过注册会计师审 一系列的规定，在一定程度上规范了我国上市公司关联方关系及其交易的披 高了会计信息的透明度，起到了保障投资者利益，为政府进行宏观监督管理 和投资者决策提供参考依据的作用。但是，关联方关系及其交易由来已久，在产权 不明晰的计划经济年代，并未引起人们的重视。关联方关系及其交易这一课题在中 国是伴随着中国证券市场的发展和现代企业制度的推行而提出的，它与以股份制改 造为核心的企业改制和初步发展的中国资本市场存在着天然的联系，并且直到关联 交易成为我国证券市场上较为普遍的问题时才引起人们的关注。 从历年的上市公司的财务报告及其它市场公告中可以看出，我国上市公司的关 联方关系错综复杂，关联交易更是频繁发生，上市公司及其控制的大股东故意向中 介监督机构隐瞒关联关系和关联方交易的，或 务数据的现象时有发生，造成财务信息虚假， 利用关联关系进行关联交易，操纵财 原因 于社会主义市场经济改革过程中，市场规模不大， 是多方面的，一方面是我国f 处 现代企业制度没有广泛的建立起 来，上市公司的治理结构存在严重缺陷，这些制度缺陷导致了我国上市公司与其关 联方之1 6 j 的关系非同一般，双方互相依存，互相依靠，为各自的利益进行秘密操作， 严重影响了我国证券市场各方利益主体的利益，一直引起证券监管界和实务界的关 注。另一方面，中介机构的审计又不深入，从近年来发生的上市公司审计丑闻中， 未充分关注关联方关系及其交易而造成的审计失败案件时有发生，给注册会计师行 业带来极坏的影响。关联关系及其交易信息审计一直注册会计师审计风险极大的领 2 这提计露 域，加强对关联方关系及其交易的审计研究，已成为注册会计师不可回避的严峻课 题。搞好关联方关系及其交易审计不仅是我国证券市场健康发展的要求，也是我国 注册会计师行业生存的要求。为此，我选择这一比较现实的问题，作为我硕士论文 的选题，从审计的角度来探讨对上市公司关联方关系及其交易的监管，以健全我国 证券市场信息披露制度。 第一部分：上市公司关联方及关联交易审计的重要意义 一、问题的提出美国安然事件 美国安然公司( e n r o nc o r p ，纽约股票交易所代码e n e ) ，世界最大的能源交易 商。2 0 0 0 年的总收入高达1 0 1 0 亿美元，名列财富杂志“美国5 0 0 强”的第七名； 掌握着美国2 0 的电能和天然气交易，它是华尔街竞相追捧的宠儿；安然股票是所 有的证券评级机构都有强力推荐的绩优股，股价最高时达9 0 美元；直到破产前，公 司营运业务覆盖全球4 0 多个国家和地区，共有雇员2 1 万人，资产额高达6 2 0 亿美 元；安然自称是“全球领先企业”，业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及 金融交易：连续4 年获得“美国最具创新精神的公司”称号。 从1 9 9 0 年到2 0 0 0 年的1 0 年间，安然的销售收入从5 9 亿美元上升到了1 0 0 8 亿 美元，净利润从2 0 2 亿美元上升到了9 7 9 亿美元，帐面价值也从每股4 o l 美元涨到 1 3 7 6 美元。最近四年，安然的增长速度显得尤其惊人：销售收入从1 9 9 6 年的1 3 3 亿美元迅猛扩张到了2 0 0 0 年的1 0 0 8 亿美元，几乎相当于中国一年国民生产总值的 i 8 ，而它的净利润也从5 8 4 亿美元上升到了9 7 9 亿美元。 然而一切都在2 0 0 1 年发生变化了： 2 0 0 1 年初，一家有着良好声誉的短期投资机构的老板吉姆切欧斯公开对安然的 盈利模式表示了怀疑。 。 2 0 0 1 年3 月5 同，财富杂志发表了一篇题为安然股价是否高估的文章， 首次指出安然财务有暗箱，对安然赚钱的途径及财务报告的繁琐混乱提出质疑。 2 0 0 1 年5 月6 日，波士顿o f f w a l l s t r e e t 证券分析公司发表了一份安然分 析报告，建议投资者卖掉安然股票，因为不仅安然营运的利润率越来越低，而且安 然的关联交易与会计手法使得其公布的财务利润不可信。 2 0 0 1 年7 月1 2 日，安然公布了第二季度的财务状况，并与分析师、基金经理、 媒体及投资者召开一次电话会。会上，众多分析师对安然的不动产价值急剧波动及 与l t m 资本管理公司的关联交易严重质疑。会后媒体与多位买方分析师进一步报道 了安然内幕。 8 旦2 日塞然股盆已经丛生翅的8 q 羞丞垄查瓞到工4 2 差丞18 旦虫笪! 童丛 资料来源：h t t p w w w e c o n o m i c d a i l y , c o r n c n h i s t o r y 2 0 0 2 0 1 2 2 z q r b 9 7 5 1 0 h t m 4 c e o 斯格林突然辞职。 8 月3 0 同，著名投资网站t h e s t r e s t c o m 发表分析文章，指出安然在通过 关联企业间的高价交易人为制造利润。 1 0 月1 6 同安然发表2 0 0 1 年第三季度财报，宣布公司亏损总计达到6 1 8 亿美元， 即每股亏损1 1 l 美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁法斯托与合伙公司经营不 当，公司股东资产缩水1 2 亿美元。随后几天，华尔街日报连续披露安然许多关联企 业的细节，如安然财务总监法斯托是安然关联企业l t m、l t m 2 等公司主要股东 或总经理。 l o 月2 2r ，网站t h e s t r e s t c o m 进一步披露安然与另外两个关联信托基金 的的复杂交易关系，并指出这种复杂关系对安然的负债率和股价构成潜在的致命性 危险。当天，美国证券交易委员会要求公司自动提供某些交易的细节内容，此时， 股从跌到2 0 美元左右。 在媒体与市场各方压力下，安然不得不决定对过去数年的财务进行重审，把其 中的一些关联企业一起并入安然的财务报表。1 1 月8 日，安然宣布，在1 9 9 1 年到2 0 0 0 年间由关联交易共虚报5 5 2 亿美元的利润。随即与竞争对手迪诺基公司商谈重组。 1 1 月2 8 日，安然的债信评级降低到“垃圾债务”级。 1 1 月3 0 同，安然股价跌至0 2 6 美元，市值由峰值时的8 0 0 亿美元跌至2 亿美 元。 1 2 月2f 1 ，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单申列的资产高达4 9 8 亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。 安然破产不仅使数百万普通持股人员损失惨重，而且也使公司大批员工投资于 公司股票上的退休金血本无归。目前，安然公司以及负责公司财务审计的安达信公 司币在受到美国司法部、证券交易委员会和国会的调查。安达信已经成了多起投资 者集体诉讼案的被告，要求他对审计过程的“失察”承担责任。 安然公司的破产，引起了整个世界的关注。随着对安然事件的调查的深入开展， 安然之谜逐步解开。 初步调查发现，安然是操纵财务报告的大师，公司隐瞒债务高达1 0 亿美元。其 主要手段之是运用公司资产构筑复杂的关联企业结构，为不断吸引投资者，通过 错综复杂的关联交易虚构利润，利用现行财务规则的漏洞隐藏债务，并对有关重要 信息不能充分及时披露，甚至故意隐瞒，误导投资者。 从2 0 世纪9 0 年代中期以后，安然不断地使用和完善金融重组技巧，利用“会 字塔”式多层控股链，设法钻各国公司法的空子，建立层次复杂的公司体系，其各 类子公司和合伙公司数多达3 0 0 0 多个，而这些关联企业通常都是被安然用来隐藏债 务，虚构利润服务的。如为了扩大融资，扩大企业规模，安然选择了利用关联方隐 藏债务的危险手段，因为要发行股票的话，会稀释股权，只有借债，但借债过多， 会引起债信评级机构的注意，所以一方面大量借债，另一方面隐藏债务。达到这一 效果的途径有两条：一是通过金字塔式的层层控股，层层借债，同时在披露上钻了 美国g a a p 的空子，虽然拥有许多子公司5 0 的股份，但仍然无须合并其报表，所 以，虽然在实质上控制了所设立的子公司和投资项目，这些子公司的负债在安然本 身的资产负债表中很难反映出来。二是通过信托基金方式。安然把一些资产( 主要 是不动产) 委托出去，成立了8 0 0 多信托基金，其中最著名的两个是“马林( m a r l i n ) ” 和“鱼鹰( w i t e w i n g ) ”，安然以资产及资产收入作为抵押，发行流通性证券或债券， 发行所得由安然使用，但在财务上，不是安然的债务，但在这些复杂的合同关系中， 往往要求安然作进一步的担保，即在债券到期进或到期前，用来抵押的资产的价值 不够时，安然必须补充现金或增发股票。这些合同构成了安然巨大的债务危机，同 时，为了欺骗债权人及投资者，将这些合同隐藏起来，这些债务从未在安然的报表 中披露，从而隐藏了大量债务。实质上，这些合同对安然负债率和股价构成致命威 胁。 2 0 0 0 年底，美国出现了能源危机，安然利润下降，远离了市场的预期，于是他 们开始通过关联交易做手脚，最为有名的关联交易是2 0 0 1 年第二季度的时候，安然 把北美的三个发电厂强迫卖给了另外一家关联公司，价值1 0 5 亿，比正常交易多出 将近5 亿。在第二季度的倒数第二天，安然的一个关联公司以1 2 亿美元从安然的另 一关联公司买来一个工厂。这几笔交易使得安然公司每股利润达到4 5 美分，比华尔 街经济师预测的4 3 美分还多。 由此可见，安然的辉煌并不是真正意义上的高盈利推动的高增长，而是人为制 造出来的一个海市蜃楼。随着经济环境的变化，及市场各方力量的质疑，最终纸里 包不住火。安然事件的主要问题是会计问题，通过财务会计手段，利用关联关系制 6 造虚假利润，同时一些应披露的信息没有披露，造成财务会计利润的假象，使会计 利润不代表真正的财务实力。担任安然财务审计的安达信公司在安然事件过程中扮 演的角色值得深思。安达信首席执行官司贝拉迪诺承认，安达信确实判断失误，以 致纵容了安然在会计方面进行一些违规操作，正是在安达信“失职”的情况下，安 然可以将数亿美元的债务转至不见于公司资产负债表的附属公司或合资企业的账 上，从而使债务隐藏在财务报表之外，同时又将不应记作收入的款项记作收入，4 年 间虚报盈利5 8 6 亿美元。人们指责安达信没有尽至0 审查职责，涉嫌纵容安然违规操 作。安然破产案不仅仅对安达信打击重大，对全球会计行业也引起了巨大冲击，使 注册会计师行业面临严重的“信用危机”。 反观我国国内的上市公司，利用关联方及关联交易造假以达到种种不可告人的 目的，欺骗投资者的事件也时有发生，担当其财务审计的事务所及注册会计师因利 益趋动，内部管理混乱，对关联交易的关注不够，出具虚假的审计报告，也受到有 关部门处罚。 从中外上市公司丑闻及审计失败案件可以看出，关联方及关联交易是上市公司 财务造假的主要手段。造假者往往从自身利益出发，利用关联方之间特殊的身份， 操纵甚至强迫关联交易的发生及结果，并避开现行法规的披露要求，从而迷惑投资 者，使投资者不能及时地得到上市公司真实的财务状况及经营成果，造成投资失误。 这一运作的特殊性决定了关联方的找寻及对关联交易的审计的注册会计师重要审计 领域，也是审计风险极高的领域，需要加强这一领域的审计研究。 二、上市公司关联方关系及关联交易的涵义 ( ) 关联方关系的含义及特征 国际会计准则委员会i a s c 于1 9 8 4 年公布的i a s 2 4 对关联者的披露中的关 联方是指：在制订财务或经营决策中，如果一方有能力控制另方，或者对另一方 施加重大影响，则认为它们是关联的。 我国财政部1 9 9 7 年初发布的企业会计准则关联方关系及其交易的披露 中指出：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制，共同控制另 一方或对另一方施加重大影响，本准则将其视为关联方；如果两方或多方同受一方 控制，本准则也将其视为关联方。 7 比较上述关联方的判断标准，我们可以看出，各机构或组织所给的关联方判断 标准均涉及到“控制”和“重大影响”。双方间存在“控制”或“重大影响”关系是 关联方关系存在的本质特征。 所谓控制，i a s 2 4 指直接或通过附属公司间接地拥有一个企业半数以上或相当 大数量的表决权，并且根据章程或协议有权指挥该企业的财务与经营政策。我国准 则中，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中 获取经济利益。很明显，控制具有以下特征：1 控制是一种权利。判断控制是否存 在的标准，在于是否有控制的权利，而不在于是否实际施加了控制。一个公司实施 对另一个企业的控制，其方式是多种多样的，既可以是主动地，也可以是被动的。 这种控制的权利，在股份公司中表现为股东大会上的表决权。2 控制不同于影响。 掌握控制权的一方能够统驭被控制一方的财务政策和经营政策，它有足够的把握预 计对方会按本方的意图从事各项经营活动，能使对方公司的经营活动象本方的经营 活动一样开展。而一方对另一方施加影响，可以是多种多样的情况，一般说来其力 度要小于控制，施加影响的一方不能确信另一方会按本方的意图从事经营活动。3 控 制是与获取经济利益这一根本目的相联系的。4 从控制中获取的利益不一定要以金 额来表示。因为从控制中获取的利益可以是多种多样的。它既可以是现金流入量的 增加，也可以是为实现控制一方的整体目标而分担风险，减少损失，避免竞争等。5 控 制权的取得，通常是通过投资形成的，但也不排除不存在投资关系，但双方也是控 制与被控制关系。 既然控制是一种权利，在不同的公司中到底何方拥有公司的财务和经营政策的 决定权，答案都会有所不同，应具体情况具体分析，而不能一概而论。一般来说， 控制可以采取不同的途径，主要有： 以所有权方式在达到控制，即一方拥有另一方半数以上的表决权资本，包括一 方直接、问接、直接和间接拥有另一方半数以上的表决权资本。 以所有权和其他方式达到控制，即一方拥有另一方表决权资本的比例虽不超过 半数，但通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制。 以法律或协议形式达到控制。 所谓重大影响，i a s 2 4 所下的定义指：参加企业财务和经营政策的制订，但不 控制这些政策。我国的关联方关系及其交易准则所下的定义与其大同小异。发 挥重大影响的原因则主要是： 1 拥有公司的股份而参加董事会。 2 因其他原因而参加董事会。公司董事会通常由内部董事和外部董事构成。内 部董事由公司内部有关人员担任，而外部董事则可能是聘请其他公司的高层经理或 有关专家担任，这种情况在美国较为普遍。这些董事，无论其是本公司的，还是非 本公司的，都能对本公司的重大政策，决策的制订施加重大影响。 3 作为内部高层经理参加日常经营管理上的政策制订。例如，公司的副总经理、 部门经理等人员有资格参与公司某些政策、决策的制定，在其制订过程中，他们即 可为自身利益而提出建议和意见，由此对公司施加重大影响。 4 公司问交换管理人员。有时，两公司通过签订协议，一方对另一方派出高级 管理人员，或者双方或多方互相交换管理人员。这样，本企业可通过已方管理人员 参加对方企业的f 1 常经营管理而在某些政策的制订上向对方企业施加重大影响。 从国际国内对关联方的定义可以看出，理解关联方的关键就是看一方对另一方 的财务和经营政策是否存在指挥权力或旋加重大影响的能力。即判断关系方关系的 原则是实质重于形式，如果其中一方能够控制另一方的财务经营政策或施加重大影 响则构成关联方。 在现实生活中，一个报告主体的关联方，会以下列类型存在： 报告主体的下级。即受报告主体控制或重大影响的关联方。这主要有报告主体 的子公司，联营公司和合营公司等。 报告主体的上级。即对报告主体能施以控制或重大影响的关联方。这包括公司 的高层管理当局( 关键管理人员) 和大股东( 主要投资者个人) 以及由此而衍生出 来的一些关联方。高层管理当局是指那些有权力进行计划、指挥和控制企业活动的 人员，如董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理、以及行 使类似政策职能的人员。由此衍生出来的与关键管理人员关系密切的家庭成员如父 母、配偶、兄弟、姐妹、子女等。这些家庭成员在处理与企业的交易时，有可能影 响企业或受其影响，以至于其中一方无法全力维护自身利益，则这些人员亦可能视 为报告主体的关联方。大股东，指至少能对报告主体施加重大影响的大股东和重要 持股人，包括个人股东及法人股东。这些股东可以直接持有，也可以间接持有报告 主体的股份，但至少要能达到重大影响的程度。由此衍生出来的与个人股东关系密 9 切的家庭成员如父母、配偶、兄弟、姐妹、子女等，以及与法人股东关系密切的成 员如法人股东的关键管理人员及其特定家庭成员。这些成员在处理与企业的交易时， 有可能影响企业或受其影响，以至于其中一方无法全力维护自身利益，则这些人员 办可能是报告主体的关联方。 报告主体的平级。即与报告主体一样同受某方控制或重大影响的关联方。主要 有：受同一母公司控制的其他子公司：不存在投资关系，但受同一企业控制的其他 企业；关键管理人员控制或施加重大影响的其他企业以及关键管理人员特定家庭成 员控制或施加重大影响的企业；主要投资者个人控制或施加重大影响的其他企业及 主要投资者个人特定家庭成员控制或施加重大影响的其他企业。 由上，我们可以看出关联方关系的一些基本特征： 首先，关联方关系是客观存在。按照关联方关系的实质，只要一方包括企业和 个人能对企业的财务和经营政策实施控制或施加重大影响，并能据以从企业生产经 营中获取经济利益，则构成企业的关联方。企业的运作，必然有人控制其财务及经 营政策，至少是企业的管理者，否则企业将不复存在。 其次，关联方关系是一个集合体。以对外编报企业为核心，其关联方是一个集 体。 再次，关联方关系错综复杂。从关联方关系的形成原因及其具体的存在形式可 以明显地看出，关联方关系错综复杂，令人眼花缭乱。以编报企业为中心，它的关 联方即包括企业，也包括个人。且关联方与企业之间关系及相互作用，相互影响程 度越来越大。 ( 二) 关联方交易的含义及其实质 关联方交易是指上市公司与其关联方的交易，即在关联方之间转移资源或义务 的事项，而不论是否收取价款。 关联方交易具有如下特点： 1 关联方交易的前提是关联方关系的存在。如果双方非为关联方关系，自然双 方的交易不属于关联交易。只有当双方中的一方能够对另一方的财务和经营政策进 行控制或施加重大影响能力时，双方之间的交易才可能是关联方交易。当然，仅存 在关联方关系，并不意味着双方就要发生关联方交易，还必须有产生关联方交易的 1 0 客观需要，如企业管理当局节约交易费用，有意利用关联交易调节收益等。即关联 交易是交易的一种类型，其与其他交易的区别在于交易主体存在关联方关系，但是 关联方关系的存在与关联交易的公平与合理没有必然的因果关系。 2 资源或义务的转移是关联方交易的主要特征，即判断关联方交易是否存在不 是以交易金额的大小为依据，而应以资源或义务的转移为标准。 3 关联方之间资源和义务的转移价格是了解关联方交易是否公平合理的关键， 但是关联交易价格是否公允的评价十分困难。关联交易所涉及的交易主体与其他交 易主体具有共同的特征，即交易主体是具有法律上的独立行为能力和独立权利能力， 交易合同或协议是其自身独立的意志表示。在市场经济条件下，交易价格、交易数 量等交易条款并没有既定的标准，只要是交易双方独立的意思表示，都具有法律上 的效力。这使得交易价格的公允性等交易内容的评价变得困难。而且关联交易在价 格方面与市场内其他交易存在差异也是市场经济条件下的正常现象。一方面，那些 与上市公司存在控制、共同控制或重大影响的关联方，其产生及存在本身是企业集 团的专业化或一体化的进程及结果，是企业集团为了合理经营布局、优化资源配置、 节约交易费用等因素而收缩或扩展了企业边界。因此，公司与关联方之自j 交易价格 低于或高于市场价格可能是关联方产生及存在的原因或目的。另一方面，由于公司 与关联方之间的特殊关系，其相互间的交易活动在谈y - 0 、市场拓展、广告等交易费 用方面价格低于或高于与非关联方的交易价格，也是符合市场经济规律的。 4 交易双方地位的实际不平等。在关联交易中，双方当事人在法律上是平等的， 均是独立的法人组织。因而从表面上看，关联方交易应归属于市场交易。但事实上 由于关联方交易当事人之间存在控制与被控制，影响与被影响的关系，有可能导致 交易是按照某一方的意愿达成的，即双方地位在法律上平等而在事实上不平等。 5 关联方交易具有特殊的目的。关联方交易除了具有购买一般经营中的购销目 的外，与般市场交易目的外，还有一些特殊的目的，如节约市场交易费用，调节 利润，降低税收等，甚至为了谋取个人私利。 6 关联方交易具有隐蔽性。一般信息使用者很难从报表中分辨出哪些是公平的 关联方交易，哪些是不公平的关联方交易，更无法确定关联方交易对该企业业绩的 影响程度，具有一定的欺骗性和隐蔽性，这为上市公司利用关联交易，随意调整利 润提供了方便之门。 从我国上市公司的年度报告及l 临时公告中可以看出，关联方交易类型种类繁多。 关联方交易根据不同的划分标准可以有多种分类，主要包括： 1 按交易的结果分为付出型关联交易和索取型关联交易。前者即上市公司大股 东或者关联方通过关联交易把上市公司的利益转移，如关联方廉价或无偿占用上市 公司的资金。后果者是上市公司的关联方通过关联交易向上市公司转移利润，这两 类关联交易在我国证券市场中都时有发生。 2 按交易重要性分为重大关联方交易，非重大关联方交易和零星关联方交易。 关联交易重要与否，不是交易金额为依据来判断，而是根据交易对企业财务，经营 成果的影响来判断，所以三者的划分很难，会随着交易目的、交易标的、交易性质、 交易环境的不同而有所改变。 按交易的内容分为 商品的购销。这是关联方交易中最常见的交易事项。 不动产或其他资产的购销，劳务的提供和取得。此类业务在我国上市公司中 也较常见。尤其值得关注的是，近年无形资产主要是商标使用权交易频繁， 且转让金额极大，直接影响影响双方的财务状况及经营成果。 代理。这主要是指依据合同条款，一方可为另一方代理某些事务，如代理销 售货物，代理签订合同等。 租赁， 的关联 用权、 理财。 租赁通常包括经营 性的租赁业务，其 商标、专利权等。 这种代理业务是关联方交易的主要形式。 租赁和融资性租赁。目前，我国上市公司所发生 赁对象范围较广，包括房屋、机器设备、土地使 由于上市公司可直接向资本市场融资，因此其关联方可能利用上市公 司的这一功能，无偿地或低价地长期占用上市公司的筹集到的资余。我国目 前这一现象较为严重。据调查，在1 0 1 8 家上市公司中，有8 4 4 家上市公司 存在与关联方的应收应付结算余额，应收款项所占比例高达5 0 以上的有 1 5 4 家，上市公司向其关联方企业提供的资金8 2 8 亿元，远远大于关联方企 业向上市公司提供的资会2 3 7 亿元。这极大影响了上市公司营运资会的盈利 能力及增加坏帐的可能性。 担保与抵押担保。我国目前上市公司向其关联方企业提供的担保金额远大于 关联方企业向上市公司的担保金额，这大大增加了上市公司或有负债而带来 1 2 性租 的财务风险。 管理方面的合同。管理合同通常指报告主体与某一企业或个人签订的管理企 业或者某一项目的合同，按照管理合同的约定，由一方管理另一方的财务和 日常经营。 研究与开发项目的转让。存在关联方关系时，有时某一企业所研究与开发的 项目会因另一方的要求而放弃或转移给其他企业。 许可证。当存在关联方关系时，关联方之间很可能会达成某项协议，允许一 方使用另一方的厂房土地或商标等到，这就形成了关联方交易。 关键管理人员报酬等。 4 按交易的价格分为公平交易和不公平交易。公平交易和不公平交易的区别在 于价格的公平性。 5 按交易的合法性分为合法交易和非法交易。对于重大交易，我国公司法 和证券管理法规均有明文规定，需要经过批准并进行公告，如果未经批准或未按规 定披露，就属于非法交易。 6 按交易的真实性分为真实的关联方交易和虚构的关联方交易。 正是由于关联交易的特点及类型的复杂性，使得外部对关联交易的认定比较难， 关联交易成为上市公司操纵收益的重要手段。 三、加强关联方关系及其交易审计的重要意义 加强对上市公司关联方关系及其交易信息披露审计，具有重要的现实意义： 第一，对投资者( 主要是中小投资者) 、债权人及其它利益各方而言，加强对 上市公司关联方关系及其交易信息披露的审计，可以提高会计信息真实性，方便他 们决策，并保护他们的利益。 会计信息严重失真，己成了我国经济生活中的大公害，严重影响了我国资本 市场的健康发展。由于我国资本市场的特殊情况，信息不对称现象极为严重，我国 上市公司关联方关系及关联交易已经大量存在，并且随着经济的发展，资本市场的 逐步扩大，关联方关系及其交易将会越来越多，越来越复杂，其对企业财务状况及 经营成果的影响将越来越深远 计信息的质量，进而危及市场 证券市场 强化审计 联交易进 关联方关 同时，由 如果这部分信息不透明，不真实，将直接影响着会 各方主体的经济利益，最终造成投资者信心的丧失 资源配置无效率。所以，加强对上市公司关联方关系及其交易的审计力度， 人员的风险意识，充分关注关联交易，在审计过程中通过对有失公允的关 行调整、补充披露，并发表恰当的审计意见，使投资者得到关于上市公司 系及其交易的真实、公允的财务信息，以便做出正确、合理的经济决策。 独立的注册会计师对关联交易的公平合理性进行监督，对关联交易信息披 露的合理性进行审查，可以在一定程度上消除关联交易的消极因素，提高关联交易 信息的透明度及可靠度，可以使广大中小股东提高决策的合理性，进而保护其利益。 第二，对上市公司管理当局而言，加强对其关联方关系及其交易的审计力度， 可以提高管理水平，规范关联交易行为，避免受到处罚