股权转让的方案设计.doc

股权转让的方案设计 股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人使他人取得股权的民事法律行为下面是小编整理的股权转让的方案设计欢迎阅读参考！ 股权转让的方案设计： 一、股权转让 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人使他人成为公司股东的民事法律行为股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式我国公司法规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资 二、方案设计 股权转让是较为复杂的问题尤其是我国公司法对一些细节缺乏明文规定法律条款不完善的情况下应该谨慎对待股权转让方案应尽量规范完整以减少争议的发生 1、明确股权转让的主体调查其合法性 受让方是公司则应调查是否在工商管理部门进行登记是否获得企业法人营业执照等能够证明其合法性的凭证；受让方是个人的情况则应调查自然人能否有能力投资被转让的股权有无犯罪记录等 2、明确股权转让的内容 股权转让标的的具体数额须经相关部门出具验资报告；若是国有股份转让须经会计事务所进行审计并经相关部门进行资产评估确定其数额 3、股权转让行为的批文或决定 公司须有股东（大）会的决议国有企业须有上级监督管理机构的批准条文 4、国有企业股权转让涉及的对职工安置的处理 国有企业股权转让涉及对职工安置的问题应做好相应的防范解决措施 5、股权转让前债权、债务的处理 企业股权转让前的债权、债务需做好相应的解决措施防患于未然 6、股权转让后取得股权的方式 有限公司是股东名册变更并且工商管理部门变更登记后受让方才能取得股权；股份有限公司则是股权转让后合同生效受让方取得股权 三、股权转让的程序 公司股权转让的流程一般是： 制定可行性研究报告公司股东（大）会同意转让决议资产评估制定转让方案签订股权转让协议支付价款办理登记手续 四、税务筹划 股权转让应纳所得额=股权转让价股权计税成本与股权相关的印花税等税务 1、一般股权转让 企业在一般的股权买卖中股权转让人应享受的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得不得确认为股息性质所得企业在清算或者转让全资子公司以及持股在95%以上的企业时股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或者累计盈余公积应确认为股息性质所得为了避免对于税后利润的重复征税在计算股权转让人的股权转让所得时允许从转让收入中减除上述股权性质的所得 由此企业在转让子公司时如果想让转让方降低所得税可以要求该子公司在其股份转让前形成与进行利润分配有关的股东决议或董事会决议并分派红利(控股时非常可行虽未控股但有能力要求进行利润分配的情况很普遍而且对实现利润进行分配是合理的该要求实际上等于股权转让价款进行了分割和剥离)该公司分红款所产生的收益属股息收益该收益应该计算的所得税是按照母子公司税率差计算并提取的;而分派红利后的转让价(除权价)肯定低于分配前定价所以在股权转让上产生的投资收益应计算提取的所得税也将低于除权前定价的所得税款 2、股票红利 企业在股票投资时一般情况下股票红利为被投资企业按照20%个人所得税后发放的而该部分现金股利是被投资企业在税后利润进行分配的因此现金分红的20%个人所得税涉嫌重复征收 对此企业可以考虑在股票股利除权日前卖掉或者转让该部分股票而股票转让、买卖收益是不计征个人所得税的这样就间接地降低了税负当然企业在出售或接受分红之间做出选择时还要考虑多种因素包括当前股价、预计除权后股价、派发红利额及转让流通股是否会影响到控制权等 3、含股票股利时的股权转让 单位在长期股权投资核算时如被投资单位分派股票股利(一般情况下股票股利也是税后分配)按照企业会计制度和具体会计准则的规定是不需要进行账务处理的但该股权转让时的收益是按照该投资企业所持有的全部股份为基础计价的由此转让所得包括投资期内累计派发股票股利的股份转让所得;而被投资方发放现金股利或实物股利时只需按照税率差缴纳股息所得税在股权转让时转让价格中就不包括累计股息所得则转让所得会低于累计发现股票股利下的转让所得累计股权转让所得税应纳税所得额会比前种情况下的低 不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时投资方企业应确认投资所得的实现所以企业要按照分派的股票股利作为股息性质的所得进行所得税申报(如所得税率等于或低于被投资企业该部分股息所得不需缴纳税款)在申报时企业取得的股票按股票票面价值确定投资所得 4、营业税 根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税xx191号）规定：对股权转让不征收营业税 5、契税 根据规定在股权转让中单位、个人承受企业股权企业的土地、房屋权属不发生转移不征契税 6、印花税 目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让对转让行为应按证券(股票)交易印花税3的税率征收证券(股票)交易印花税二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让对此转让应由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税 延伸阅读：股权转让的种类 股权转让是股东（转让方）与他人（受让方）双方当事人意思表示一致而发生的股权转移由于股权转让必须是转让方、受让方的意思一致才能发生故股权转让应为契约行为须以协议的形式加以表现 持份转让与股份转让 持份转让是指持有份额的转让在中国是指有限责任公司的出资份额的转让股份转让根据股份载体的不同又可分为一般股份转让和股票转让一般股份转让是指以非股票的形式的股份转让实际包括已缴纳资本然而并未出具股票的股份转让也包括那些虽然认购但仍未缴付股款因而还不能出具股票的股份转让股票转让是指以股票为载体的股份转让股票转让还可进一步细分为记名股票转让与非记名股票的转让、有纸化股票的转让和无纸化股票的转让等 书面股权转让与非书面股权转让 股权转让多是以书面形式来进行有的国家的法规还明文规定股权转让必须以书面形式、甚至以特别的书面形式（公证）来进行但以非书面的股权转让亦经常发生尤其以股票为表现形式的股权转让通过非书面的形式更能有效快速地进行 即时股权转让与预约股权转让 即时股权转让是指随股权转让协议生效或者受让款的支付即进行的股权转让而那些附有特定期限或特定条件的股权转让为预约股权转让中国公司法第一百四十二条规定发起人持有的该公司股份自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的该公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的百分之二十五；所持该公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内不得转让其所持有的该公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的该公司股份作出其他限制性规定为规避此项法律规定发起人与他人签署于附期间的公司设立1年之后的股权转让协议以及董事、监事、经理与他人签署附期限的股权转让协议即属于预期股权转让 公司参与的股权转让与公司非参与的股权转让 公司参与股权转让表明股权转让事宜已获得公司的认可因而可以视为股东资格的名义更换但已实质获得了公司的认同这是公司参与股权转让最为积极的意义但同时还提醒大家中国诸多公司参与的股权转让现象中未经股权转让各方邀请或者未经股权享有人授权公司代理的情形时有发生 有偿股权转让与无偿股权转让 有偿股权转让无疑应