山东联合化工股份有限公司收购江西合力泰科技股份有限公司.docx

山东联合化工股份有限公司收购江西合力泰科技股份有限公司 收购方 标的方 山东联合化工股份有限公司 江西合力泰科技股份有限公司 交易详情 财务顾问国泰君安证券股份有 限公司 上市保荐机构华泰联合证券有限责任公 司 首次披露日期 2013/10/23 股权转让比例(%) 100% 标的类型 股权 交易价值(万) 276,946.13 控制权是否变更否 现金支付金额(万) 0.00 并购方式 发行股份购买资产 支付方式 股权 并购目的 买壳上市行业类别（收购方）化工 交易背景 1、上市公司进入新兴行业，籍此实现多元化发展 目前，我国化工产品市场竞争激烈，产能过剩格局日趋严重，加之受化工市场原材料 和能源价格波动、人力成本上升等不利因素影响，化工行业产品盈利能力呈现整体下降的 趋势。受上述大环境因素整体制约，联合化工2012年度亏损1,166.15万元，2013年1-6月 亏损5,545.69万元。公司积极采取各种措施通过进一步合理布局产品结构、调整营销策略、 通过技改提升原料使用效率节能减排等方式提升盈利能力和降低成本费用，但受国内化工 行业不景气的影响，预计短期内仍难以彻底摆脱盈利能力较弱的状况。 为了保护广大股东 的利益，使上市公司能够保持健康持续的发展，公司决定进行本次重组，注入具有持续经 营能力和较强盈利能力的优质资产，进而做大做强上市公司。上市公司重组完成后在维持 原有化工业务的基础上增加触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务，进而实现多元化发 展，将更好地保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。 2、触控及显示行业发展前景广阔 标的公司合力泰长期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售， 主要产品包括电容式触摸屏、电阻式触摸屏、触控显示一体化模组、TN/STN液晶显示屏 及模组、TFT液晶显示模组，以及配套的FPC、盖板玻璃、背光等产品。合力泰所处细分行 业为触摸屏和中小尺寸液晶显示屏行业，是电子器件产业的核心组成部分，为国家战略性 新兴产业发展的主要产业。 2012年7月9日，国务院发布十二五国家战略性新兴产业发展规划提出“到2015 年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从2010年的不到4%提高到8%左 右，到2020年这个比例争取达到15%。 ”同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收 入年均增长20%以上。这里的新一代信息技术包括：下一代信息技术网络产业、电子核心 基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中电子核心基础产业包含支持半导体与光电子 器件新材料制备技术，以及新型电力电子器件关键技术的开发。 战略性新兴产业分类目录 中规定了详细产品目录，包括触摸屏（21060600） 、3D显示（21060402） 、柔性显示 （21060500） 、显示模组（21060400）等。 合力泰作为触控显示产品一站式服务商，长 期专注于触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组的研发、生产和销售。合力泰的产业链布局 从液晶显示屏及模组、触摸屏、到触控显示一体化模组，产品涵盖诸多领域，满足客户的 个性化、多样化需求；合力泰研发技术团队多年从事触摸屏和液晶显示行业的开发与生产， 对于触控和液晶显示领域的核心工艺技术有着深刻的理解和掌握。合力泰积累了丰富的触 控显示一体化、单片式触摸屏、盖板玻璃、液晶显示类核心技术并形成了整套的研发、设 计、生产所需的工艺技术，取得61项专利技术。2011年，合力泰被认定为“国家高新技术 企业” 。2013年，合力泰被认定为“省级企业技术中心” 。合力泰凭借先进的技术、成熟的 工艺、稳定的品质，为国内外客户提供优质的触控、显示产品，获得包括三星、富士康、 松下、佳能、海尔、中兴等国内外知名客户的充分认可。 交易简介（包括交易目的、估值、对赌内容等） 交易目的 本次交易中，上市公司拟以发行股份购买资产的方式收购合力泰100%的股权，实现 上市公司主营业务的多元化转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持 续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。 通过本次交易，一方面可提升上市公司整体资产质量。上市公司在保留化工业务的同 时，将盈利能力较强的触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务及资产注入，增强上市公 司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是 中小股东利益；另一方面，合力泰亦可籍此实现间接上市，通过资本市场获得快速发展急 需资金。随着触摸屏和液晶显示屏市场的不断增长，合力泰的业务已进入高速增长的跨越 式发展时期，合力泰可充分发挥其在触摸屏和中小尺寸液晶显示屏及模组业务方面的竞争 优势，借力资本市场加快业务发展，为公司股东带来丰厚回报。 交易价格及定价依据 （一）发行价格 本次交易中发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议决议公告日 （2013年10月23日）。经各方协商确定，本次交易中发行股份购买资产以及发行股份募 集配套资金的股份发行价格均为4.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价。 （二）定价原则 根据重组管理办法第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。 前款所称交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交 易日公司股票交易总额决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 按照中国证监会 的问题与解答，对于采 用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视 为一次发行。 对赌内容 根据上述规定及上市公司与文开福及其一致行动人签署的盈利预测补偿协议，本 次交易的盈利预测法定补偿期间为2014年、2015年、2016年；此外，文开福及其一致行 动人自愿对2013年7-12月盈利情况作出承诺和补偿安排。 （一）2013年7-12月业绩补偿安排 文开福及其一致行动人承诺，合力泰2013年7-12月的净利润（包含非经常性损益）为 9,880万元，若同期合力泰实际实现的净利润（包含非经常性损益）小于上述净利润承诺 数，由文开福及其一致行动人以现金形式向上市公司补足差额。 （二）2014-2016年度业绩补偿安排 根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2013）第270B号资产评估报告及相 关评估说明，收益法预测合力泰2014年、2015年、2016年净利润分别为17,992.18万元、 24,985.71万元、31,975.11万元。文开福及其一致行动人与上市公司签署盈利预测补偿 协议确认，以不低于上述评估报告评估预测的净利润为前提，本次盈利预测补偿2014年、 2015年、2016年三个会计年度净利润的预测值分别确定为17,992.18万元、24,985.71万 元及31,975.11万元。 若上述利润补偿期间标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润小于盈利预 测补偿协议中相应年度的利润预测值，则由文开福及其一致行动人向上市公司进行补偿。 文开福及其一致行动人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入联合化工的标的资产实际 净利润数（以联合化工当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利 数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则共同对不足数向联合化工 进行股份补偿。补偿方式为联合化工以1元总价回购并注销文开福及其一致行动人持有的 应补偿股份数量。每个会计年度的补偿股份数的计算公式为： 补偿股份数=（截至当期期 末累积预测利润数-截至当期期末累积实际利润数）各年度预测利润数总额认购股份总 数-已补偿股份数 补偿期间届满后，上市公司应对标的资产进行减值测试。如标的资产期 末减值额/标的资产作价补偿期间内已补偿股份总数/认购股份总数，则文开福及其一致 行动人将另行补偿股份，补偿数量为： 标的资产期末减值额/本次交易每股发行价格补 偿期间内已补偿股份总数 补偿股份数以本次交易中文开福及其一致行动人认购股份总数为 上限。在逐年补偿的情况下，若补偿期间内任何一个会计年度的补偿股份数小于0，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回。 交易双方主要财务数据 收购方：山东联合化工股份有限公司 单位：万元单位：万元 2013 年 1-6 月2012 年度2011 年度 总资产 145,307.92148,051.28144,895.94 净资产 83,084.64 88,817.69 92,629.95 营业收入 55,623.96118,320.86136,854.18 净利润 -5,779.60-1,252.7410,850.51 标的方：江西合力泰科技股份有限公司 单位：万元单位：万元 2013 年 1-6 月2012 年度2011 年度 总资产 75,242.30 57,319.3728,247.63 净资产 33,960.5029,838.908,953.57 营业收入 40,538.86 86,818.09 40,182.13 净利润 4,121.608,885.334,117.81 独立财务顾问报告（包括机构名称、财务顾问主办人、项目协办人等） 机构名称: 国泰君安证券股份有限公司 财务顾问主办人：彭 凯、刘爱亮 项目协办人：张扬文 律所意见（包括机构名称、经办律师等） 机构名称: 北京市君合律师事务所 经办律师：赵燕士、梁俊杰 其他事项（媒体报道、事件点评） 联合化工 28 亿收购江西合力泰进军触摸屏产业 联合化工今日披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份的方式收购江西合力泰科 技股份有限公司 100%股权，同时募集配套资金。发行完成后，合力泰现实际控制人文 开福将持有公司约 28.26%的股份，成为公司新的实际控制人。 据预案，本次发行股份购买资产的价格为 4.14 元每股，标的资产合力泰的总评估 预估值为不超过 28 亿元，以此计算，公司将向合力泰原股东发行不超过 6.76 亿股， 同时公司拟以 4.14 元每股的价格向尹江、星通投资、李铁骥、王凯、蒋云飞等非公开 发行 9000 万股股份募集配套资金，融资总额为 3.726 亿元，以用以提高整合绩效。 对于如此高的溢价，合力泰则给出了较高的盈利承诺。据预案，合力泰 2013 年 7- 12 月的净利润（包含非经常性损益）为 9880 万元，2014 年至 2016 年扣除非经常性 损益后净利润分别不低于 1.8 亿元、2.5 亿元和 3.2 亿元。即使以 2014 年业绩承诺进 行计算，此次收购的市盈率也高达 15.5 倍。 联合化工拟 28 亿收购合力泰转型消费电子 联合化工 22 日晚披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份的方式收购合力泰 100%股权，同时募集配套资金。发行完成后，合力泰现实际控制人文开福将持有公 司约 28.2